湖南百利工程科技股份有限公司

公司代码：603959 公司简称：百利科技

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3

公司全体董事出席董事会会议。

4

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5

经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2018年4月24日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，以公司2017年12月31日的总股本22,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.17元（含税），共派发现金红利380.80万元，同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，共计转增89,600,000股。上述利润分配预案须经股东大会批准。

二 公司基本情况

1

公司简介

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报告期公司主要业务简介

1.公司主要业务

公司是一家致力于为能源及材料领域智慧工厂建设提供整体解决方案的技术服务提供商，主要服务于石油天然气、石油化工、现代煤化工和新能源材料行业，可从项目前期、项目定义、融资到设计、采购、施工、开车和运维服务为客户提供全生命周期的增值解决方案。公司拥有化工石化医药全行业、轻纺行业（化纤工程、化纤原料工程）、建筑行业（建筑工程）等多个行业的工程设计甲级、工程咨询甲级以及压力容器设计、压力管道设计等业务资质证书，并可在资质证书许可范围内提供工程总承包及项目管理等服务。公司业务形式包括：

（1）工程咨询、设计

工程咨询主要指根据建设工程的需要，向工程业主提供建设工程所需的专业服务，并对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程咨询文件，提供咨询服务。公司主要提供前期立项阶段咨询服务，如编制可行性研究报告、项目建议书等。

工程设计是整个工程建设项目的核心环节和龙头，主要是指运用工程经济理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、设备、自控、土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计（包括必须的非标准设备的设计）及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件、图纸以及提供相关服务的活动过程，是建设项目进行整体规划、体现具体实施意图的重要过程，是确定与控制工程造价的重点阶段。按阶段主要分为基础工程设计和详细工程设计。

（2）工程总承包

工程总承包是指根据合同约定，对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。总承包商按合同约定，全面负责工程项目的质量、安全、工期、造价等，并可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业；分包企业按照分包合同的约定对公司负责。主要形式包括EPC模式（设计、采购、施工）/交钥匙总承包、EPCM模式（设计、采购与施工管理）、DB模式（设计、施工总承包）、EP模式（设计、采购）、PC模式（采购、施工总承包）等方式，其中EPC是总承包模式中最主要的一种。

（3）锂电材料智能装备制造

锂电材料智能装备制造业为新能源材料智能装备制造业下属的细分行业，是为锂电池正极材料、负极材料、隔膜、电解液等锂离子电池材料生产企业提供自动化、信息化、智能化控制系统和技术装备整体解决方案的战略性产业。公司全资子公司百利锂电主要从事锂离子电池正、负极材料智能生产线的研发、设计、集成、销售与服务，专注为锂电材料生产厂商提供智能制造整体解决方案。主要产品包括：三元材料自动生产线，钴酸锂自动生产线，磷酸铁锂全自动粉体生产线，窑炉外轨自动线，三元材料智能粉体集成系统，自动上钵、装钵装置等。

2.公司主要经营模式

（1）工程服务经营模式

业务承揽

公司承接业务主要采取公开招投标、邀请招标和直接发包等方式。公司依靠已经建立的各种业务渠道、信息网络和客户关系，广泛收集与自身业务有关的项目信息，并由专人做好客户关系的维护及信息的跟踪，公司设立市场部，主要负责市场信息收集与跟踪调研，做好公司市场开发和客户维护工作。

工程咨询、设计业务

公司是由设计院改制设立的工程公司，凭借在咨询、设计行业多年积累的先进技术和丰富经验，公司在石化行业的细分市场占据着一定的市场份额。经过多年的发展，公司已经形成了一套成熟的工程咨询、设计运营体系，公司设项目管理部、质量安全部、专业部室、信息中心等专业部门，全方位的保障了工程咨询、设计业务的合理、准确、质量与时效。

工程总承包业务

公司总承包业务主要采取自主设计、自行采购和施工分包的运营模式。因公司目前自身不从事设备材料生产、施工安装业务，对于工程总承包项目所需的设备材料，公司通过投标方式选择设备材料供货商，并以自行采购方式进行提供。公司于2017年11月份设立全资子公司恒远汇达，全面负责总承包项目设备材料的采购实施及管理工作，保障工程总承包项目的物资供应。对于工程总承包项目的施工安装业务，公司通过招投标方式选择具有相应资质和建设能力的施工分包商，并以施工分包方式予以实施。公司设立工程部，全面开展总承包项目施工管理和现场管理工作，充分保证工程项目的质量与进度。

（2）锂电业务经营模式

公司全资子公司百利锂电的锂电生产线智能制造主要采取设计与产供销一体化的全流程运营模式。因行业的专业性较强，依托百利锂电多年在行业内建立起了良好的声誉，通过直接委托或招投标的方式，由市场部对接客户并签订销售服务合同；设计部、质量安全部负责项目的方案及设计工作；采购部负责设备及原材料的采购；制造部负责生产线的制造组装；项目管理部全面负责项目的设计、安装、现场调试及验收工作。

3.行业情况说明

（1）石化行业形势

2017年是石油和化学工业经济运行的转折之年，根据国家统计局数据显示，截至 2017 年末，石油和化工行业规模以上企业累计实现主营收入比上年增长15.7%，为6年来最快增速；利润总额比上年增长51.9%；化学工业规模以上企业累计实现主营收入同比增长13.8%，利润总额同比增长40.2%，主营业务利润率增长1.25%，其中合成材料制造、基础化学原料、专用化学品制造位居化工各行业前列。石油和化工行业经济规模重拾扩张态势，经济增长内生动力增强，为行业工程建设提供了一定的市场空间。

（2）煤化工行业形势

随着国家《煤炭工业十三五规划》、《煤炭深加工发展十三五规划》、《现代煤化工产业创新发展布局方案》等产业规划的相继发布，煤化工产业技术持续得到进步，建设与运营模式不断得到创新，产业自身正处于持续调整和健康发展过程之中。但受环保政策、油价、经济性以及技术成熟度等因素影响，现代煤化工整体投资动力不足，部分项目建设进展缓慢。

（3）勘察设计行业形势

2017年5月2日，住建部下发《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》，到2020年末，工程勘察设计行业需努力实现优化产业结构、深层次融合发展格局，实现营业收入年均增长7%；优化市场环境，完善全国建筑市场监管公共服务平台；深化企业体制改革；建立自主创新体系；提高建筑设计水平；提升综合服务能力；推进行业与信息化、“互联网+”深度融合等9项要求，显示国家住建部对于工程勘察设计行业的长远规划，预计至2020年勘察设计行业将实现持续稳健发展，行业企业整体盈利能力获得提升。

（4）锂电行业形势

2017年度，随着消费电子产品市场规模增长放缓，消费型锂电池进入低速增长稳定发展期，下游小型数码电池企业在竞争中逐步被淘汰，而大企业规模则稳步增长，市场集中度逐渐提高。与此同时，在各国大力支持下，电动汽车市场快速发展，受政府补贴措施鼓励及动力电池技术逐步成熟，动力型锂电池正从导入期过渡到高速成长期，成为驱动全球锂电池产业的主要力量。根据高工产业研究院统计，得益于国内动力电池产销量快速增长，2017年锂电四大材料产量增幅均超过20%，其中正极材料产量20.8万吨，同比增长28.4%；负极材料产量14.6万吨，同比增长23.7%；隔膜产量14.35亿平方米，同比增长32.9%；电解液产量11万吨，同比增长23.6%。

4.公司所处行业周期性

（1）石化行业

石油化工、现代煤化工行业的景气度与世界能源价格、国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高，因此公司石化业务的发展依赖于国民经济运行状况、行业固定资产投资规模等因素。2017年，石油和化工行业固定资产投资比上年下降2.8%，为连续第三年下降；行业投资在历经持续多年增长后，目前已进入调整缓冲期，加上国家去产能力度较大、环保压力较强，行业投资动力不足，下行压力依然存在。报告期内，公司始终坚持多元化的发展策略，在合成纤维、合成橡胶、合成树脂、材料型煤化工、油气加工储运及环保等领域的持续开拓，能够一定程度上平滑行业周期性波动带来的系统性风险。

（2）锂电行业

新能源汽车产业已经成为国家战略性新兴产业，随着新能源汽车产业的兴起，锂电池行业规模增长速度较快, 从业企业、电池产能产量持续增加，行业技术渐趋定型,行业特点、竞争状况及用户特点比较明朗,进入壁垒逐步提高,产品品种及竞争者数量增多,从行业生命周期的阶段来看，锂电池行业目前正处于快速成长期。报告期内，公司全资子公司百利锂电紧跟行业发展步伐，利用公司工程服务优势和技术实力优势，结合市场需求，积极拓展锂电材料产线的一体化服务。

5.主要业绩驱动因素及行业地位

（1）石化行业

2017年2月，国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19号），意见提出要求“加快推行工程总承包”，工程总承包模式将成为国家工程建设管理模式的发展方向。2017年度，公司业务以工程总承包为发展方向，深入研究国家产业政策，充分发挥行业甲级资质优势，凭借其先进的业务模式、优质服务理念、较强的技术优势，积极开拓石油化工、环保、新能源等领域工程总承包业务，公司石化工程业务收入的整体趋于稳定。报告期内，工程总承包业务收入约占公司主营业务收入总额的90%，已成为公司营业收入的主要来源。

公司由巴陵石化设计院改制而来，历经近50年的发展，公司累计完成工程咨询、工程设计和工程总承包项目近4000项，业绩覆盖全国26省；获得了优秀工程设计、国家科技进步类奖项40余项。公司拥有工程设计甲级资质,在石油化工、石油天然气、现代煤化工、油气储运等多个领域具有技术专长，其中在制备环己酮、己内酰胺、己内酰胺聚合、苯乙烯系共聚物、丁二烯橡胶、环氧树脂以及环氧丙烷、环氧氯丙烷等众多细分产品处于国内先进水平。依托优良的工程业绩、丰富的技术储备和合理的人才队伍，公司在化工、石化的细分行业市场具有一定的行业地位。

根据湖南省工业经济联合会、湖南省企业联合会、湖南省企业家协会联合发布了2017湖南100强企业榜单。公司入选2017湖南服务业50强企业。

（2）锂电行业

根据中国汽车工业协会发布数据，2017年，我国新能源汽车产销为79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。新能源汽车产销持续增长带动了动力电池和动力正极材料需求量大幅增长。公司全资子公司百利锂电结合公司的技术优势和市场渠道优势，紧密围绕锂电正极材料智能生产线的研发、设计、装备制造及总承包等方面，加大市场拓展，提高服务水平，在技术创新与服务、战略客户开发、智能制造等方面取得了突出的进步，实现了业务的快速发展。

公司全资子公司百利锂电前身为南京大学江苏南大紫金锂电智能装备有限公司，成立于2013年,为国家高新技术企业,是一家专业从事锂电正、负材料智能生产设备的研发、设计、集成、销售与服务，为新能源材料制造厂商提供智能设计和智能制造整体解决方案,公司主要产品及服务包括：锂电正负极材料工厂规划；锂电正负极材料生产车间设计；锂电正负极材料生产线设计及相关设备的选型和制造等。曾获江苏省民营科技型企业、江苏省科技型中小企业荣誉称号；建有“企业研究生工作站”、“江苏省锂电池材料智能装备协同示范基地”、“锂电池材料装备实验室”等科研基地；参与的“万吨高能量密度锂电正极材料数字化车间”项目被列为工信部“智能制造综合标准化和新模式应用项目”，“锂电池材料全自动生产线推广应用示范项目”为“江苏省工业和信息产业转型升级专项资金项目”，“锂电池材料全自动生产线”为“江苏省重点推广应用新技术新产品”，并获得“常州市首台（套）重大装备及关键部件认定”。公司已经成为锂电材料科研人员的培训基地和科研成果转化基地。目前，百利锂电在国内锂电池正极材料智能生产线领域拥有较高的市场占有率。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1

报告期内主要经营情况

报告期内，在国内石化行业尚处于企稳回暖期的情况下，公司能够有效应对市场调整，保持原有优势领域，抓住新能源市场行业，整体经营前景符合预期。全年公司共实现主营业务收入59,692.01万元，同比下降22.41%；全年共实现净利润10,851.20万元，同比增长1.96%；扣非后净利润10,385.52万元，同比增长7.11%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4

公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1.会计政策变更

（1）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。经本公司第二届董事会第三十八次会议于2017年8月28日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。

《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本公司实施日（2017年5月28日）及可比年度均不存在持有待售的非流动资产、处置组和终止经营情况。

执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

上述会计政策变更未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响，仅修改了财务报表列报及附注披露格式。

（2）因执行财务报表格式调整导致的会计政策变更

2017年12月25日，财政部以财会[2017]30号文发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（以下简称《通知》）。本次修订主要是针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定进行的。2018年1月11日，财政部又发布了对上述通知内容的进一步解读。本次修订财务报表格式对本公司影响最大的两项是：利润表新增“资产处置收益”项目、资产负债表调整“一年内到期的非流动资产”项目列报内容，本公司需要追溯调整2017年度比较财务报表。

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2.会计估计变更

报告期本公司无需要披露的重要会计估计变更。

5

公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6

与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括公司及全部子公司。子公司，是指被公司控制的企业或主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

1、报告期内纳入合并财务报表范围内控股子公司情况:

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2、本公司报告期内合并财务报表合并范围发生变化如下：

（1）本年发生的非同一控制下企业合并

单位：元 币种：人民币

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（2）合并成本及商誉

单位：元 币种：人民币

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1. 合并成本公允价值的确定

被合并净资产公允价值以经北京中同华资产评估有限公司按资产基础估值方法确定的估值结果确定。

2. 大额商誉形成的主要原因

2017年7月，以百利科技管理层编制的财务报表进行合并对价分摊提供价值参考依据为目的，北京中同华资产评估有限公司对紫金锂电的各项可辨认资产与负债在交易完成日（2017年8月31日）的公允价值进行了资产评估（中同华评报字（2017）第874号），评估价值为3,957.76万元，评估增值2,191.30万元，其中存货资产评估增值322.19万元，固定资产评估增值15.78万元，无形资产评估增值1,853.33万元。本次评估价值3,957.76万元为百利科技自购买日开始在合并报表层面持续计量紫金锂电相关资产、负债价值的计量基础，交易对价1.8亿元超过本次资产评估价值的部分140,422,449.31元体现为合并商誉。在此基础上，根据可辨认资产评估增值额确认了递延所得税负债3,286,952.84元，最终确认合并商誉143,709,402.15元。

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元 币种：人民币

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3、其他原因的合并范围变动

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注1：2017年4月10日，本公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司参与投资设立并购基金的议案》，同意公司参与投资设立并购基金。

本公司于2017年5月9日与华融瑞泽投资管理有限公司投资设立珠海横琴瑞泽百利投资合伙企业（有限合伙），注册资本1100万元，本公司认缴出资1000万元，占注册资本的90.9%；至2017年12月31日，本公司未实缴出资，被投资单位未实际运营。目前正在办理注销登记。

注2：2017年11月6日，本公司第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》，同意本公司以自有资金出资2000万元设立全资子公司北京恒远汇达装备科技有限公司，从事技术推广服务、技术、货物、代理进出口业务。2017年11月14日取得营业执照，统一信用代码91110105MA018QWD2F，注册资本2000万元，至2017年12月31日实收资本200万元。

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2018-021

湖南百利工程科技股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于 2018年4月14日以电子邮件及电话方式向全体董事发出，会议于2018年4月24日在公司七楼大会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长王海荣先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于审议〈公司2017年度总裁工作报告〉的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于审议〈公司2017年度董事会工作报告〉的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2018-023）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于审议〈公司2017年年度报告〉及其摘要的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年年度报告》及其摘要。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于审议〈公司董事会审计委员会2017年度履职报告〉的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于审议〈公司独立董事2017年度述职报告〉的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事2017年度述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于审议〈公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于审议〈公司2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于公司申请银行综合授信额度的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《百利科技关于公司申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2018-024）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《百利科技关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的公告》（公告编号：2018-025）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于〈公司2018年第一季度报告〉及其正文的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年第一季度报告》及其正文。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

公司拟以现场及网络投票方式召开2017年年度股东大会。会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2018-022

湖南百利工程科技股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2018年4月14日以电子邮件及电话方式向全体监事发出，会议于2018年4月24日在公司七楼中会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席王芝培先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议，会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于审议〈公司2017年度监事会工作报告〉的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

(二)审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2018-023）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于审议〈公司2017年年度报告〉及其摘要的议案》。

监事会认为：《公司2017年年度报告》及其摘要所记载的事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整；表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，从各方面真实反映了报告期内公司的经营管理和财务状况等事项。监事会在做出本次审核意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年年度报告》及其摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于审议〈公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于审议〈公司2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于〈公司2018年第一季度报告〉及其正文的议案》

监事会认为，《公司2018年第一季度报告》及其正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实反映了报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；上述报告及其正文的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，监事会在做出本次审核意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会保证公司2018年第一季度报告及其正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2018-023

湖南百利工程科技股份有限公司

关于2017年度利润分配及资本公积金

转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以截止2017年12月31日总股本 22,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.17元（含税），共派发现金红利380.80万元；同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，共计转增89,600,000股。

●本次利润分配预案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

一、利润分配及资本公积金转增股本预案的主要内容

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告【2018】01650407号确认，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润108,512,042.79元人民币（其中母公司实现净利润53,768,733.08元），截至2017年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为419,729,596.93元人民币。

经充分考虑公司的盈利情况及未来对资金的需求等因素，同时兼顾股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，本年度拟以截止2017年12月31日总股本 22,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.17元（含税），共派发现金红利380.80万元，同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，共计转增89,600,000股。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。

二、公司董事会对本次利润分配及资本公积转增股本预案的说明

1、公司本次现金分红比例较低原因

2017 年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，其主要原因为：

在开展工程总承包业务的过程中，一方面，充足的资金储备是公司成功获得工程总承包项目的必备条件；另一方面，工程总承包项目在投标、中标、履约、开工、施工和完工阶段均对资金有较大的需求。

由于公司正处工程总承包业务发展的关键时期，考虑到公司工程总承包业务的快速扩张，未来公司仍需要大量的资金投入。为满足公司工程总承包业务的资金需求、保证公司经营的持续稳定发展，公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、未来资金支出安排及股东回报等因素的情况下 ,提出了上述利润分配预案。

2、公司未分配利润的用途和计划

为确保公司日常经营持续健康的发展，公司计划将留存未分配利润主要用于补充日常营运资金及结转待以后年度分配。公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司向银行或金融机构借款，节约财务成本，降低资产负债率。未来，公司将一如既往重视优先以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律、法规和《公司章程》等规定，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展成果。

三、董事会审议情况

公司于2018年4月24日召开第三届董事会第九次会议,全体董事一致审议通过了《关于 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意将该预案提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合法律、 法规，该预案充分考虑了公司行业特点、未来经营发展的资金需求、公司账面累计资本公积金余额及盈利情况等因素，兼顾了公司长期可持续发展与股东合理回报，同时有利于优化公司股本结构、增强公司股票流动性。符合《公司章程》及《公司未来三年(2016-2018 年)股东分红回报规划》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性。我们同意公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案，同意将该预案提交公司 2017年年度股东大会审议。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2018-024

湖南百利工程科技股份有限公司

关于公司申请银行综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请银行综合授信额度的议案》。

为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2018年度资金计划，公司（含全资子公司）拟向银行申请总额不超过人民币十五亿的综合授信额度，有效期限为自2017年度股东大会审议通过后一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信事项还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2018-025

湖南百利工程科技股份有限公司

关于为全资子公司申请银行综合授信

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：公司的全资子公司

●本次担保金额：担保总额不超过人民币6亿元

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

为促进公司全资子公司的业务发展，确保其各项业务的顺利实施，公司拟为全资子公司申请银行综合授信提供不超过人民币陆亿元的担保额度，其中单独为每家全资子公司提供担保的额度不超过人民币叁亿元。上述担保额度自公司2017年度股东大会审议通过之日起一年内有效，公司在额度范围内提供连带责任保证担保。每笔担保金额及担保期限将根据各个全资子公司实际资金需求状况由具体合同约定。

在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，并授权公司法定代表人代表公司签署相关法律文件。上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。

根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

截止2017年12月31日，公司全资子公司基本情况如下：

单位：人民币万元

■

此外，本次担保预计的被担保对象还包括本次担保授权有效期内新增的全资子公司。

三、担保协议的主要内容

目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据全资子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

四、董事会意见

董事会认为，公司为全资子公司提供担保有助于全资子公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。对公司为全资子公司全年贷款担保做出预计，并按相关审议程序进行审议，兼顾了公司经营决策的高效要求，符合有关法律、法规的规定。

独立董事认为，公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保符合全资子公司的生产经营需要，有利于全资子公司各项业务的顺利实施。公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保的决策程序合法、合规，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，不存在与中国证监会、上海证券交易所关于对外担保有关规定相违背的情况，同意公司为全资子公司申请银行授信提供担保。

五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

截止2017年12月31日，公司及全资子公司对外担保余额为200,000,000元，占公司2017年度经审计净资产的20.87%；公司对全资子公司担保余额为人民币31,820,124.69元，占公司2017年度经审计净资产的3.22%，无逾期担保。

六、报备文件

（一）公司第三届董事会第九次会议决议

（二）独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2018-026

湖南百利工程科技股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月28日15 点00 分

召开地点：湖南省岳阳市洞庭大道1号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月28日

至2018年5月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，相关公告于2018年4月26日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、

特别决议议案：无

3、

对中小投资者单独计票的议案：4、6、7

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。

（3）异地股东可以信函或传真方式登记。

（4）以上文件报送以 2018年5月24日下午 17:00 时以前收到为准。

2、登记时间：2018年5月24日上午8:30至11:30，下午14:00至17:00

3、登记地点：湖南省岳阳市洞庭大道1号公司七楼证券部。

六、

其他事项

1、出席会议人员交通、食宿自理。

2、联系人：李良友

电话：0730-8501033

传真：0730-8501899

E-mal: zqb@blest.com.cn

邮编：414007

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

2018年4月26日

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南百利工程科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月28日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。