中衡设计集团股份有限公司

公司代码：603017 公司简称：中衡设计

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2017年度利润分配预案为：拟以公司2017年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税）。本次拟派发的现金红利占2017年公司归属于母公司股东净利润的54.86%。本年度不实施资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

1、公司主营业务

公司隶属于工程技术服务业，主要从事建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务。公司立足于国内各国家级、省级开发区市场，以公共建筑、高端工业建筑、民用建筑为主要业务领域，公司专注于提供贯通建筑工程全产业链的工程技术服务，并致力于成为迈向卓越的国际一流设计与工程综合服务企业。

（1）工程设计是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件，主要包括：方案设计、初步设计、施工图设计及相关技术咨询服务。

（2）工程总承包是指公司受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、验收等实行全过程或若干阶段的承包，对工程项目的质量、工期、造价等负责。

（3）工程监理是指具有相关资质的监理单位受建设单位委托，代替建设单位对承建单位的工程建设实施监控的一种专业化服务；项目管理是指受业主委托，代表业主对工程项目的组织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务。

2、经营模式

公司是以工程设计为核心的提供贯通建筑工程全产业链的工程技术服务企业，不仅能为建设项目提供整体设计（包括规划咨询、建筑创作、建筑设计、景观设计、室内设计、智能化设计、绿色生态设计等），还可以为建设项目提供项目管理、工程管理、工程总承包业务。该服务模式可为客户提供一站式服务，充分保证产品质量，符合建筑工程技术服务业国际惯例及行业发展趋势。

公司依靠已经建立的各种业务渠道、信息网络和客户关系，广泛收集与自身业务有关的项目信息，并由专人做好客户关系的维护及信息的跟踪。公司主要采取公开招投标、邀请招标和客户直接委托等方式承接业务，其中邀请招标和公开招投标是公司承接业务的主要方式。

3、主要业绩的驱动因素

公司的业务收入主要包括：工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理。公司积极贯彻内生式增长与外延式发展并举的发展战略，凭借其先进的业务模式、服务理念、较强的技术优势，及丰富的EPC项目经验，推动公司在全国范围内的战略布局，实现了营业收入大幅度增长。

公司本期设计咨询业务实现营收6.22亿元，同比增长37.15%；工程总承包业务实现营收6.37亿元，同比增长66.97%；工程监理及项目管理业务实现营收1.36亿元，同比增长82.18%。

公司2017年度营业收入排名前5位的客户共计实现收入6.33亿元，占公司全部营业收入比例为43.54%。

4、行业发展状况

随着我国城镇化率的提升、基础设施的完善和“一带一路”倡议的推进，我国建筑业市场空间巨大，根据国家统计局发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》，全年全社会固定资产投资641238亿元，比上年增长7.0%。此外，随着国家和社会对建筑质量、节能环保的重视，建筑业逐步转型和升级，促进了建筑师负责制、绿色建筑、BIM 技术和装配式建筑等建筑理念和技术在我国的普及，工程总承包、全过程工程咨询等业态和商业模式也受到各级政府的鼓励和支持。2017年2月，国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，明确建筑业是国民经济支柱产业。

建筑设计是工程建设的首要环节，与建筑业的发展息息相关，建筑业广阔的市场空间和转型升级的趋势，为建筑设计行业及企业的发展创造了良好的市场机遇。

（1）我国建筑业市场空间巨大

目前，我国正处于城镇化的快速发展期，与发达国家相比，我国城镇化率仍处于较低水平。城镇化率的不断提升，直接推动了建筑业的快速发展。根据国家统计局数据，我国城镇化率由2010年的47.50%提升至2016年的57.35%。“十三五规划”纲要提出，到2020年我国城镇化率将达到 60%，中国社会科学院发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告 No.8》指出，预计到2030年我国城镇化率将达到70%左右。

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（2）我国建筑业转型升级趋势明显

随着国家和社会对建筑质量、节能环保的重视，建筑业的转型和升级迫在眉睫，建筑师负责制、绿色建筑、BIM 技术和装配式建筑等建筑理念和技术在我国日益普及，前景广阔；另一方面，工程总承包、全过程工程咨询等业态和商业模式也受到国家和各级政府的鼓励和支持。

①工程总承包是建筑业主管部门鼓励的优先模式

相较于传统承包模式而言，工程总承包模式具有三个方面的优势：充分发挥设计在整个工程建设过程中的主导作用，有利于工程项目建设整体方案的不断优化；可有效克服设计、采购、施工相互制约和相互脱节的矛盾，有利于设计、采购、施工各阶段工作的合理衔接，从而加快建设进度、控制成本和提升质量；建设工程质量责任主体明确，有利于追究工程质量责任和确定工程质量责任的承担人。

2016年5月住建部发布的《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》中提出，建设单位在选择建设项目组织实施方式时，应当本着质量可靠、效率优先的原则，优先采用工程总承包模式，政府投资项目和装配式建筑应当积极采用工程总承包模式。

2017年12月江苏省人民政府发布的《省政府关于促进建筑业改革发展的意见》中指出，在全面推行施工总承包的基础上，加快推行工程总承包模式，鼓励综合实力强的大型设计和施工总承包企业开展工程总承包业务；各地每年都要明确不少于20%的国有资金投资占主导的项目实施工程总承包。

②全过程工程咨询将成为建筑业发展的必然方向

全过程工程咨询不仅能够提高产业集约度，还能提高行业集中度，是建筑业新兴业态。《住房城乡建设部建筑市场监管司2017 年工作要点》明确指出，推进全过程工程咨询服务，试点开展全过程工程咨询服务模式，积极培育全过程工程咨询企业，鼓励建设项目实行全过程工程咨询服务；总结和推广试点经验，推进企业在民用建筑项目提供项目策划、技术顾问咨询、建筑设计、施工指导监督和后期跟踪等全过程服务。随着国家和各省市地区相关指导政策和制度的陆续出台，全过程工程咨询将成为建筑业发展的必然方向。

③建筑师负责制是建筑业的重要改革之一

从2017年年初《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》明确要求“在民用建筑项目中加快推进建筑师负责制”、“充分发挥建筑师主导作用”，到2017年年底住房和城乡建设部发布《关于在民用建筑工程中推进建筑师负责制的指导意见（征求意见稿）》；从2015年启动首个试点——上海自贸保税区扩大到上海自贸区、广西壮族自治区、福建厦门自贸区、辽宁自贸区大连片区，建筑师负责制这一建筑业重要改革之一，随着国家政策、地方政策的支持和试点的增多，方向逐步变得清晰。

（3）区域规划持续推进，加快城市群发展

随着侧供给改革的持续推进和城镇化程度不断提高，供给结构和需求结构相互调整，不同要素在各区域之间的流动更为频繁，要素流动对区域综合环境和竞争力优势更加倚重。各地区频出区域发展规划，以及区域间协同和联动发展效应，为工程设计行业带来新的发展机遇和空间。

①2017年4月1日，中共中央、国务院印发通知，决定设立河北雄安新区。雄安新区是继深圳经济特区和上海浦东新区之后又一具有全国意义的新区，也是继规划建设北京城市副中心后又一京津冀协同发展的历史性战略选择，是千年大计、国家大事。

②继2017年李克强总理所作的《政府工作报告》首提“粤港澳大湾区”、提出“研究制定粤港澳大湾区城市群发展规划”之后，2018年十三届全国人大一次会议上，李克强总理所作的《政府工作报告》再提“粤港澳大湾区”，明确2018年要“出台实施粤港澳大湾区发展规划，全面推进内地同香港、澳门互利合作”。粤港澳大湾区这一由深圳参与提出并积极倡导的思路构想，正在国家战略层面加快规划发展，无疑为工程建设领域带来了广阔的市场空间。

③2018年4月13日下午，习近平在庆祝海南建省办经济特区30周年大会上郑重宣布，党中央决定支持海南全岛建设自由贸易试验区，支持海南逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设，分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系。

（4）“一带一路”战略持续推进，对外工程持续增长随着“走出去”战略的实施推进，我国海外投资业务量稳步增长。根据中国勘察设计协会《工程勘察设计行业2017年度发展研究报告》，2016年中国企业对外直接投资1832亿美元，较上年增长44.1%，连续两年位列世界第二，其中非金融类对外直接投资1701亿美元，亚吉铁路、中巴经济走廊等一批国际产能合作和基础设施互通项目成功实施。其中，“一带一路”沿线国家成为投资的主要区域。2016年我国企业对“一带一路”沿线国家直接投资145.3亿美元，与61个国家新签对外承包工程项目合同8158份，新签合同额1260.3亿美元，同比增长36%；完成营业额759.7亿美元，同比增长9.7%。“一带一路”沿线国家的基础设施和产能领域仍潜藏巨大商机。

（5）建筑业的发展和升级创造了良好的市场机遇

伴随着我国建筑业良好的发展态势和转型升级，建筑设计行业的经营规模、管理水平和经济效益均得到了较快发展。同时，受下游房地产开发行业集中度提升的影响，最近几年建筑设计企业数量有下降的趋势，行业集中度相应提升。根据住建部发布《2016年全国工程勘察设计统计公报》，2016年全国工程勘察设计企业营业收入总计33337.5亿元，与上年相比增加23.1%。其中，工程勘察收入833.7亿元，占营业收入的2.5%；工程设计收入3610.5亿元，占营业收入的10.8%；工程总承包收入10784.6亿元，占营业收入的32.3%；工程技术管理服务收入432.8亿元，占营业收入的1.3%。

5、行业地位

2017年度，公司在中国勘察设计协会民营设计分会评比中连续第三年入选“中国十大民营工程设计企业”并首次进入前三名，在中国勘察设计协会民营设计分会评比的“2017民营设计专业领先企业”单项排名中：建筑工业化第一、城市设计第一、既有建筑改造第一，工程总承包第二、项目管理第二、BIM设计第二、乡建设计第二，住宅建筑设计排名第三。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 14.54亿元，较上年同期增长 59.40%；实现营业利润2.00亿元，较上年同期增长36.15%；实现归属于上市公司股东的净利润（计提股权激励计划成本后）为1.51亿元，较上年同期增长 24.26%；经营性净现金流 1.80亿元，较上年同期增长91.71%。

截止2017年12月31日，公司资产总额28.79亿元，同比增长12.79%，归属于母公司所有者权益17.05亿元，同比增长9.54%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

公司于2017年8月26日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。为客观公允地反映企业财务状况和经营成果，加强应收款项的回收和考核，结合公司信用政策及风险管控水平等实际情况，并根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对应收款项坏账准备“按信用风险特征组合计提坏账准备”的会计估计进行变更。对其他应收款项中的员工备用金借款、投标及履约保证金、押金等由按账龄分析法计提坏账准备变更为根据其信用特征单独作为一个信用风险特征组合，将其列为无风险组合，不计提坏账准备。本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的以前年度财务报表产生影响。（公告查询索引：http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2017-08-29/603017_20170829_14.pdf ）

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”与“九、在其他主体中的权益”。

中衡设计集团股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-008

中衡设计集团股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2018年4月24日以现场会议方式在公司4楼中庭会议室召开。出席本次会议的董事9人，实到董事9人。董事长冯正功先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和表决，会议决议如下：

1、审议通过《2017年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过《2017年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

4、审议通过《2018年度财务预算报告》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

5、审议通过《2017年度利润分配预案》

公司2017年度利润分配预案为：拟以公司2017年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税）。本次拟派发的现金红利占2017年公司归属于母公司股东净利润的54.86%。本年度不实施资本公积金转增股本。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

6、审议通过《独立董事2017年度述职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

7、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

8、审议通过《2017年度内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

9、审议通过《审计委员会2017年度履职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

10、审议通过《2017年年度报告》全文及摘要

具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

11、审议通过《关于公司〈2018年第一季度报告〉的议案》

具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

12、审议通过《关于2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

同意公司2017年度支付董事、监事、高级管理人员薪酬共计1,131.82万元（含税）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

13、审议通过《关于公司拟向银行申请不超过20亿元人民币综合授信的议案》

为满足公司日常经营与业务发展的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，本公司拟向银行申请不超过20亿元人民币综合授信，以公司自身信用提供担保。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

14、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》

具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

15、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

16、审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁条件成就的议案》

董事张谨、詹新建、陆学君、徐海英为本次激励计划的激励对象，在审议本议案时回避表决。具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁条件成就的公告》。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

17、审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》

董事张谨、詹新建、陆学君、徐海英为本次激励计划的激励对象，在审议本议案时回避表决。

具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告》。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

18、审议通过《关于公司注册资本减少的议案》

鉴于公司2015年股权激励计划中5激励对象已不符合激励条件，公司拟对其对应的已授出未解锁的全部限制性股票予以回购注销。在办理完该部分限制性股票的回购注销手续后，《公司章程》中注册资本条款相应修改并办理相应工商变更登记。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

19、审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》

董事会决定于2018年5月18日（星期五）下午14:00时在公司四楼中庭会议室召开2017年年度股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

以上决议中第2、3、4、5、6、10、12、13、18项需经公司2017年度股东大会审议通过。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-009

中衡设计集团股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2018年4月24日在公司4楼会议室召开。出席本次会议的监事3人，实到监事3人，使用现场表决方式，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定。

1、审议通过《2017年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过《2018年度财务预算报告》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

4、审议通过《2017年度利润分配预案》

监事会对公司《2017年度利润分配预案》进行了认真审核，并提出如下审核意见：公司2017年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状的利润分配预案，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意将2017年度利润分配预案提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

5、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

6、审议通过《2017年度内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

7、审议通过《2017年年度报告》全文及摘要

监事会对董事会编制的公司2017年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

（1）公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在监事会提出本意见前，未发现参与 2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）监事会保证公司 2017年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

8、审议通过《2018年第一季度报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

9、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》

具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

10、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

11、审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁条件成就的议案》

具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁条件成就的公告》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

12、审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》

具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

以上决议中第1、2、3、4、7项需经公司2017年度股东大会审议通过。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司监事会

2018年4月26日

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-010

中衡设计集团股份有限公司

2017年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

1、首次公开发行募集资金金额、资金到位情况

根据公司2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1334号文《关于核准苏州工业园区设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行新股15,000,000股。公司于2014年12月22日实际向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，每股面值人民币1.00元，溢价发行，发行价格为每股人民币29.97元，募集资金总额为人民币449,550,000.00元，扣除发行费用人民币32,684,933.00元后，实际募集资金净额为人民币416,865,067.00元。首次公开发行募集资金于2014年12月25日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2014]第114691号《验资报告》。

2、非公开发行股份募集资金金额、资金到位情况

根据公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十八次会议决议、第二届董事会第二十一次会议决议和2015年第五次临时股东大会以及2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1351号文《关于核准中衡设计集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过41,818,181股新股。公司于2016年8月22日实际向苏州汇方同达信息科技有限公司、圆信永丰基金管理有限公司-兴业证券股份有限公司圆信永丰丰享1号资产管理计划、陆尔穗、王友林、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、沃九华、银河金汇证券资产管理有限公司-银河仁汇3号集合资产管理计划、苏州广电传媒集团有限公司、天治基金管理有限公司-天治基金浦发银行天治浦发玖歌2号资产管理计划等自然人和法人非公开发行人民币普通股（A股）31,673,728股，每股面值人民币1.00元，溢价发行，发行价格为每股人民币18.88元，募集资金总额为人民币597,999,984.64元，扣除发行费用人民币24,297,291.27元后，实际募集资金净额为人民币573,702,693.37元。非公开发行股份募集资金于2016年8月23日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115911号《验资报告》。

(二) 募集资金专项账户余额

1、截至2017年12月31日止，公司首次公开发行募集资金使用情况及余额如下：

单位：人民币元

■

注：中国民生银行苏州分行吴中支行募集资金账户692640938已于2017年9月6日完成销户。

江苏银行苏州分行营业部募集资金账户30160188000168277已于2017年9月6日完成销户。

2、截至2017年12月31日止，公司非公开发行募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

■

(三) 募集资金使用情况及结余情况

1、截至2017年12月31日止，公司首次公开发行募集资金使用情况及余额如下：

单位：人民币元

■

2、截至2017年12月31日止，公司非公开发行募集资金使用情况及余额如下：

单位：人民币元

■

二、 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及上海证券交易所发布的《主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《中衡设计集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

1、首次公开发行募集资金管理情况

根据《管理制度》的要求，公司及保荐人东吴证券股份有限公司已于2014年12月29日与中国民生银行苏州分行、江苏银行股份有限公司苏州分行、交通银行苏州分行、宁波银行苏州分行在苏州签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所公布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异且在正常履行。

公司为首次公开发行募集资金开设了4个募集资金专项账户，分别为：

1）中国民生银行苏州分行吴中支行活期存款账户692640938，该专户仅用于中衡设计集团股份有限公司设计与技术中心技术改造项目；

2）江苏银行苏州分行营业部活期存款账户30160188000168277，该专户仅用于中衡设计集团股份有限公司工程总承包业务开展项目；

3）宁波银行苏州分行营业部活期存款账户75010122000774744，该专户仅用于中衡设计集团股份有限公司未来发展战略储备资金项目；

4）交通银行苏州分行工业园区支行活期存款账户325605000018010340871，该专户仅用于中衡设计集团股份有限公司设计与营销服务网络建设项目。

2、非公开发行募集资金管理情况

根据《管理制度》的要求，公司及保荐人东吴证券股份有限公司已于2016年8月30日与中国银行股份有限公司苏州分行、兴业银行股份有限公司苏州分行在苏州签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所公布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异且在正常履行。

公司为非公开发行募集资金开设了2个募集资金专项账户，分别为：

1）中国银行苏州分行活期存款账户515769067273，该专户仅用于中衡设计集团股份有限公司收购重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权。

2）兴业银行苏州分行活期存款账户206610100100496840，该专户仅用于中衡设计集团股份有限公司收购重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币17,594.52万元，其中实际使用首次公开发行募集资金人民币8,624.52万元、实际使用非公开发行募集资金8,970.00万元，具体情况详见附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》和附表2《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行募投项目先期投入及置换情况

公司自筹资金预先投入首次公开发行募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年1月15日出具信会师报字[2015]第110057号《关于苏州工业园区设计研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司于2015年1月23日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为9,685.86万元。公司已于2015年2月12日及13日将9,685.86万元募集资金自募集资金专用账户转至公司自有资金银行账户。

2、非公开发行募投项目先期投入及置换情况

公司自筹资金预先投入非公开发行募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年9月2日出具信会师报字[2016]第116008号《关于中衡设计集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司于2016年9月6日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为38,870万元。公司已于2016年9月9日将38,870万元募集资金自募集资金专用账户转至公司自有资金银行账户。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、对首次公开发行闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2015年1月10日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过28,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

2016年4月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过20,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

2017年4月7日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

截至2017年12月31日止，公司使用首次公开发行闲置募集资金购买的未到期理财金额为6,300.00万元。本报告期内使用首次公开发行闲置募集资金购买理财具体情况详见下表：

■

2、对非公开发行闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016年9月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过19,000.00万元的暂时闲置募集资金用于现金管理、用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品，在额度范围内循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起至本次非公发行募投项目实施完毕之日有效。

截至2017年12月31日止，公司使用非公开发行闲置募集资金购买的未到期理财金额为9,900.00万元。本报告期内使用非公开发行闲置募集资金购买理财具体情况详见下表：

■

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

1、首次公开发行额结余募集资金使用情况

公司根据《募集资金管理办法》，《募集资金专户存储三方监管协议》等规定，募集资金投资项目“设计与技术中心技术改造项目”与“工程总承包业务开展项目”的募集资金已全部使用完毕。

2017年9月6日，公司将募集资金投资项目“设计与技术中心技术改造项目”专项账户（中国民生银行苏州分行吴中支行活期存款账户692640938）募集资金余额3,560.59元（系截至2017年9月6日止的利息收入扣减手续费的净额）全部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。

2017年9月6日，公司将募集资金投资项目“工程总承包业务开展项目”专项账户（江苏银行苏州分行营业部活期存款账户30160188000168277）募集资金余额79,617.85元（系截至2017年9月6日止的利息收入扣减手续费的净额）全部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。

上述专项账户注销后，公司和保荐机构分别与中国民生银行苏州分行吴中支行、江苏银行苏州分行营业部签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

(八) 募集资金使用的其他情况

1、2016年1月29日公司第二届董事会第十七次会议及2016年3月4日公司第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》，公司拟将“工程总承包业务开展项目”投资资金用途由“保函费用及工程项目中日常周转所需的流动资金”变更为“工程项目中日常周转所需的流动资金”；“设计与营销服务网络建设项目”募集资金用途由“在北京、杭州、南通、宿迁投资设立四个分（子）公司”变更为“投资设立北京分公司”，募集资金拟全部用于北京分公司的建设。本次调整部分募投项目资金投入计划不涉及募投项目及其承诺投资总额的变更。

2、2016年1月29日公司第二届董事会第十七次会议及2016年3月4日公司第一次临时股东大会审议通过了《关于拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金收购苏州华造建筑设计有限公司不低于51%股权的议案》，公司拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金收购苏州华造建筑设计有限公司不低于51%股权。

2016年10月19日公司第二届董事会第二十六次会议及2016年11月4日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署〈苏州华造建筑设计有限公司之股权购买协议〉的议案》，同意向苏州华造建筑设计有限公司股东顾柏男、祖刚等30名自然人支付7,819.94万元股权转让款购买其所持有的苏州华造建筑设计有限公司65.16619%股权，资金来源于募集资金投资项目“未来发展战略储备资金项目”中尚未使用的资金。

3、2017年4月7日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签署〈浙江省工程咨询有限公司之股权购买协议〉的议案》及《关于拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金及自有资金收购浙江省工程咨询有限公司65%股权的议案》 ，同意向浙江省工程咨询有限公司股东高洪舟、钱学军等17名自然人支付9,360.00万元股权转让款购买其所持有的浙江省工程咨询有限公司65%股权，资金来源于募集资金投资项目“未来发展战略储备资金项目”中尚未使用的资金2,177.2972万元，自有资金7,182.7028万元。

四、 变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的审计机构，对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《关于中衡设计集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了中衡设计公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

东吴证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的保荐机构，对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，并出具了《关于中衡设计集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

保荐人认为：公司2017年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、备查文件

1、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中衡设计集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

2、《东吴证券股份有限公司关于中衡设计集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2018年4月26日

附表1：

首次公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：中衡设计集团股份有限公司 2017年度       

单位：万元

公司代码：603017 公司简称：中衡设计

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人冯正功、主管会计工作负责人徐海英及会计机构负责人（会计主管人员）徐海英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2017年7月21日，公司与宁夏设计院的部分股东代表张建中、尹冰、边江签订《股权收购合作意向协议》（以下简称"《意向协议》"），公司拟收购宁夏设计院不少于51%的股权。（公告查询索引：http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2017-07-24/603017_20170724_2.pdf）。目前，交易双方仍在积极按照《意向协议》的约定开展各项工作，并已在非转让范围内的资产剥离、财务报表预审计、具体实施方案等方面取得阶段性成果。交易双方意愿继续积极推动本次股权收购事宜，并经平等协商，于2018年1月6日签订了《<股权收购合作意向协议>之补充协议》，将《意向协议》的有效期延展至2018年7月21日（公告查询索引：http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-01-08/603017_20180108_2.pdf）

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用□不适用

■

①公司控股股东赛普成长承诺：“为保持本公司对公司控制权及公司战略决策、日常经营的相对稳定性，本公司所持有公司股份在锁定期满两年内，除本公司股东或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，本公司无其他减持意向，其中锁定期满后第一年减持股份不超过公司总股本的2%，锁定期满后两年内合计减持股份不超过公司总股本的5%。本公司预计在锁定期满两年后且不违背限制条件下，针对本公司持有的公司发行前已发行的股份，将根据《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法规的规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，并于减持前提前五个交易日通报公司，由公司提前三个交易日予以公告。”

②公司控股股东赛普成长及实际控制人冯正功先生承诺：“自本公司/本人所持有的中衡设计集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通之日起6个月内（即自2018年1月2日起至2018年7月2日期间），不减持该限售股上市流通后的股份。”（详见公司2017年12月8日发布于《上海证券报》和上海证券交易所网站的公告。）

③公司实际控制人冯正功承诺：“为保持本人对公司控制权及公司战略决策、日常经营的相对稳定性，本人所持有公司股份在锁定期满两年内，除本人生活所需及或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，本人无其他减持意向，其中锁定期满后第一年减持股份不超过公司总股本的1%，锁定期满后两年内合计减持股份不超过公司总股本的2%。本人预计在锁定期满两年后且不违背限制条件下，针对本人持有的公司发行前已发行的股份，将根据《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法规的规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，并于减持前提前五个交易日通报公司，由公司提前三个交易日予以公告。”

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称-中衡设计集团股份有限公司

法定代表人-冯正功

日期-2018年4月24日

（下转135版）