厦门华侨电子股份有限公司

(下转148版)

公司代码：600870 公司简称：厦华电子

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，2017年度公司实现营业收入1,742.23万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,230.22万元，未分配利润为-287,789.11万元，其中母公司期末未分配利润为-285,841.08万元。根据公司《章程》规定， 2017年度不进行利润分配。2017年度公司也不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）代采贸易业务

报告期内，区别于传统贸易模式，代采贸易业务根据提供的服务内容来赚取商品价差。公司为因融资受制于资产规模等因素的企业提供资金服务、居间介绍服务。目前服务内容主要为为其代采产品，即根据客户提出的采购委托，以自身名义购入商品，最终将商品销售给客户或客户指定的购买商，并通过赚取商品价差获得利润。

（二）进口贸易业务

随着二孩政策的全面放开，进一步拉动了母婴市场的消费浪潮，中国母婴市场已经进入了高速增长的时代。母婴行业的未来，受益于全面放开二孩，母婴消费将存在较大的增长空间，母婴刚性需求将长期存在。同时鉴于消费升级和育儿观念转变，亦将持续为母婴行业带来发展机遇。

鉴于二孩政策的全面放开，母婴市场消费浪潮的形成，公司拓展了新的贸易业务，即从台湾贸易商美华兴取得授权，在大陆地区销售花王（台湾）的相关产品。

报告期内，公司与主要客户唯品会（中国）有限公司、上海丽婴房婴童用品有限公司等签署销售合同，双方协商拟定待销商品或特卖会档期后，由公司自美华兴采购相关产品，向客户备货。后依据客户所提供的实际验收入库的商品数量清单与其结算并开具发票，结算方式为银行转账。公司通过与线上平台中的综合电商平台、线下渠道中的品牌连锁专卖店合作，借助客户的品牌效应，提升销售业绩。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司在维持相关电子产品代采业务的同时，引进了花王（台湾）产品贸易业务；同时结合经营现状，通过整合资源，积极寻求开拓新的经营业务，以维持公司的日常运营。报告期内，公司实现营业收入1,742.23万元，较去年同期下降约95.33%；实现净利润-1,328.36万元，实现归属于母公司股东的净利润-1,230.22万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,215.78万元。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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1. 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内，由于贸易业务规模缩减，导致收入和成本均大幅下降。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

■

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

□适用 √不适用

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 成本分析表

单位：元

■

成本分析其他情况说明

□适用 √不适用

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额1,670.60万元，占年度销售总额95.88%；其中前五名客户销售额中关联方销售额63.11万元，占年度销售总额3.62 %。

前五名销售客户明细如下：

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前五名供应商采购额1,296.83万元，占年度采购总额100.00%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

前五名供应商明细如下：

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2. 费用

√适用 □不适用

（1）报告期产生销售费用130.31万元，较上年同期增加88.81万元，增加213.95%，主要是公司本期新增进口贸易业务，费用增加。

（2）报告期产生管理费用1,113.42万元，较上年同期减少532.61万元，减少32.36%，主要是当期承担的重组费用减少。

（3）报告期产生财务费用149.20万元，较上年同期增加700.98万元，主要因本期利息增加及汇率变动产生的汇兑损失。

3. 研发投入

研发投入情况表

□适用 √不适用

情况说明

□适用 √不适用

4. 现金流

√适用 □不适用

本年度，经营活动现金流入为3,626.08万元，经营活动现金流出为7,259.26万元，经营活动产生的现金流量净额为-3,633.18万元，较去年同期减少净流入3,197.82万元；

本年度，投资活动现金流入为33.99万元，投资活动现金流出为1,321.84万元，投资活动产生的现金流量净额为-1,287.85万元，较去年同期减少净流入1,252.72万元；

本年度，筹资活动现金流入为4,917.00万元，筹资活动现金流出为2,246.22万元，筹资活动产生的现金流量净额为2,670.78万元，较去年同期增加净流入670.78万元。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

■

2. 截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

3. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

(1) 重大的股权投资

□适用 √不适用

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

1、 厦门领晟贸易有限公司

该公司注册资本为1000万元，我公司持有其100%的股权。该公司的经营范围为：其他电子产品零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他家庭用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）。报告期末，该公司的资产总额2,138.63万元，上年同期为95.76万元；净资产 -74.48万元，上年同期为36.25万元；营业收入1,265.68万元，上年同期为2,173.74万元；净利润-110.73万元，上年同期为38.10万元。报告期内，厦门领晟贸易有限公司的营业收入占公司整体收入的72.65%，公司的具体业务模式见第三节中“公司业务概要”中“进口贸易业务”。

2、 鹰潭市寰球大数据传媒有限公司

该公司的注册资本为1111.11万元，我司于2017年7月5日取得其55%的股权并完成工商变更手续。该公司的经营范围为：影视、电视综艺、电视专题、电视剧、动画片的投资制作、复制、发行，影视制作策划，新媒体技术开发，动漫设计，图文设计，影视文化产业项目的策划与开发，影音科技发展，互联网信息服务，互联网接入及相关服务，网络信息传播，摄影服务，多媒体制作，多媒体设备及周边产品的销售、集成、售后服务，电子设备及产品、教学仪器设备销售、仓储，网络信息传播技术及计算机软件的研究、开发和销售，摄影器材销售，传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务，文化艺术交流策划、咨询，企业管理咨询，企业形象策划，会务服务，晚会策划、演出及录影播出，广告设计、制作、发布、代理，商品及技术的进出口，软件开发，数字内容服务，数据处理和可储存服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。报告期末，该公司的资产总额75.31万元；净资产 -102.16万元；营业收入31.23万元；净利润-218.08万元。

3、 上海领彧投资有限公司

该公司注册资本为1000万元，我公司持有其100%的股权。该公司的经营范围为：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，会展服务，市场营销策划，企业形象策划，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。报告期末，该公司的资产总额1,124.32万元，上年同期为376.84万元；净资产823.95万元，上年同期为156.11元；营业收入63.11万元，上年同期为120.58万元；净利润-176.07万元，上年同期为156.11元。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

□适用 √不适用

(二) 公司发展战略

□适用 √不适用

(三) 经营计划

√适用 □不适用

在公司已经连续两年亏损的情况下，2018年的经营面临极大的困难与挑战。对此，公司经营管理团队拟充分整合资源，结合公司未来发展方向，调整公司业务结构；在进一步积极寻找盈利能力较强的可持续发展业务的同时，逐步剥离与公司未来发展规划不相符的业务，集中资源，提高公司的盈利能力。同时，协调相关各方积极推进重大资产重组相关工作，加快引进优质资产，改善公司经营状况。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1、公司目前所涉及的经营业务，可能面临着市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。

2、公司自2017年7月24日起开始停牌，并于8月4日确定开始筹划重大资产重组，9月23日披露了重组标的所属行业并与标的公司股东签署了《重组框架协议》，12月19日公司披露了关于重大资产重组涉及军工事项审查获得国防科工局批复的进展，并于12月30日披露了本次重大资产重组的预案。2018年4月5日公司披露了《关于对上海证券交易所〈关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》、《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及《关于重大风险提示暨股票复牌的公告》等公告，并于2018年4月9日复牌。2018年4月25日公司再次披露了更新后的《关于对上海证券交易所〈关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》及《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等公告。

鉴于本次重大资产重组事项尚需在相关评估等工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议，并报中国证监会核准。公司本次重大资产重组能否获得上述核准通过，以及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、因公司 2016 年、2017年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票在公司 2017 年年度报告披露后将被实施退市风险警示的特别处理。

(五) 其他

□适用 √不适用

公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

√适用 □不适用

（1）董事会关于2017年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见《审计报告》的专项说明

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所(2018)审字G－206号带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见《审计报告》，根据上海证券交易所和中国证监会的相关要求，董事会对审计报告中所涉及事项作专项说明如下：

一、“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的内容

我们提醒财务报表使用者关注，截至财务报告报出日，厦华电子已经终止经营原主营彩电业务，基本完成原资产、负债、人员清理工作，但厦华电子的重组计划尚存在不确定性，这种情况表明厦华电子持续经营能力存在重大不确定性。厦华电子已在财务报表附注四、2中充分披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及厦华电子管理层针对这些事项和情况的应对计划。该事项不影响已发表的审计意见。

二、董事会针对审计意见涉及事项的相关说明

公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了厦华电子2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

针对《审计报告》中所涉“与持续经营相关的重大不确定性”事项的说明：

公司2017年度实现营业收入1,742.23万元，净利润-1,328.36万元。鉴于2016年、2017年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将被实施退市风险警示。且截止目前，公司尚未实现新资产的注入，尚处于形成稳定盈利模式的转型期，公司持续经营能力存在重大不确定性。为增强公司的持续发展和盈利能力，公司拟采取以下措施改善公司的持续经营能力：

第一，公司于2017年7月24日起停牌并于2017年8月4日确认筹划重大资产重组事项，于2017年12月30日披露了《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟向福光股份部分股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权。藉此转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的业务，实现公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

但鉴于本次重大资产重组事项尚需在相关评估等工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议，并报中国证监会核准后方能实施。公司本次重大资产重组能否获得上述核准通过，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。

后续，公司将积极协调相关各方做好有关事项的推进工作，加快引进优质资产，改善公司经营状况，使公司未来得以健康持续发展。

第二，整合资源，调整公司业务结构，在进一步积极寻找盈利能力较强的可持续发展业务的同时，逐步剥离与公司未来发展规划不相符的业务，集中资源，提高公司的盈利能力。

第三，结合目前的实际经营状况，进一步强化内部控制体系建设，完善内控管理的薄弱环节，防范经营风险。以便更加有效地降低管理成本，提高整体经营效益。

第四，为满足公司开展经营业务运营资金的需要，公司控股股东将无偿为公司提供5000万元以内的财务资助。

（2）监事会对董事会关于2017年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见《审计报告》涉及事项的专项说明的意见

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所(2018)审字G-206号带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见《审计报告》，根据上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》和中国证监会的相关要求，监事会对审计报告中所涉及事项作专项说明如下：

除“与持续经营相关的重大不确定性”事项段所述事项产生的影响外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

公司董事会针对“与持续经营相关的重大不确定性”事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。

作为公司监事，我们将积极配合公司董事会的各项工作，并持续关注董事会和管理层推进各相关工作的开展，切实维护公司和投资者的利益。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）、重要会计政策变更

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第42号》），自2017年5月28日起施行；2017年5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第16号》），自2017年6月12日起施行。2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

经公司董事会会议决议，公司按照财政部的要求时间开始执行上述新发布的企业会计准则及规定，并导致相关相应重要会计政策变更。

公司执行上述三项规定的主要影响如下：

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（2）、重要会计估计变更

本报告期公司未发生重要会计估计变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、会计差错更正的说明

2016年12月，公司参与上海广兆供应链管理股份有限公司的渠道销售，向上海广利计算机科技有限公司采购合同约定产品2,558.51万元，并销售给上海广兆供应链管理股份有限公司2,660.85万元，该笔交易实质是收取居间服务费，公司不承担所交易的商品或服务所有权上的主要风险和报酬，该笔交易由总额法改按净额法计量收入，该会计处理的改变不影响公司2016年度损益。

2017年4月27日，公司第八届董事会第十六次会议决议通过了《关于2016年度会计差错更正的议案》，对上述重大会计差错进行追溯重述，并重新编制2016年财务报表。以上事项不影响公司2016年度净利润。

上述重大会计差错的具体会计处理：

（1）母公司对营业收入及营业成本进行了追溯重述，分别调整减少母公司2016年营业收入和营业成本25,585,128.21元；

（2）合并报表对营业收入及营业成本进行了追溯重述，分别调整减少合并报表2016年营业收入和营业成本25,585,128.21元。

2、除上述事项外，截至财务报表报出日，公司不存在需要披露的其他重要事项。

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期的合并财务报表范围包括本公司及10家子公司：厦门领晟贸易有限公司、上海领彧投资有限公司、厦门市昊勋投资管理有限公司、鹰潭市寰球大数据传媒有限公司（由鹰潭市寰球传媒有限公司更名）、厦门市领兆投资管理有限公司（由厦门市领裕股权投资基金管理有限公司更名）、厦门市展域科技有限公司、厦华电子（香港）有限公司、华夏科技控股有限公司、厦华（香港）投资有限公司及Prima Technology,INC.，其中华夏科技控股有限公司系厦华电子（香港）有限公司的全资子公司。

本期的合并财务报表范围增加鹰潭市寰球大数据传媒有限公司，减少华夏科技控股有限公司，具体详见附注八、合并范围的变更。

厦门华侨电子股份有限公司

董事长：王春芳

2018年4月24日

证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2018－027

厦门华侨电子股份有限公司

股票停牌的提示性公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）2016年、2017年度经审计的净利润为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定：“最近两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润连续为负值或者被追溯调整重述后连续为负值”，公司股票将被实施退市风险警示。具体内容详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司关于公司股票实施退市风险警示的公告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将于2018年4月26日停牌一天，复牌交易日为2018年4月27日。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司

董事会

2018年4月25日

证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2018-028

厦门华侨电子股份有限公司

关于公司股票实施退市

风险警示的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 实施退市风险警示的起始日：2018年4月27日

● 实施退市风险警示后的股票简称为：*ST 厦华；股票代码为：600870，

股票价格的日涨跌幅限制为 5%。

● 实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易

一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

（一）股票种类与简称：A 股股票简称由“厦华电子”变更为“*ST 厦华”

（二）股票代码仍为“600870”

（三）实施退市风险警示的起始日：2018年4月27日。

二、实施退市风险警示的原因

公司 2016年、2017年度经审计的净利润为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第（一）项的规定：“最近两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润连续为负值或者被追溯调整重述后连续为负值”，上海证券交易所将对股票实施退市风险警示。

三、实施退市风险警示的有关事项提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条等相关规定，公司股票将于 2018年4月26日停牌一天，2018年4月27日实施退市风险警示。实施退市风险警示后，股票价格的日涨跌幅限制为 5%。实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

为了增强公司的持续发展能力和盈利能力，改善公司资产质量，促进公司长远、健康发展。公司拟采取以下措施改善公司的持续经营能力，争取撤销退市风险警示：

第一，公司于2017年7月24日起停牌并于2017年8月4日确认筹划重大资产重组事项，于2017年12月30日披露了《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟向福建福光股份有限公司（“福光股份”）部分股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权。藉此转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的业务，实现公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

但鉴于本次重大资产重组事项尚需在相关评估等工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准后方能实施。公司本次重大资产重组能否获得上述核准通过，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。

后续，公司将积极协调相关各方做好有关事项的推进工作，加快引进优质资产，改善公司经营状况，使公司未来得以健康持续发展。

第二，整合资源，调整公司业务结构，在进一步积极寻找盈利能力较强的可持续发展业务的同时，逐步剥离与公司未来发展规划不相符的业务，集中资源，提高公司的盈利能力。

第三，结合目前的实际经营状况，进一步强化内部控制体系建设，完善内控管理的薄弱环节，防范经营风险。以便更加有效地降低管理成本，提高整体经营效益。

第四，为满足公司开展经营业务运营资金的需要，公司控股股东将无偿为公司提供5000万元以内的财务资助。

五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司 2018年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将可能被暂停上市。

敬请广大投资者注意投资风险。

六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下

联系人：林志钦

联系地址：厦门市思明区环岛南路3088号三楼

咨询电话：0592-5510275

传真：0592-5510262

电子邮箱：SH600870@126.com

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2018-029

厦门华侨电子股份有限公司

第八届董事会第三十一次

会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门华侨电子股份有限公司第八届董事会第三十一次会议于2018年4月24日上午9:30在厦门市思明区环岛南路3088号三楼召开。会议通知于2018年4月13日以电子邮件形式发出。本次会议由王春芳董事长主持，应到会董事8名，实际到会7名。赵春霞董事因公事未出席会议，委托蔡清艺董事代为出席并行使表决权。监事、总经理等高管人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过如下议案：

一、《2017年度董事会工作报告》

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

二、《2017年度总经理工作报告》

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

三、《2017年年度报告》及其摘要

具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司2017年年度报告》。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

四、《2017年度财务决算报告》

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

五、《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，2017年度公司实现营业收入1,742.23万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,230.22万元，未分配利润为-287,789.11万元，其中母公司期末未分配利润为-285,841.08万元。根据公司《章程》规定， 2017年度不进行利润分配。2017年度公司也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

六、《关于续聘会计师事务所及支付2017年度报酬的议案》

根据审计委员会2018年第四次会议决议，建议续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，聘期一年；2017年度审计费用为80万元。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

七、《2017年度独立董事述职报告》

具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2017年度独立董事述职报告》。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

八、《董事会审计委员会2017年度履职汇总报告》

具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会审计委员会2017年度履职情况汇总报告》。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

九、《公司2017年度内部控制评价报告》

具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

十、《公司2017年度内部控制审计报告》

具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2017年度内部控制审计报告》。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

十一、《关于未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》

具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

十二、《关于公司股票实施退市风险警示的议案》

由于公司2016年、2017年两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据上海证券交易所《股票上市规则》第十三章第二节的规定，董事会将报告上海证券交易所自2018年4月27日起对公司股票交易实施退市风险警示。实施退市风险警示期间，公司证券代码仍为600870，股票简称变更为“*ST厦华”，股票交易的日涨跌幅限制为5%。

具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司关于公司股票实施退市风险警示的公告》。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

十三、《董事会对会计师事务所出具的2017年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见〈审计报告〉的专项说明的议案》

具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会对会计师事务所出具的2017年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见〈审计报告〉的专项说明》。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

十四、《关于计提资产减值准备、坏账核销及核销历史债务的议案》

（一）计提资产减值准备情况

根据企业会计准则的相关规定，综合分析公司的经营状况，出于谨慎性原则考虑，对公司2017年末各项资产进行了清查，根据公司各项资产状况，计提的资产减值准备情况如下：

1、应收款项按账龄法和特别计提法本期共增加计提了1,233,310.08元坏账准备；本期转回坏账准备596,147.20元，转回坏账准备主要是BEST BUY本期代公司偿付火烧机赔款；本期实际核销应收账款88,403,062.28元，为彩电业务账龄四年以上无法收回的货款。

其他应收款按账龄法本期计提坏账准备金额-80.22元；本期无收回或转回的坏账准备；本期实际核销其他应收款19,000.00元，为预付成都分公司注销费等。

截止2017年12月31日，应收款项坏账准备余额为7,001,685.18元。其中，对Best Buy客户计提了6,116,203.83元坏账准备，主要因对其应收欠款达四年，对其全额计提坏账。

截止2017年12月31日，其他应收款坏账准备余额为1,597.92元。

2、存货截止2017年12月31日，存货跌价准备余额为2,887,389.17元。主要系国内分公司南京经营部计提的存货跌价。

3、可供出售金融资产截止2017年12月31日，减值准备余额为3,014,684.55元。本期对厦门厦华税控商用设备有限公司因完成工商注销手续核销其减值准备2,280,000.00元。

4、长期股权投资截止2017年12月31日，减值准备余额为3,289,539.29元，本期对厦门厦华显示系统有限公司因完成工商注销手续核销其减值准备47,500,000.00元。母公司本期对收购的子公司鹰潭市寰球大数据传媒有限公司进行全额减值计提。

5、商誉截止2017年12月31日，减值准备余额为1,042,966.89元，为公司对鹰潭市寰球大数据传媒有限公司商誉的减值测试。

截止2017年12月31日，公司资产减值准备余额为17,237,863.00元。

（二）坏账核销情况

公司2017年核销应收坏账8,840.31万元。应收账款核销的客户为BEST BUY和SANYO ELECTRIC CO.,LTD.2家客户；其他应收款核销的主要客户为预付成都分公司注销费等1.90万元。以上应收款项均已在以前年度计提了坏账准备，目前确认无法收回的部分，予以核销。对公司损益无影响。

（三）核销历史债务情况

2017年度，公司清理了不需要支付的应付账款共计23家客户，主要为账龄超过四年以上往来款，根据公司《关于债务转销的相关规定》，本次核销债务合计金额约为15.03万元，将为公司带来约15.03万元的收益，并计入2017年度当期收益。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

十五、《关于会计政策变更的议案》

全体董事一致认为：本次对相关会计政策进行变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

十六、《2018年第一季度报告》

具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司2018年第一季度报告》。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

十七、《关于召开2017年年度股东大会的议案》

经研究决定，公司拟于2018年5月16日（星期三）14:00时在厦门市思明区环岛南路3088号三楼召开公司2017年年度股东大会。

具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

上述1、3至7、11，13，14项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2018年4月25日

证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2018-030

厦门华侨电子股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门华侨电子股份有限公司第八届监事会第十四次会议于2018年4月24日9：30在厦门市思明区环岛南路3088号三楼召开，会议通知于2018年4月13日以电子邮件等形式发出。本次会议由监事会主席李琼主持，应到会监事3名，实际到会监事3名。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过如下议案：

1、《2017年度监事会工作报告》；

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

2、《2017年年度报告》及其摘要；

全体监事一致认为：公司2017年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部的有关规定，年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

3、《2017年度财务决算报告》；

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

4、《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，2017年度公司实现营业收入1,742.23万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,230.22万元，未分配利润为-287,789.11万元，其中母公司期末未分配利润为-285,841.08万元。根据公司《章程》规定， 2017年度不进行利润分配。2017年度公司也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

5、《关于计提资产减值准备、坏账核销及核销历史债务的议案》；

全体监事一致认为：本次计提资产减值准备、坏账核销及核销历史债务符合《企业会计准则》和相关税收法律法规要求，符合公司的实际情况，程序合法、依据充分，不涉及公司关联人，不存在损害公司和股东利益的行为，核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

6、《公司2017年度内部控制评价报告》；

全体监事一致认为：《公司2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司不断建立健全各项内部控制管理制度，内部控制体系运行有效，公司法人治理结构日趋完善。公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

7、《监事会对董事会关于2017年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见〈审计报告〉涉及事项的专项说明的意见》；

全体监事一致认为：除“与持续经营相关的重大不确定性”事项段所述事项产生的影响外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

公司董事会针对“与持续经营相关的重大不确定性”事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。

作为公司监事，我们将积极配合公司董事会的各项工作，并持续关注董事会和管理层推进各相关工作的开展，切实维护公司和投资者的利益。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。