太原重工股份有限公司

(上接162版)

三、公司章程第一百零五条

原条文：第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。

修改为：第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。

四、在第五章后，增加党委会一章

第六章 党委会

第一百二十四条 公司党委委员人数按照上级党组织的规定和要求配置，设书记1 人，根据情况需要可设党委专职副书记，每届任期4年，期满应及时换届。坚持和完善双向进入，交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职。

公司纪委委员人数按照上级党组织的规定和要求配置，设书记 1 人；受公司党委会和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。

第一百二十五条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。

第一百二十六条 公司党委参与重大问题决策的范围：

（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。

（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。

（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。

（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排及有关事故（事件）的责任追究。

（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。

（六）公司重要经营管理制度的制订和修改。

（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任以及企地协调共建等对外关系方面的事项。

（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。

第一百二十七条 党委会参与决策的主要程序：

（一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。

（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。

（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。

第一百二十八条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。

第一百二十九条 公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策规定和山西省委、省政府、省国资委、太重集团党委要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向太重集团党委报告。

第一百三十条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会提名委员会或总经理提名的人选提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选，董事会和总经理依法行使用人权。

第一百三十一条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项

必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。

第一百三十二条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。

五、《公司章程》 第一百五十五条

原条文：第一百五十五条 公司的利润分配政策：

（二）利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

修改为：第一百六十四条 公司的利润分配政策：

（二）利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并应优先采取现金分配方式。

除上述变更外，原《公司章程》其他条款均未变动，上述修改《公司章程》议案须提请公司2017年年度股东大会审议批准。《太原重工股份有限公司章程》全文公司刊登于上海证券交易所网站(http:www.sse.com.cn/)。

特此公告。

太原重工股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号： 临2018-011

太原重工股份有限公司

关于公司签订《土地使用权租赁协议》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：鉴于本公司与实际控制人太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）、控股股东太原重型机械（集团）制造有限公司（以下简称“太重制造”）于2008年4月25日签订的《土地使用权租赁协议》10年租期届满，本公司拟与太重集团、太重制造重新签订《土地使用权租赁协议》。本次交易构成了公司的关联交易。

●本次关联交易经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可和独立意见。本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

一、关联交易概述

鉴于本公司与太重集团、太重制造于2008年4月25日签订的《土地使用权租赁协议》10年租期届满，考虑到近年来国家、地方政府对土地及相关税费的调整等因素，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订《土地使用权租赁协议》，原租赁土地面积不作调整，只对土地租赁单价作相应调整。由于太重集团系本公司实际控制人，太重制造系本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与太重集团、太重制造或其他关联人之间交易类别相关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的关联方为本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司、控股股东太原重型机械（集团）制造有限公司。

（二）关联人基本情况

1、关联企业名称：太原重型机械集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地及办公地点：太原市万柏林区玉河街53号

法定代表人：王创民

注册资本：129,527.6万元

成立日期：1980年8月15日

经营范围：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训；医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。

本公司与太重集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

太重集团最近一年主要财务指标：2016年末资产总额435.32亿元，资产净

额63.71亿元，2016年营业收入138.15亿元，净利润-22.24亿元。

目前该公司经营正常，具备履约能力。

2、关联企业名称：太原重型机械（集团）制造有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地及办公地点：太原市万柏林区玉河街53号

法定代表人：王创民

注册资本：104,973万元

成立日期：2001年9月26日

经营范围：普通机械、环保设备、交通运输设备（除小轿车）、电器机械及器材、仪器仪表、五金工具、计量器具、金属材料（除贵稀金属）制造、销售、安装、修理、改造；铁路及公路运输；汽车修理；本公司铁路线维修；土石方工程；综合技术开发服务；电子计算机应用软件开发；批发零售贸易（除国家限制品、专控品贸易）；设备租赁；室内外装潢；长输工程管道的制造、销售、安装、修理、改造。

本公司与太重制造之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

太重制造最近一年主要财务指标：2016年末资产总额296.75亿元，资产净

额46.66亿元，2016年营业收入42.77亿元，净利润-19.47亿元。

目前该公司经营正常，具备履约能力。

三、关联交易标的基本情况

因生产经营需要，本公司与太重集团、太重制造分别签订三份《土地使用权租赁协议》，租赁太重集团位于山西省太原市万柏林区玉河街53号厂区内的一宗土地，土地面积116765.1平方米，单价每平方米46.04元，年租金计537.59万元；租赁太重制造位于山西省太原市万柏林区玉河街53号厂区内的一宗土地，土地面积962005.6平方米，单价每平方米46.04元，年租金计4429.07万元；租赁太重制造位于山西省太原市万柏林区上庄街88号的一宗土地，土地面积80014.63平方米，单价每平方米22.16元，年租金计177.31万元。

四、关联交易协议的主要条款

1、租赁价格定价依据

根据《山西省财政厅 山西省国资委 山西省国土厅关于同意太原重型机械集团有限公司开展国有资产价值重估工作的函》（晋财资函[2017]19号）及《太原重型机械集团有限公司所属位于太原市玉河街53号一宗国有建设用地使用权价格评估》（晋）大地[2017](估字)第028号，本公司租用的太重集团与太重制造所属的位于厂区的土地面积不变，土地价值发生增值，评估后的土地单价1270元，土地总价148867.19万元，按照剩余土地使用年限34.33年，将土地价值以年平均摊销，所以每平方米年摊销额由原来的15.73元/ m2变更成36.99元/ m2 。上交的土地使用税与税金及附加由原来的5.23元/ m2变更为9.05元/m2，因此本公司与太重集团、太重制造分别签订的两个《土地使用权租赁协议》租用土地在厂区的租金由原来的20.96元/m2 变更为46.04元/m2。

本公司与太重制造签订的位于山西省太原市万柏林区上庄街88号的《土地使用权租赁协议》，土地面积80014.63平方米，这部分土地未评估增值，由于税率的变化导致其土地租金由原来的14.65元/m2变更成22.16元/m2。

2、租赁期限

《土地使用权租赁协议》项下的土地使用权租赁期限为10年，从2018年1月1日至2027年12月31日止。租期届满时，同等条件下本公司有权优先续租，如协议双方无异议，上述三份协议将自动延续。

3、协议生效条件

《土地使用权租赁协议》自双方签字盖章并经太原重工股份有限公司董事会、股东大会审议批准之日起生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

上述《土地使用权租赁协议》的签订是公司与太重集团和太重制造之间的正常业务往来，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证公司开展正常的生产经营活动。土地租赁价格是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2018年4 月24日召开的本公司第七届董事会第八次会议审议通过了“关于公司签订《土地使用权租赁协议》暨关联交易的议案”，关联董事回避了上述关联交易的表决，公司独立董事对关联交易议案发表了事前认可和独立意见，决议把该议案提交公司股东大会审议批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对上述关联交易议案回避表决。

特此公告。

太原重工股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：2018-012

太原重工股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月21日09 点00 分

召开地点：山西省太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月21日

至2018年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司董事会2018年第一次临时会议和第七届董事会第八次会议审议通过，详见公司分别于2018年3月9日和2018年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：议案6

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、4、5、6、7、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案4、7

应回避表决的关联股东名称：太原重型机械集团有限公司、太原重型机械(集团)制造有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖单位公章的授权委托书和持股凭证。

凡符合参加本次股东大会资格的个人股东或法人股东及其授权代理人，请持上述有效证件，于2018年5月20日上午9时至11时，下午14时至16时，5月21日上午9时会议宣布召开前在太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司办理登记。股东也可邮寄或以传真方式办理登记。

六、 其他事项

（一）本次股东大会的联系办法

地址：太原市万柏林区玉河街53号 邮政编码：030024

电话：0351—6361155 0351—6362824 传真：0351—6362554

联系人：雷涛

（二）参加本次股东大会的人员食宿及交通等费用自理。

特此公告。

太原重工股份有限公司董事会

2018年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

太原重工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月21日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。