昇兴集团股份有限公司

(下转183版)

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2018-020

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以833180519为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务

公司主要业务为食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为饮料罐和食品罐，包括三片罐、二片罐、铝瓶产品，为食品、饮料及啤酒行业企业提供从研发、设计、晒版、印刷、生产、配送、灌装、二维码云数据服务的一整套服务，是提供包装设计与制造、灌装服务、信息化服务的一体化、多元化、智能化服务的综合性服务供应商。主要客户为国内知名食品、饮料、啤酒品牌企业，包括惠尔康、承德露露、银鹭集团、养元饮品、达利集团、广药王老吉、青岛啤酒、燕京啤酒、百威啤酒、雪花啤酒、伊利集团、中国旺旺、百事可乐等。广东昌胜主要从事以大功率氙气灯为载体的合同能源管理业务。昇兴云主要从事二维码赋码服务和一物一码云数据服务。

（二）主要经营模式

公司采取集团统一采购模式，对主要原材料和辅料，公司统一进行供应商的选择与评定，并统一由公司与重要的供应商签订长期协议，根据各分子公司未来的生产任务分时分批进行原辅料采购，公司已经与国内马口铁、铝材等主要供应商结成长期战略合作关系，确保主要原材料的供应稳定。公司采取“贴进式”生产布局，贴进核心客户的生产布局建立生产基地，以最大限度、最快速度地满足核心客户的需求，最大程度地降低管理成本和运输成本，保证公司产品在成本方面的竞争力。公司遵循“与核心客户相互依存”的经营模式，积极维护和稳固核心客户的合作关系，公司与主要核心客户保持稳定的长期战略合作关系，同时不断完善和拓展生产布局，增强拓展新客户的能力。

广东昌胜主要依托大功率氙气照明电源的研发、生产，实施合同能源管理业务。

昇兴云主要是以“一物一码”技术为核心搭建的昇兴云平台，为快消品行业食品、饮料、啤酒企业提供一物一码大数据服务，IP化包装和IP营销服务、搭建昇兴云供应链管控平台、提供食品安全溯源防伪、经销商防窜货等服务。

（二）行业情况说明

金属包装容器是指用金属薄板制造的薄壁包装容器。它广泛应用于食品包装、医药品包装、日用品包装、仪器仪表包装，工业品包装、军火包装等方面。其中用于食品包装的数量最大。金属包装因为其材质特性，比一般包装抗压能力更好，方便运输，不易破损。金属包装容器因其抗氧化性强，且款式多样，印刷精美，深受广大客户喜爱。

我国的金属包装行业从 20 世纪 50 年代起步，60、70 年代得到初步发展；80 年代随着改革开放和我国经济体制改革的不断深入，在发展商品经济的大潮中，金属包装业迎来了一轮迅速发展的成长期，全国从事金属包装生产的企业迅速增加至约 700 至 1000 家；进入 90 年代，随着金属包装企业数量急剧增加至约 1500 家，市场出现无序恶性竞争的局面，大量企业亏损，外资退出中国市场，行业进入困难时期。 2003 年以后，随着食品、饮料、化工产业的持续发展，新技术的不断引进，金属包装行业重新走上了快速、稳步发展的轨道。2010-2016 年，金属包装行业销售收入由 704.54 亿元增长到 1482.32 亿元，年复合增长率达 13.20%（数据来源：中国金属包装）。中国金属包装容器制造行业发展主要特点：

1、产销形势较好，产销量保持稳定增长

随着居民生活水平的提高，中国对食品、饮料、医药等行业的消费需求呈增长态势，直接带动了中国金属包装容器制造行业的消费。其中 2016 年，中国金属包装容器制造行业销售收入和利润总额分别为 1482.32 亿元和 84.22 亿元，同比增长 7.79%和 5.97%。

2、投资更趋理性

近年，由于金属包装容器制造行业发展过快过热，2014 年行业的企业数量为 799 家。行业中有些产品供过于求，加之粗放式经营，产品良莠不齐现象严重。目前，行业内大多数企业正面临产品结构调整、经营管理方式转变的关键期，淘汰落后产品及生产方式已成为必然。同时，因为金属包装是一种为其他行业提供包装服务的行业，伴随中国外贸出口产品的增多，内需市场的细分化，对金属包装产品提出越来越高的要求，也对金属包装企业经营理念提出新的要求。所以，企业产品的定位、企业技术改造的选项、企业发展的模式以及企业在地区或全国的布局，成为业内企业家需要权衡的重要问题，致使投资更加谨慎。

3、行业仍有较大发展空间

当前，发展循环经济是中国一项基本国策。经济的可持续发展是在全球资源逐渐紧缺、环境问题日益突出和气候变暖速度加快的形势下必须要实现的战略目标。金属包装产品因其是最环保的包装以及具有便于回收再生利用的产品特质，在中国仍有较大发展空间。中国金属包装企业在经营理念上已发生重大改变：由粗放型向集约型转变；由外延式发展转向内涵式发展；由同质化低价位竞争向差异化、全程服务竞争；产业链向上下游行业延伸。

目前，我国金属包装业已经进入了持续、稳健发展的新时期。金属包装行业已从分散落后的金属包装容器制造行业局面发展成拥有一定现代化技术装备、门类比较齐全的完整工业体系，已经涌现出一批跨地区、规模大、产品新、效益好的金属包装龙头企业，如昇兴股份、中粮包装、奥瑞金、波尔亚太、福贞控股等。

公司不断完善公司产业链布局与外延发展，已在福建、北京、广东、山东、安徽、河南、云南、江西、浙江等地共建设了31条马口铁三片易拉罐生产线、2条铝质两片易拉罐生线、1条铝瓶生产线，覆盖了全国主要发达地区。公司已成为国内专业从事金属包装产品的优势企业，并成为可为客户提供一体化、多元化、智能化服务的综合性服务供应商。从公司易拉罐产量、销量、品种、客户情况、市场占有率、为客户提供综合包装整体解决方案的服务能力来看，公司是国内提供食品、饮料、啤酒金属包装易拉罐最大的生产服务企业之一。

在氙气灯照明领域，目前我国道路、工厂、码头、机场等场所采用的照明大多以老式高压钠灯为主，这种传统的照明灯具存在能耗高、光效低、有效寿命短等诸多弊端。随着国家经济的发展，缓解能源危机和减少温室气体排放，控制雾霾天气已成为我国急需解决的环保问题。据统计我国照明用电约占全社会用电量的12 %左右，且能源浪费严重，照明节能已成为迫切需要解决的问题。目前，全球城市道路照明市场上主要是高压钠灯，部分为LED灯、金卤灯、汞灯、氙气灯等，随着国家加大“节能减排、低碳经济”政策的力度，以及媒体对高效节能照明宣传引导，为大功率氙气灯未来的发展提供了巨大的潜在市场。广东昌胜是目前国内少数几家拥有大功率氙气灯研发、生产能力的企业之一。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

公司战略目标是“立足金属包装，突破金属包装，实现多角经营”，立足于金属包装行业，坚持通过做专做精来做大做强主业，以精益的工匠精神，通过人才、科技、智能化、精益和绿色、安全、智慧理念来推动公司永续发展，成为快速消费品金属包装领域的领导者。

2017年是公司充满机遇与挑战的一年。一方面公司所处的行业进入整合期，为公司通过并购扩张创造了良好时机，另一方面受原材料价格阶段性上涨等因素困扰，又极大考验了公司在原料采购、库存与生产管理方面的应对能力。在报告期内，公司在管理层和全体员工的共同努力下，公司承受住了原材料价格上涨等压力，通过外抓市场促增长，以品牌、质量为引领、以创新突破为驱动，加快产品分布与结构调整优化升级；内抓管理增效益，通过原材物料集中采购、数字化车间及智能工厂建设等举措，提高价值链整体运行效率，多措并举实现了稳增长、调结构、控费用，巩固和提升了公司市场竞争力，实现企业各项经济、技术指标在同行业中仍然处于优势和领先地位，稳中有进、稳中提质。报告期内，公司实现营业收入205,512.22万元，同比小幅下降4.81%；营业利润13,913.54万元，比上年下降43.46 %；利润总额13,827.09万元，比上年下降43.56%;归属于上市公司普通股股东的净利润9,251.79万元，比上年下降49.36%,利润的下降原因主要是因为主要原材料价格大幅度上升导致。

报告期内，公司立足主业、合理布局，完成重点工作如下：

（一）内生、外延式增长并重，不断优化产品结构、加快市场拓展步伐

公司在深圳证券交易所中小板挂牌上市以来，进一步增强了公司的资本实力，改善了公司资本结构，扩大了公司的融资渠道，提升了品牌和社会影响力，打开了公司的发展空间。 2017年，公司继续抓住公司上市带来的品牌效应与资本优势，利用资本市场寻求外延式增长的机会，努力谋求实现公司的战略目标，不断完善产业链，整合多种资源，在符合公司发展战略的项目上加速发展抢先占领市场，提供全方位的综合解决方案和优质服务，提高市场竞争力，进一步扩大公司市场份额。

（1）为了丰富公司金属包装业务板块的产品结构，进一步满足啤酒企业对高端包装容器的需求，拓展客户群体、提升客户黏度，公司在“三片易拉罐+两片易拉罐”的主打产品系列下，增加铝瓶高端金属包装容器产品品种。一是完成了对温州博德科技有限公司的并购，获得博德科技的70%的股权；二是公司与温州博德真空镀铝有限公司共同投资，设立控股子公司昇兴博德温州新材料有限公司，公司持有该公司70%的股权，新公司设立后即着手投资20,000万元，新建1条年产铝瓶22,000万只的生产线。

（2）为了完善西南区域市场布局，实现与重要客户的产业合作与长远发展目标，进一步拓展制罐和灌装业务，公司在云南曲靖设立昇兴（云南）包装有限公司，注册资本金10,000万元，总投资25,081万元。新建三条灌装线，实现年灌装果汁、凉茶、植物 蛋白等饮料、食品 49,000 万罐；集团内调剂了两条制罐线，实现年产易拉罐 17,820 万只。

（3）为了把握战略性投资机会，实现公司产业整合升级和完善战略布局的目标，利于公司的长远发展，公司与福州源丰投资管理有限公司、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业(有限合伙)共同设立产业并购基金“福州兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙)”，报告期内兴瑞丰投资实现了对太平洋制罐旗下的6家专业生产合计拥有70亿两片罐产能的公司的并购。

（二）完善大规模企业所需的集团化管理体系

随着公司内生式增长和外延式发展战略的进一步推进，公司能否不断完善大规模企业所需的集团化管理体系，关系到能实现公司战略目标，因此，完善大规模企业所需的集团化管理体系，将是对公司管理层提出的重大挑战。报告期内，在完善集团化管理体系方面主要工作为：

（1）公司按照上市公司规范运作指引要求，不断完善公司治理结构、组织结构、管理制度、管理办法，不断提升经营管理理念。

（2）加强战略统筹规划、经营绩效考核、财务管理，坚持定期召开子公司核心人员会议，总结阶段工作情况，探讨存在问题的改善措施，提升融合效果；

（3）进一步梳理和完善内部流程，加强资源整合，提升协同效应，实现公司利益最大化。

（4）建立了“大采购、大生管、大营销”管控新模式。通过“大采购”的管控模式变革，既能够保证生产材料供应，又能减少库存、降低断料风险，同时提高公司在材料供应商中讨价还价能力，降低成本。通过“大生管”的管控模式变革，让公司的生产管理更合理，生产安排更精准，资源利用更加协同高效，生产与营销的关系更协调。通过“大营销”的管控模式变革，使公司的营销能更好地配合公司的战略实施，站的高度更高、协同效应更好，机制更灵活、反应更迅速、服务更到位；实现采购、生产、营销统一一盘棋。

（5）集团管理植入智能制造中心理念，进一步强化设备、工艺、操作三项基础管理，整合资源，发挥优势，确保优质、高产、低耗，达到同行业领先水平。加强工艺管理，严肃工艺纪律，严格按工艺标准组织生产，杜绝随意性。积极开展工艺研究，对一些落后的工艺，进行优化和科学性地改造。加强操作人员的培训帮教工作，不断提高整体操作技术水平。提倡“精一门、会二门、学三门”，培养一专多能复合型员工队伍。严格执行操作法，确保产品质量的稳定。同时加大对现有设备的技术改造投入，推进企业生产的机械化、自动化程度，完善产品质量监控、检测手段，提高了产品质量和生产效率。如昇兴股份（安徽）包装有限公司的两片罐车间通过了安徽省和滁州市“数字化车间”认定，并获得了“专精特新”企业称号。以精益生产线拓展和精益车间建设为抓手，细化精益标准和准则，全面、系统、深入地推进精益生产模式，建成精益产线、精益车间。

（6）对收购的公司，经营管理团队和核心人员的稳定是保障收购后标的公司业绩持续增长的重要保障。公司已经就收购的后续整合做好了充足的安排，并取得了阶段性成果，注重与博德科技有限公司之间的整合，博德科技2017年度实现净利润2,316.46万元（该公司于2017年2月并购完成，数据为2017年2月至12月实现的利润），保证企业在并购初期能够平稳发展。

（三）募投项目建设有序推进

为了促进募集资金使用好、更快产生效益，经公司第二届董事会第二十七次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目中的“昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目”变更为“昇兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目”和“昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目”。截止报告期末，安徽昇兴“年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目”已建设完成；中山昇兴“年产灌装量1.21亿罐生产线项目”已完成计划资金投入，工程建设进度已经完成。

（四）强化内控，规范治理

报告期内，公司完成第二届董事换届工作，在新一届董事会领导下，公司认真落实各级监管部门关于上市公司规范运作相关法律、法规和规范性文件的规定，完善法人治理，强化内部控制，优化经营管理体制，健全各项管理制度，不断加强内控管理，认真履行信息披露义务，努力提高公司治理水平；同时加强资本市场相关业务知识培训，提高公司各级管理人员的规范意识、风险意识和对中小投资者的责任意识，保证公司各项经营管理工作规范运行。

（五）开展降成本、促销售、提效率管理工作

（1）继续深入开展降低生产成本活动。在原有的成本管理基础上加强成本分析，对人、财、物等各生产要素和产、供、销等不符合市场竞争要求的环节进行流程再造，创新式地对不合理的成本管控模式进行改进。采购过程中把“抓质量”作为降成本的重要抓手

（2）公司营销团队齐心协力，以“市场客户的服务者”为理念，重视维系战略客户，提高对客户的服务水平，除传统的产品服务外，还协助客户做好设备选型、调试、技术操作人员的培训、检验设施的校验指导、生产质量异常原因分析及问题解决等前端综合性服务，有效地提高了客户满意度，增强对客户的黏性。

（3）提升人才水平和管理素质，强化人才队伍建设上进一步规范人力资源管理，逐步构建了公司培训发展体系，建立了管理人员“TTT培训体系”，选拔企业优秀管理人员进行内部培训讲师队伍建设，加强内部培训组织实施的管理；建立了“昇兴网络商学院”，通过不断学习，开阔视野，增强人才队伍素质，提高员工工作能力及综合素质，提高员工成就感，实现与企业共同成长。

（六）加强企业文化建设

在节日期间开展形式多样的“同乐会”活动，开展职员工读书活动、金点子有奖活动，户外拓展活动，员工互帮互学活动，增强员工的凝聚力、向心力。

（七）积极履行社会责任

上市以来公司秉承为广大投资者的利益着想，积极搞好资本运作和企业经营，采取了较好的、较高的股利分红政策、给投资较好回报；重视环境保护工作，投入先进的生产设备、解决企业生产的环境保护问题；同时，积极关注贫困山区的教育事业，捐助富源县后所二中图书款10万元。

过去已去，未来已来！2017年已经结束，过去的一年，公司进一步明确了战略发展格局，更加明晰了未来的发展方向，打造快速消费品高端金属包装领域的领导者的征程已然开始。在接下来的经营过程中，公司将努力深入探索、创新，拥抱新技术新应用，把握新时代赋予的历史机遇，通过不断扎实内功，全面发力，推动集团发展战略的实施。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.根据《企业会计准则第16号——政府补助》（2017），政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。对新的披露要求不需提供比较信息，不对比较报表中其他收益的列报进行相应调整。

2.根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、非流动资产毁损报废损失等。对比较报表的列报进行了相应调整。

以上变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）2017年1月，经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】126号）的核准，本公司获准向博德真空、王策、黄明金（以下合称“交易对方”）等 3 名交易对象发行5,724,507股股份及支付现金9,790.00万元购买博德科技70%股权，获准非公开发行不超过6,357,615股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2017年1月25日，交易对方将其所持有博德科技的70%股权过户至本公司名下，并于同日完成工商登记变更，根据准则相关规定，本公司将购买日确定为2017年1月25日，将其纳入合并范围。

（2）2017年1月，本公司与温州博德真空镀铝有限公司出资设立昇兴博德新材料温州有限公司，公司注册资本为人民币9,700万元，本公司认缴6,790万元，持股70%。本公司于2017年1月将其纳入合并范围；

（3）2017年2月，本公司与福建云布施集团有限公司出资设立福建昇兴云物联网科技有限公司，公司注册资本为人民币1050万元，本公司认缴840万元，持股80%。本公司于2017年2将其纳入合并范围；

（4）2017年2月，本公司与徐海宁先生出资设立昇兴（福州）瓶盖有限公司，公司注册资本为人民币700万元，本公司认缴560万元，持股80%。本公司于2017年2月将其纳入合并范围。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

昇兴集团股份有限公司

法定代表人：林永贤

2018年4月24日

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2018-018

昇兴集团股份有限公司

关于公司合并报表范围内

担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司的生产经营资金需求，为了统筹安排下属子公司的融资活动，确保正常的资金周转，拟提请公司股东大会同意本公司与子公司共同或者单独为其他子公司提供融资担保额度的事项。具体如下：

一、拟发生担保额度列示如下：

■

在不超过人民币4.84亿元的担保额度内，公司提议股东大会授权公司董事长签署担保协议及相关文件，公司董事长可根据实际经营情况对提供担保的额度分配进行调整，亦可向授权期间内新纳入合并报表范围内的下属公司分配担保额度。

本议案的有效期为自公司2017年度股东大会审议批准之日起至2018年度股东大会召开之日止。在该有效期内，公司和/或子公司可签订相关担保协议，为合并报表范围内的其他子公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立银行承兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务提供担保。

二、被担保人基本情况

1、被担保人的基本情况如下表：

■

2、公司与被担保人的股权关系

昇兴博德新材料温州有限公司的股权结构为：昇兴集团股份有限公司持股70%，温州博德真空镀铝有限公司持股30%。上表所列其余3家公司的股权结构均为：昇兴集团股份有限公司持股75%，公司之全资子公司昇兴（香港）有限公司持股25%。

3、被担保人2017年度财务状况：

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署，本议案是为公司下属子公司提供融资担保的总体安排，担保协议主要内容由担保人及被担保的子公司与贷款银行或其他金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

董事会认为：

上述担保事项有利于公司的下属子公司筹措资金，保证正常生产经营和发展，担保对象为公司全资或绝对控股的子公司，各子公司均具备较强的偿债能力，风险可控。

昇兴博德新材料温州有限公司的另一名股东温州博德真空镀铝有限公司同意按其持股比例提供相应担保，担保安排公平、对等。

上述担保事项不会影响公司和中小股东的利益。

五、累计对外担保数量

截止2018年4月24日，本公司及子公司的对外担保总额（以实际担保余额为统计口径，下同）为0万元，不存在公司及子公司为合并报表范围以外任何第三方提供担保的情形。本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。

备查文件：

昇兴集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议

特此公告。

昇兴集团股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2018-022

昇兴集团股份有限公司

第三届董事会第十六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2018年4月24日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长林永贤先生召集并主持，会议通知于2018年4月13日以专人递送、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《2017年度总经理工作报告及2018年度工作计划》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

二、审议通过《2017年度董事会工作报告》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

《2017年度董事会工作报告》内容详见公司于本决议公告同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《2017年年度报告》中第三节“公司业务概要”、第四节“经营情况讨论与分析”和第九节“公司治理”部分。

独立董事刘微芳女士、刘双明先生和陈工先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。述职报告全文与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

三、审议通过《2017年度财务决算报告》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

《2017年度财务决算报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网。

四、审议通过《2017年度利润分配方案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。议案具体内容如下：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度实现净利润52,673,121.64元（按母公司财务报表口径计算，下同），2017年末公司资本公积余额为279,063,081.83元。根据《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，首先按公司2017年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金5,267,312.16元，2017年度可供分配的利润为47,405,809.48元，加上2016年度滚存的未分配利润152,501,679.24元，减去在2017年向股东分配利润96,136,213.60元(包含向股东派现金股利32,045,404.60元,向股东送红股64,090,809.00元)，2017年年末可供分配的利润为103,771,275.12元。

根据《公司章程》的规定和公司《未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划》的要求，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定2017年度利润分配方案（简称“利润分配方案”）如下：以截止2017年12月31日的总股本833,180,519股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本,共计分配现金股利41,659,025.95元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景等因素前提下提出的，本方案现金分红比例占公司2017年度可供分配利润的87.88%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

独立董事对本议案发表的独立意见详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

五、审议通过《关于2017年年度报告及其摘要的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

《2017年年度报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

《2017年年度报告摘要》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

六、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《2017年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

保荐机构招商证券股份有限公司对公司2017年度内部控制出具的核查意见、公司独立董事发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

七、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具的鉴证报告、保荐机构招商证券股份有限公司出具的核查意见、公司独立董事发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

八、审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。议案具体内容如下：

根据生产经营和业务发展的需要，昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司（包含现有及授权期内新纳入公司合并报表范围的下属公司）拟向中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行等银行申请综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。具体如下：

1、公司向中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行申请综合授信额度人民币5亿元，该授信额度以公司位于福州市马尾区经一路1号的土地使用权及地面建筑物、公司下属子公司升兴（北京）包装有限公司（以下简称“北京升兴”）名下的土地使用权及地面建筑物提供抵押担保。

2、公司向中国光大银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度2.25亿元人民币，由北京升兴提供保证担保。

3、公司向上海浦东发展银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度人民币0.5亿元，该授信额度由北京升兴提供保证担保。

4、公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度1亿元人民币，该授信额度由北京升兴提供保证担保。

5、公司向招商银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度人民币1亿元, 该授信额度由昇兴(山东)包装有限公司（以下简称“山东昇兴”）提供保证担保；票据池授信额度人民币0.6亿元。

6、公司向兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行申请综合授信额度人民币1亿元，该授信额度由山东昇兴提供保证担保。

7、公司向汇丰银行（中国）有限公司福州分行申请综合授信额度1.5亿元人民币,该授信额度由北京升兴提供保证担保。

8、公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司福州市分行申请综合授信额度人民币2亿元，该授信额度由北京升兴提供保证担保。

9、公司向中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行申请综合授信额度人民币2亿元，该授信额度由北京升兴提供保证担保。

10、公司向中信银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度人民币1亿元，该授信额度由北京升兴提供保证担保；票据池质押融资业务额度人民币0.6亿元。

11、公司下属子公司昇兴（江西）包装有限公司（以下简称“江西昇兴”）向中国银行股份有限公司江西省鹰潭市分行申请综合授信额度人民币0.5亿元，以江西昇兴名下土地使用权及地面建筑物提供抵押担保,并由公司提供保证担保。

12、公司下属子公司昇兴（安徽）包装有限公司（以下简称“安徽昇兴”）向中国银行股份有限公司滁州分行申请固定资产项目授信额度人民币1.2亿元，以安徽昇兴名下的土地和厂房提供抵押担保，并由公司提供保证担保。申请短期综合授信额度人民币0.5亿元，并由公司提供保证担保。

13、安徽昇兴向中国建设银行股份有限公司滁州市分行申请综合授信额度人民币1亿元，并由公司提供保证担保。

14、北京升兴向盘古银行（中国）有限公司北京分行申请综合授信额度人民币0.5亿元，并由公司提供保证担保。

15、公司及北京升兴、安徽昇兴公司向中国民生银行股份有限公司福州分行申请总计不超过人民币1亿元的综合授信额度，授信可用于公司原材料采购及北京升兴、安徽昇兴公司向公司采购时提用授信额度，其中，北京升兴不超过人民币0.5亿元，安徽昇兴不超过人民币0.5亿元，北京升兴、安徽昇兴提用授信额度均由公司提供保证担保。

16、公司控股子公司昇兴博德新材料温州有限公司（以下简称“博德新材料”）向浙商银行股份有限公司温州分行申请综合授信额度人民币0.2亿元，由公司与温州博德真空镀铝有限公司（以下简称“博德真空”）按各自持股比例提供最高额保证。

17、公司控股子公司温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”）向上海浦东发展银行股份有限公司温州东城支行申请综合授信额度人民币0.5亿元，由博德真空和温州博德包装材料有限公司提供最高额保证，由博德科技提供机器设备抵押。

以上公司及子公司拟向各家银行申请综合授信额度总计不超过人民币贰拾叁亿捌仟伍佰万元整（23.85亿元），该授信总额度不等于公司实际融资金额。在该授信总额度内，具体融资金额将视公司及子公司的经营情况、实际资金需求以及与银行的洽商情况来确定，公司提议股东大会授权公司董事长全权代表公司签署一切与银行授信有关的合同、协议、凭证等各项业务文件并办理其他相关手续，公司董事长可根据实际需要增加授信银行的范围，调整在各银行之间的授信额度分配。

本议案有效期为自公司2017年度股东大会审议通过本议案之日起至公司2018年度股东大会召开之日。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

九、审议通过《关于公司合并报表范围内担保事项的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

《关于公司合并报表范围内担保事项的公告》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

十、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。议案具体内容如下：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。

公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度的审计机构，为公司提供财务报表审计、内部控制鉴证服务，聘期一年，并授权公司董事长与致同会计师事务所（特殊普通合伙）商定审计费用、签署审计业务约定书。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

独立董事对本议案发表的意见详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊登的《关于续聘公司2018年度审计机构的事前同意函》和《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

十一、审议通过《关于2017年度高级管理人员薪酬绩效考核结果及2018年度考核指标的议案》，表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。

关联董事林永保、杨小明回避表决。

独立董事对本议案发表的独立意见详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

十二、审议通过《关于2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案内容详见致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于昇兴集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

独立董事对2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况发表的独立意见详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

十三、审议通过《关于温州博德真空镀铝有限公司对温州博德科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案内容详见致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昇兴集团股份有限公司关于温州博德真空镀铝有限公司对温州博德科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

十四、审议通过《关于池秀明、宋萌、陈俊梢、熊鹰、张扬对福州创星互娱网络科技有限公司2017年利润承诺实现情况说明》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案内容详见北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昇关于池秀明、宋萌、陈俊梢、熊鹰、张扬对福州创星互娱网络科技有限公司2017年利润承诺实现情况说明审核报告》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

十五、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《关于召开2017年度股东大会的通知》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

备查文件：

1、《昇兴集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

2、公司《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

昇兴集团股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2018-023

昇兴集团股份有限公司

第三届监事会第十次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2018年4月24日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席陈培铭先生召集并主持，会议通知于2018年4月13日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事及有关人员。公司监事陈培铭先生、林建高先生和张友强先生三人均出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《2017年度监事会工作报告》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2017年度监事会工作报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn，下同）。

二、审议通过《2017年度财务决算报告》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为，公司2017年度财务决算报告的编制符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，其内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2017年度财务决算报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

三、审议通过《2017年度利润分配方案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《公司章程》的规定和公司《未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划》的要求，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定2017年度利润分配方案如下：以截止2017年12月31日的总股本833,180,519股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本,共计分配现金股利41,659,025.95元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

监事会认为，上述利润分配方案符合《公司章程》的规定和公司《未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划》的要求，同意该方案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于2017年年度报告及其摘要的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《昇兴集团股份有限公司2017年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2017年年度报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

《2017年年度报告摘要》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

五、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效 的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制 作用，公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《2017年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

六、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为，公司2017年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

七、审议通过《关于2017年度高级管理人员薪酬绩效考核结果及2018年度考核指标的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案内容详见致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于昇兴集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

九、审议通过《关于温州博德真空镀铝有限公司对温州博德科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案内容详见致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昇兴集团股份有限公司关于温州博德真空镀铝有限公司对温州博德科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

十、审议通过《关于池秀明、宋萌、陈俊梢、熊鹰、张扬对福州创星互娱网络科技有限公司2017年利润承诺实现情况说明》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案内容详见北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昇关于池秀明、宋萌、陈俊梢、熊鹰、张扬对福州创星互娱网络科技有限公司2017年利润承诺实现情况说明审核报告》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

备查文件：

《昇兴集团股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》。

特此公告

昇兴集团股份有限公司监事会

2018年4月26日

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2018-024

昇兴集团股份有限公司

2017年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《昇兴集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《公司募集资金使用管理办法》”）的有关规定，现将昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）2017年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]560号）核准，公司于2015年4月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股发行价格为5.74元，募集资金总额为344,400,000.00元，扣除各项发行费用30,252,200.00元后，实际募集资金净额为314,147,800.00元。

上述募集资金于2015年4月17日到账，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2015）第350ZA0012号《验资报告》。

2、募集资金使用及结余情况

截至2016年末，公司累计已使用募集资金21,303.22万元，尚未使用的募集资金10,213.08万元，其中累计获取专户存储银行利息收入扣除手续费净额为101.52万元。

2017年度，公司使用募集资金3,202.14万元（以募集资金直接投入3,202.14万元），获取专户存储银行利息收入扣除手续费净额为2.37万元。

截至2017年12月31日，公司累计已使用募集资金24,505.36万元，累计获取专户存储银行利息收入净额103.89万元，尚未使用的募集资金（含利息收入）7,013.31万元。因暂时用于补充流动资金的募集资金余额为6,900万元，报告期末募集资金专户账面余额为113.31万元。

（二）2017年非公开发行募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证监会《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]126号）核准，公司本次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）股票5,183,585股，每股发行价格18.52元，募集资金总额95,999,994.20元，扣除发行费用及中介费用合计含税3,820,000.00元，实际募集资金净额92,179,994.20元。

上述募集资金于2017年3月16日到账，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2016）第350ZA0098号《验资报告》。

2、募集资金使用及结余情况

截止2017年12月31日，公司已使用募集资金9,218.38万元（以募集资金直接投入9,217.99万元），获取专户存储银行利息收入扣除手续费净额2.45万元，尚未使用的募集资金2.06万元（为专户存储银行利息收入扣除手续费净额）。本次非公开发行股票募集资金投资项目已在报告期内实施完毕，承诺投入的募集资金已投入，该专户余额2.06万元为存储利息收入。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第6.4.9条之规定，公司已于2017年9月4日将专户结余资金2.06万元转为永久补充公司流动资金，并注销该专户。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司于2015年5月对上市前制定的《公司募集资金使用管理办法》适时进行了修订，并取得公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。

根据《公司募集资金使用管理办法》并结合管理需要，2015年5月5日，公司和保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行、中国光大银行股份有限公司福州台江支行、招商银行股份有限公司福州屏山支行、中国建设银行股份有限公司福建省分行签订了《募集资金三方监管协议》。

根据新建募投项目“昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目”的实际需要，2016年1月5日，公司、昇兴（安徽）包装有限公司（简称安徽昇兴）及保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行、中国建设银行股份有限公司滁州广场支行签订了《募集资金三方监管协议》。

根据新建募投项目“昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目”的实际需要，2016年4月8日和2016年6月22日，公司、昇兴(中山)包装有限公司（简称中山昇兴）及保荐机构先后分别与中国光大银行股份有限公司福州台江支行、中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。

根据发行股份及支付现金购买温州博德科技有限公司70%股权项目募集配套资金管理的需要，2017年3月20日，公司与招商银行股份有限公司福州分行湖东支行、招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所公布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本报告期末，公司严格按照《公司募集资金使用管理办法》的规定及上述《募集资金三方监管协议》的约定存放、使用和管理募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行情况良好。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

1、公司首次公开发行股票募集资金最初分为4个专户存放，具体存放情况如下表：

■

2、2016年，公司根据在安徽滁州、广东中山两地新建募投项目的需要，新开立了4个专户存放募集资金，具体存放情况如下表：

■

3、截至2017年12月31日，公司2017年非公开发行股票募集资金专户存储情况如下：

■

三、本报告期募集资金实际使用情况

详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

详见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附件：

1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

昇兴集团股份有限公司董事会

2018年4月24日

附表1：

2017年度募集资金使用情况对照表

单位： 万元

■

■

■