湖南科力尔电机股份有限公司

(上接181版)

7、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；

8、《关于确认2017年度董事、监事薪酬的议案》；

9、《关于确定2018年度公司董事、监事薪酬与考核方案的议案》；

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会议案为普通表决事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

注意事项：本次股东大会无累积投票提案，无互斥提案，也不存在分类表决提案。

四、会议登记等事项

1、出席登记方式：

（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，受托出席者应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股票账户卡复印件；

（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件；

（3）上述登记材料均需提供复印件一份，自然人材料复印件须自然人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章，拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以来人、邮递或传真方式于2018年5月16日（星期三）或之前送达本公司。

2、登记时间：2018年5月10日（星期四）至2018年5月16日（星期三）（法定假期除外）。

3、登记地点：湖南省永州市祁阳县黎家坪镇南正北路49号湖南科力尔电机股份有限公司证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样。

4、现场会议联系方式：

联系人：李伟、张煜堃

电话：0746-3819830

传真：0746-3815578

电子邮箱：stock@kelimotor.com

5、预计本次现场会议会期不超过半日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件三。

六、备查文件

1、《第一届董事会第十八次会议决议》；

2、《第一届监事会第十一次会议决议》。

附件一：授权委托书

附件二：参会股东登记表

附件三：网络投票的具体操作流程

特此公告。

湖南科力尔电机股份有限公司

董事会

2018年4月25日

附件 1：

湖南科力尔电机股份有限公司

2017年年度股东大会表决授权委托

兹委托 _________（先生/女士）代表本人/本公司参加湖南科力尔电机股份有限公司2017年年度股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

本次股东大会提案表决意见表如下：

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投票说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。若无指示，则本人/本公司之受托人可自行酌情投票表决。

委托人名称（签名或盖章）：

委托人证件号码： 委托人持股数量：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 2018年 月 日

附件 2：

湖南科力尔电机股份有限公司

2017年年度股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致） ；

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应连同参会登记材料以来人、邮递或传真方式于2018年5月16日（星期三）或之前送达本公司，不接受电话登记；

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件 3：

湖南科力尔电机股份有限公司

网络投票的具体操作流程

湖南科力尔电机股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现对网络投票的相关事宜说明如下：

一、 网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362892”，投票简称为“科力投票”。

2、本次股东大会议案均采用非累积投票，填报表决意见：同意、反对、弃

权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股

东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的

表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月17日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2018年5月17日（现场股东大会结束当日）下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深

交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联

网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2018-020

湖南科力尔电机股份有限公司

关于募集资金2017年度

存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、 募集资金基本情况

1、募集资金净额及到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2017年7月26日签发的证监许可[2017]1362号《关于核准湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》，湖南科力尔电机股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股1,760万股（新股），每股发行价格为人民币17.56元，股款以人民币缴足，共计人民币309,056,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币40,615,335.17元后，净募集资金共计人民币268,440,664.83元，上述资金于2017年8月14日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2017】48320004号验资报告。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

截至2017年12月31日，募集资金项目累计投入8,063.53万元。其中，2017年直接投入募集资金项目304.68万元，归还募集资金到位前以自有资金投入的资金7,758.85万元，使用闲置募集资金购置银行理财产品1.70亿元，募集资金账户余额1,911.86万元。截至2017年12月31日，累计投入及账户余额合计较募集资金净额多131.32万元，主要是募集资金存款利息收入60.57万元及尚未支付完毕的发行费用70.75万元。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《湖南科力尔电机股份有限公司募集资金管理制度》，并经本公司第一届董事会第四次会议及2016年第二次临时股东大会表决通过。

公司及全资子公司深圳市科力尔电机有限公司（以下简称“深圳科力尔”）针对募集资金建立了专户存储制度，分别在中国建设银行股份有限公司祁阳支行、中国银行股份有限公司祁阳支行、招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行、中国建设银行股份有限公司深圳科苑南支行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行开立募集资金专项账户，用于存放首次公开发行股票项目募集资金，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

2017年9月4日，本公司及实施募投项目的子公司深圳科力尔会同保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司祁阳支行、中国银行股份有限公司祁阳支行、招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行、中国建设银行股份有限公司深圳科苑南支行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，本公司与深圳科力尔作为共同一方。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2017年12月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行，不存在违反协议及《湖南科力尔电机股份有限公司募集资金管理制度》的情形。

2、募集资金的存放情况

截至2017年12月31日，公司募集资金在募集资金专用账户（以下简称“专户”）的存储情况列示如下表：

金额单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金实际使用情况

详见本报告附件《2017年募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募集资金投资项目中，“深圳研发中心建设项目”和“信息化升级建设项目”的效益体现在公司整体效益中，无法单独核算效益，具体情况如下：

“深圳研发中心建设项目”投资总额为7,516万元，旨在建立架构完整的综合性技术研发平台，推动公司科研成果的有效转化，为新产品开发、生产工艺优化和技术升级提供强有力的研发支持。

“信息化升级建设项目”旨在公司现有信息化的基础上，加强信息化系统的建设，建立统一、全面、集成、实时共享的管理信息平台，实现资金流、信息流和业务流的高效整合，同时满足跨区域进行集中管理的需求。

3、募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

本公司于2017年10月23日召开了第一届董事会第十六次会议，2017年11月10日召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目施工主体和实施地点的议案》，对《湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目“罩极电机、贯流风机技改与扩能建设项目”的实施地点以及“深圳研发中心建设项目”的实施主体进行变更，具体变更如下：

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除上述变更事项外，募集资金投资项目的其他事项不变。

4、募投项目先期投入及置换情况

截至2017年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为7,758.85万元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

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2017年9月4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况，出具了瑞华核字[2017]48320016号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金7,758.85万元置换已于前期投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对公司使用募集资金置换先期投入的事项均发表了同意意见。公司于2017年9月7日在中国证监会指定信息披露媒体进行了公告。上述募集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

6、节余募集资金使用情况

截至报告期末，公司不存在结余募集资金。

7、超募资金使用情况

公司无超募资金。

8、尚未使用的募集资金用途和去向

公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中，同时公司将其中部分暂时闲置募集资金用于购买银行理财产品以进行现金管理，募集资金进行现金管理的具体情况如下：

2017年10月23日，公司召开了第一届董事会第十六会议，2017年11月10日召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》。方案内容：为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用及日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过17,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型理财产品。

截至2017年12月31日，公司购买的理财产品情况如下：

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9、募集资金使用的其他情况

本报告期，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

10、募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目不存在异常情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2017年度募集资金项目的资金使用情况未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《湖南科力尔电机股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年年度募集资金的存放与使用情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

湖南科力尔电机股份有限公司

董事会

2018年4月25日

附表：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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