上海菲林格尔木业股份有限公司

2018-04-26 来源：上海证券报

公司代码：603226 公司简称：菲林格尔

2017年年度报告摘要

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12198号标准无保留意见的审计报告，2017年度公司实现净利润人民币80,072,262.42元，2017年末公司未分配利润人民币277,662,708.63元；2017年末公司盈余公积金为人民币40,507,226.24元；2017年度公司资本公积金为人民币366,855,957.66元。

根据相关法律法规及公司章程的规定，公司2017年度利润分配预案如下：拟以公司总股本8,960.8万股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），合计向全体股东派发现金股利2688.24万元（含税），占2017年归属于上市公司股东净利润的比重为33.57%，剩余未分配利润250,780,308.63元结转以后年度。同时，拟以2017年12月31日的总股本8,960.8万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增加至11,649.04万股。

二公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司主营业务为从事木地板（主要为强化复合地板、实木复合地板）、全屋定制家具的研发、设计、生产及销售。公司主要产品包括强化复合地板、多层实木复合地板、三层实木地板、纯实木地板以及全屋定制家居。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

公司采用“订货生产方式（Make-to-Order）”生产。营销中心负责接受代理商订单信息，并经过沟通确认形成销售计划。制造中心根据销售计划，结合产能评估，制定生产和物料需求月度总计划和周计划，同时负责生产计划的安排和实施，并对计划实施情况进行跟踪，确保按照订单评审交期出货。研发中心根据制造中心下达的生产计划制定相应工艺标准和检验标准，并负责原辅料、半成品、产成品的检验工作。制造中心负责对各种设备进行产能规划和设备维护，同时根据生产计划编制采购计划，适时、适量地采购满足生产需求的物料。

销售模式上，地板产品采用的是代理商模式，公司主要对代理商进行管理，代理商负责对本代理区域的经销商进行管理，同时公司也会在价格管理、品牌授权管理、专卖店装修及运营管理和售后服务管理等方面对代理商和经销商专卖店进行统一管理。家居销售模式：城市代理制，以一个城市为单位进行代理商招募和管理，代理商负责所在城市的店面开设和运营，同时公司也会在价格管理、品牌授权管理、专卖店装修及运营管理和售后服务管理等方面对代理商进行统一管理。

报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

报告期内的行业发展情况说明：

1、公司所处的行业

根据国家统计局的《国民经济行业分类》（2011年修订），公司木地板产品属于（C20）木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业中的木片加工和人造板制造，家具产品属于（C2110）家具制造业中的木质家具制造；根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司木地板产品属于（C20）木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业，家具产品属于（C21）家具制造业。

2、行业的竞争格局

（1）木地板行业

过去几年，由于房地产市场的快速发展，木地板行业也呈现购销两旺的局面，从业企业数量较多，市场集中度较低，竞争较为激烈。根据中国林产工业协会地板专业委员会的统计，目前我国从事强化复合地板和实木复合地板生产的企业达到1,200多家。少数优质企业通过不断加强研发设计力量、加强质量控制、提高环保标准、完善营销网点建设、加大品牌宣传力度、扩大产销规模等措施，已经在品牌、研发、质量、安全、成本等方面形成竞争优势，木地板行业呈现向优势品牌企业集中的趋势。在目前木地板行业整体供大于求的态势下，少数优质企业通过提高生产自动化水平、加大新品研发、主动营销创新等措施不断提高市场份额，进一步拉大了与其他品牌的差距。据中国林科院木材工业研究所不完全统计，目前强化复合地板产量500万平方米以上的企业大约有12家，多层实木复合地板产量150万平方米以上的企业大约有14家，三层实木复合地板产量80万平方米以上的大约有50家（资料来源：中国林科院木材工业研究所）。

（2）定制家居行业

近年来，随着我国城镇化、工业化、信息化进程的加快，有力地推动了家具产业的发展。国家统计局的数据显示，2010-2016年间我国家具企业销售稳步增长，2016年度中国家具制造业主营业务收入突破8,500亿元大关。随着个性消费的增加以及消费的升级，个性化的定制家具产品已经被消费者广泛接受，定制厨柜、定制衣柜等定制家居产品的社会认知度与市场需求不断提高。定制家具行业为家具行业中的细分行业，正处于高速发展期，行业内企业众多、集中度低。行业竞争激烈，既有行业外部同装饰装修行业和传统标准成品家具行业存在的竞争；同时行业内部也存在着竞争。行业呈现两极分化：品牌定位明确，自主研发设计能力突出，拥有大规模定制能力且营销网络完善的企业在竞争中脱颖而出，拥有较高的利润率；而规模较小，自主设计研发能力较弱，缺乏自有品牌的企业则利润率较低。未来，随着定制家具行业的发展，行业竞争将进一步体现为以品牌为核心的综合实力竞争，品牌影响力大、综合服务能力强的企业享有更高的品牌溢价，获得更多消费者的认可，利润空间有望进一步扩大。

3、公司的行业地位

公司是专业从事强化复合地板、实木复合地板及全屋定制家居等产品研发、设计、生产与销售的国家高新技术企业。公司秉持品质为先的经营理念，在中国木地板中高端消费市场已形成良好品牌形象与较高市场美誉度。公司先后获得“中国名牌产品”（国家质量监督检验检疫局2005年评定）、“中国驰名商标”（国家工商行政管理总局商标评审委员会2014年认定）、“国家康居示范工程选用部品与产品”（国家建设部住宅产业化促进中心2003年、2005年、2006年、2008年及2009年评定）、“上海市著名商标”（上海市工商行政管理局2005年、2008年、2011年及2014年评定）、“上海市外商投资先进技术企业”（上海市商务委员会2015年评定）、“2014中国地板十佳品牌”（中国地板网发布）、上海市奉贤区“区长质量奖金奖”、上海市企业标准领跑者五星级标准、华筑奖“2017年度中国家居行业领军品牌”、2017年度家居绿色环保领跑品牌、2017年“大雁奖”中国家居产业百强品牌等奖项。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：万元币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年，菲林格尔面对日益激烈的市场竞争形势，秉承公司“讲真话，谈合作，敢负责，能创新”的企业文化，公司全体员工团结一致，改进策略，奋力拼搏，公司实现了营业收入、净利润等经济指标稳健增长。2017年我司完成销售7.96亿元，增长14.56%；实现净利润8007万元，增长14.09%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1. 重要会计政策变更

执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

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2、重要会计估计变更

本报告期公司主要会计估计未发生变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔公告编号：2018-006

上海菲林格尔木业股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(二)本次会议于2018年4月24日以现场表决方式在上海新发展亚太JW万豪酒店长风大宴会厅（大渡河路158号）召开。

(三)会议应出席董事9名，实际出席董事8名。其中董事Thomas V?hringer先生因工作原因委托董事长Jürgen V?hringer先生代为出席并行使表决权。董事出席人数符合《公司章程》的规定。

(四)本次会议由董事长Jürgen V?hringer先生主持。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2017年年度总裁工作报告》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《2017年年度董事会工作报告》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

报告全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年年度董事会工作报告》。

该报告需提交股东大会审议。

3、听取《2017年年度独立董事述职报告》。

报告全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年年度独立董事述职报告》。

该报告需提交股东大会听取。

4、审议通过《2017年年度董事会审计委员会履职情况报告》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

报告全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年年度董事会审计委员会履职情况报告》。

5、审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

报告全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年年度报告》及《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年年度报告摘要》。

该项议案需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

报告全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2018年第一季度报告》

7、审议通过《关于公司2017年财务决算的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于公司2018年财务预算的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于公司2018年年度固定资产投资预算的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于公司2017年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［2018］第ZA12198号标准无保留意见的审计报告，2017年度公司实现净利润人民币80,072,262.42元，2017年末公司未分配利润人民币277,662,708.63元；2017年末公司盈余公积金为人民币40,507,226.24元；2017年度公司资本公积金为人民币366,855,957.66元。

根据相关法律法规及公司章程的规定，公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：拟以公司总股本89,608,000股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），合计向全体股东派发现金股利26,882,400元（含税），占2017年归属于上市公司股东净利润的比重为33.57%，剩余未分配利润250,780,308.63元结转以后年度。同时，拟以2017年12月31日的总股本8,960.8万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增加至11,649.04万股。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于公司2017年年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

该项议案需提交股东大会审议。

11、审议通过《关于续聘2018年年度会计审计机构的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于续聘2018年年度会计审计机构的公告》。

该项议案需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于公司〈2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

保荐机构出具了专项核查意见表示认可，会计师事务所也出具了鉴证报告。

13、审议通过《关于公司以闲置自有资金投资金融产品的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于使用闲置自有资金购买金融产品的公告》。

独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

该项议案需提交股东大会审议。

14、审议通过《关于公司2018年年度日常关联交易预计的议案》，

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具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的上海菲林格尔木业股份有限公司关于2018年年度日常关联交易的公告》。

独立董事已对该议案发表了同意和事前认可的专项意见。

该项议案需提交股东大会审议。

15、审议通过《关于公司投资改扩建项目的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于投资改扩建项目的公告》。

16、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》。

独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构也出具了专项核查意见表示认可。

该项议案需提交股东大会审议。

17、审议通过《关于申请银行综合授信的议案》，其表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于申请银行综合授信的公告》。

该项议案需提交股东大会审议。

18、审议通过《关于会计政策变更的议案》，其表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

19、审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》。

该项议案需提交股东大会审议。

20、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

21、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

制度全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司股东大会议事规则》。

该项议案需提请股东大会审议。

22、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

制度全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司董事会议事规则》。

该项议案需提请股东大会审议。

23、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

制度全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司独立董事制度》。

该项议案需提请股东大会审议。

24、审议通过《关于修订〈总经理工作规则（草案）〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

25、审议通过《关于修订〈董秘工作细则（草案）〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

26、审议通过《关于修订〈关联交易控制与决策制度〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

制度全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关联交易及决策制度》。

该项议案需提请股东大会审议。

27、审议通过《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

28、审议通过《关于修订〈信息披露制度〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

制度全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司信息披露制度》。

该项议案需提请股东大会审议。

29、审议通过《关于修订〈战略委员会工作细则（草案）〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

30、审议通过《关于修订〈审计委员会工作细则（草案）〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

31、审议通过《关于修订〈提名委员会工作细则（草案）〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

32、审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则（草案）〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

33、审议通过《关于修订〈内部控制制度（草案）〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

34、审议通过《关于修订〈风险管理制度（草案）〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

35、审议通过《关于修订〈累积投票制实施细则（草案）〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

制度全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司累计投票制实施细则（草案）》。

该项议案需提请股东大会审议。

36、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

37、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

38、审议并通过了《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

制度全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司对外担保决策制度》。

该项议案需提请股东大会审议。

39、审议通过《关于修订〈对外投资与资产处置管理制度〉的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

制度全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司对外投资与资产处置管理制度》。

该项议案需提请股东大会审议。

特此公告。

上海菲林格尔木业股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔公告编号：2018-007

上海菲林格尔木业股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

(一)本次监事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(二)本次会议于2018年4月24日以现场表决方式在上海新发展亚太JW万豪酒店长风大宴会厅（大渡河路158号）召开。

(三)会议应出席监事3名，亲自出席监事3名。监事出席人数符合《公司章程》的规定。

(四)本次会议由监事会主席任菊新女士主持。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于2017年年度监事会工作报告》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

报告全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年年度监事会工作报告》。

该报告需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、客观、公允地反映出了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该项议案需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、客观、公允地反映出了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该项议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2017年财务决算报告的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2017年财务预算报告的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于公司2018年年度固定资产投资预算的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：本次利润分配预案符合公司实际情况,符合公司的长远发展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意该项议案并同意将该议案提交股东大会审议。

8、审议通过《关于续聘2018年度会计审计机构的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于公司〈2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司2017年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和公司相关制度。报告期内，募集资金的管理与使用履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。该专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

10、审议通过《关于公司以闲置自有资金购买金融产品的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案需提交股东大会审议。

11、审议通过《关于公司2018年年度日常关联交易预计的议案》，

■

监事会认为：公司2017年7-12月存在的关联交易，以及公司2018年预计的关联交易,价格均按照公允的市场价格确定，且交易金额占同期公司营业总收入比例较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响；公司与各关联方发生的关联交易严格遵守了相关法律法规和《公司章程》规定，交易合理、定价公平，遵循公开、公平、公正的原则，未发现通过关联交易转移公司利益的情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

监事会同意该项议案并同意将该议案提交股东大会审议。

12、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目履行了必要程序，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次变更部分募集资金投资项目可提高公司募集资金的使用效率，有助于公司中长期发展规划的执行，符合公司及全体股东的共同利益。

监事会同意该项议案并同意将该议案提交股东大会审议。

13、审议通过《关于申请银行综合授信的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案需提交股东大会审议。

14、审议通过《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本次公司会计政策变更是根据财政部修订后的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的相关要求而做出，符合财政部规定和公司实际情况，变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

监事会同意公司本次会计政策变更。

15、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

制度全文详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司监事会议事规则》。

该项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

上海菲林格尔木业股份有限公司监事会

2018年4月26日

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔公告编号：2018-008

上海菲林格尔木业股份有限公司

关于公司2017年年度利润分配

及资本公积转增股本预案的公告

重要内容提示：

●上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司总股本8,960.8万股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），合计向全体股东派发现金股利2688.24万元（含税），占2017年归属于上市公司股东净利润的比重为33.57%，剩余未分配利润250,780,308.63元结转以后年度。同时，拟以2017年12月31日的总股本8,960.8万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增加至11,649.04万股。

●审议程序：本次利润分配预案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

一、利润分配及资本公积转增股本预案主要内容

二、董事会意见

公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司2017年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意将本方案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、独立董事意见

独立董事认为：本次利润分配预案符合公司实际情况,符合公司的长远发展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

我们一致同意本方案并同意将本方案提交公司2017年年度股东大会审议

四、监事会意见

公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于公司2017年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：本次利润分配预案符合公司实际情况,符合公司的长远发展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本方案并同意将本方案提交公司2017年年度股东大会审议。

五、相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海菲林格尔木业股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔公告编号：2018-009

上海菲林格尔木业股份有限公司

关于续聘2018年年度会计审计机构的公告

上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月24日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议并通过了《关于续聘2018年年度会计审计机构的议案》，为保持审计工作的连续性，经公司独立董事核查，并经公司监事会审议认可，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构，为公司提供会计报表设计业务等服务，期限一年。

公司独立董事出具了该事项的独立意见，如下：

（1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的职业队伍，符合为公司提供审计工作服务的相关规定要求。

（2）本次聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度审计机构程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

（3）同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构。

该项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

上海菲林格尔木业股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔公告编号：2018-010

上海菲林格尔木业股份有限公司

2017年年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海菲林格尔木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]757号）以及上海证券交易所《关于上海菲林格尔木业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2017]168号）核准，公司以首次公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票2,167万股，每股发行价格为17.56元，募集资金总额为38,052.52万元，扣除发行费用 3,707.34万元，实际募集资金净额为34,345.18万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月9日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15418号）

截至2017年12月31日，公司累计已使用募集资金77,651,834.40元，募集资金专项账户余额为238,586,548.94元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《上海菲林格尔木业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

（二）募集资金三方监管协议情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。公司和中信证券股份有限公司于2017年6月1日分别与上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、上海华瑞银行股份有限公司和交通银行股份有限公司上海市西支行共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

（三）募集资金专户存储情况

报告期内，募集资金具体使用情况如下：

■

注：募集资金到位存入专户的资金中包含募集资金净额343,451,812.72元及尚未支付的各项发行费用6,537,387.28元。

截至2017年12月31日，募集资金存放情况如下：

单位：元截至2017年12月31日

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2017年12月31日，公司募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金先期投入及置换情况

2017年8月22日第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金199.17万元置换预先已投入部分募投项目的自筹资金。

具体内容详见2017年8月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年8月22日第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。

具体内容详见2017年8月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》

（四）对闲置募集资金进行现金管理

2017年8月22日第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司以部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币17,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。

报告期内，公司以部分闲置募集资金投资理财产品情况如下：

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2017年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2017年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2017年12月31日，公司不存在节余募集资金使用的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2017年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2017年12月31日，公司不存在变更募投项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告。

上海菲林格尔木业股份有限公司董事会

2018年4月26日

(下转208版)

公司代码：603226 公司简称：菲林格尔

2018年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司负责人Jürgen V?hringer、主管会计工作负责人陶媛及会计机构负责人（会计主管人员）黄英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1本报告期资产负债表变动情况及说明

单位：元币种：人民币

■

3.1.2本报告期利润表变动情况及说明

单位：元币种：人民币

■

3.1.3本报告期现金流量表变动情况及说明

单位：元币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称上海菲林格尔木业股份有限公司

法定代表人 Jürgen V?hringer

日期 2018年4月26日

207版信息披露