江苏中天科技股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600522 公司简称：中天科技

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司于2018年4月24日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《公司2017年度利润分配方案》，决议以股权登记日公司总股本3,066,072,521股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)，共计分配306,607,252.10元。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润2,645,355,333.71元结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。

本方案尚需提交股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

报告期内，公司主要业务未发生重大变化，致力于光通信、电力传输、新能源、海底光电传输四大板块。

1、光通信业务：公司拥有具备完全自主知识产权并全资控股的光纤预制棒子公司，与下游的光纤、光缆、ODN设备形成“棒纤缆+ODN”全产业链，可为光通信骨干网、城域网、FTTx、数据中心接入等提供系统解决方案。公司射频电缆、漏泄电缆、铁路信号电缆、连接器件、天线等产品，用于铁塔无线天馈系统、轨道交通信号系统等领域。公司光通信全产业链均进行了技改、扩产，随着上下游新增产能释放，进一步提升公司整体盈利能力。

2、电力业务：公司现已形成电力“输配一体化”产业链，大截面大长度钢芯铝绞线、普通导线、特种导线、电力光缆（OPGW、ADSS等）、高压交/直流电力电缆、装备电缆、金具、绝缘子、变压器等产品，在特高压、智能电网及农网改造等工程项目中大批量中标。公司研发新型金属基石墨烯复合制品材料，将实现特种导线性能突破；公司将海缆的大长度、高阻水技术创新运用到陆上电缆，打造关键材料、高端装备、交直流电缆、附件、EPC工程全产业链，进一步提升电力产业链毛利率水平。

3、新能源业务：公司已形成电站建设为龙头、分布式光伏为特色、微电网技术为核心、自主研发的光伏背板材料、光伏支架、光伏电缆、接线盒等产品配套的光伏产业链。公司锂电池业务专注高比能量、高安全性、高倍率产品技术。储能电池在大型储能系统、通信基站、后备电源等领域应用；动力电池在新能源汽车规模化应用，同时自主研发新能源汽车充电电缆、充电枪等配套产品。公司已建成分布式光伏、储能、充电桩三位一体的电力储能系统，进一步扩大国内外市场占有率，助力新能源产业的发展。

4、海缆业务：公司以海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆、±525kV超高压柔性直流海底电缆业务为主体，同时成功研发脐带缆、水下接驳盒、水下特种连接器及其他海工器件产品，在海上风电、海上油气田钻井平台、岛屿输电通信、水下通信、海底观测网等领域应用。公司拥有能源互联网关键支撑技术：特高压输电技术、柔性直流输电技术、海底光电缆技术、大容量储能技术、水下生产系统用脐带缆技术；可为海底观测网提供五大核心关键技术：岸站控制技术；深海光电复合缆技术；深海缆连接、分支技术；深海主、次接驳盒技术；水密光、电连接器技术等。

（二）经营模式

公司通过专门事业部门对母子公司实行集中采购、集中销售、以销定产的经营模式。

1、采购模式：根据生产计划编制采购计划，以集中采购模式，由采购部统一进行原材料采购。

2、生产模式：由母公司及下辖多个产品子公司进行不同产品的生产。公司按照以销定产原则，根据年度、季度和月度销售计划，结合生产能力综合平衡后，制定月度生产计划并下达公司生产部门及各产品子公司，再由公司生产部门及各产品子公司编制相应生产计划，具体组织安排生产。

3、销售模式：公司主要通过下属通信事业部、电网事业部、轨道交通事业部、专网事业部、宽带事业部、光电事业部、海洋事业部及国际事业部销售产品，销售方式主要为参与客户采购招标实现销售。

（三）行业情况

1、光通信行业

光通信是一种以光波作为传输媒质的通信方式，具有传输频带宽、通信容量大、传输损耗低、中继距离长等优点，在骨干网、城域网、接入网以及电力、广电等通信网络广泛应用。光通信产品主要包括光纤光缆、光器件和光通信设备三大部分，光纤光缆是目前光网络信号传输的最佳媒介。报告期内，受多方面因素影响，光通信行业市场需求量持续增长：“宽带中国”战略持续推进、接入网及4G网络建设，驱动运营商加大网建投资力度；云计算、大数据技术发展，4K视频、虚拟现实(VR)、视频直播等应用普及，企业网、数据中心规模建设，互联网应用扩大升级，多因素驱动互联网数据流量快速增长，“提速降费”驱动光通信基建需求；我国原有“八纵八横”光缆骨干网面临升级改造扩容，同时催生光网络从100G到400G演进需求等等。2017年，运营商光纤光缆集采规模继续扩大，同时光纤和光纤预制棒反倾销持续，光纤价格继续上涨，光通信行业盈利水平进一步提升，特别是拥有“光棒-光纤-光缆”一体化的企业具有较强的盈利能力。

2、电力行业

电力系统由发电、变电、输电、配电和用电等环节组成，其中输电线路材料和配电设备是电网的重要组成部分。输电线路材料主要包括导线、金具、绝缘子等，配电设备主要包括电力电缆、变压器、高低压成套设备等，是国民经济发展的基础性产品。目前，我国输配电行业仍存在生产企业较多、集中度低、常规产品产能过剩、低端市场竞争激烈的问题，也同时存在较高技术壁垒的特种导线、高压电缆等高端产品缺少，产能结构问题突出。2017年，国家电网公司电网投资4854亿元，以特高压为代表的电网建设加快推进，将建成“两交五直”特高压工程、“四交四直”特高压工程、“九纵九横两环”高速公路快充网、川渝第三通道等重点工程，加快小城镇(中心村)电网改造升级；南方电网也加大了农网改造及配电网建设投资力度。上述因素带动输配电产品需求增长，总体来看，报告期内电网建设投资拉动输配电产品需求持续增长。

3、新能源行业

新能源产业包括新能源的开发和应用，大力发展可再生能源、实施“清洁替代”和“电能替代”是现阶段能源可持续发展的重要战略。光伏发电和锂电池是新能源产业重要组成部分，近年来受国家政策支持快速发展。光伏产业是半导体技术与新能源需求相结合产生的战略性新兴产业。近年来，太阳能开发利用规模快速扩大，技术进步和产业升级加快，成本显著降低，已成为全球能源转型的重要领域。国家能源局统计数据显示，2017年我国光伏发电新增装机53.06GW，其中，光伏电站33.62GW，同比增长11%；分布式光伏19.44GW，同比增长3.7倍。公司主营的分布式光伏电站是国家引导的重点发展业务。

锂电池是一种重要的电子基础产品和化学电源产品，根据功能与应用领域的不同，主要分为消费型、动力型和储能型等：消费型主要应用于手机、平板、笔记本电脑等数码产品；动力型主要应用于电动汽车、轨道交通、电动工具等；储能型电池主要应用于小型储能电源与不间断电源（UPS）、通信基站储能以及新能源储能等领域。随着新能源汽车产业的快速发展和储能技术的突破，我国锂电池产业进入快速发展时期。“十三五”新兴产业规划提出，到2020年，实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆。2017年新能源汽车销量77.7万辆, 同比增长53.3%，要实现2020年的目标, 这是《汽车产业中长期发展规划》的战略部署，也是我国汽车亮点所在。

4、海缆行业

海缆包括海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆，主要应用于海上风电、海上油气钻井平台、岛屿输电通信、水下通信、海底观测网等领域；同时，能源互联网及水下观测需求带动海缆产业向水下接驳盒、特种连接器、脐带缆、特种探测缆等产品延伸，技术向深海和更高电压等级发展。海缆制造的核心技术长期被外资掌控，国际海缆项目则往往由耐克森、普睿司曼等外资企业垄断，国内海缆制造企业较少。海洋经济开发对海缆及相关设备的潜在需求巨大。同时，国家规划建设服务于海洋防灾减灾、海洋经济发展、海洋综合管理、海洋领域应对气候变化、海洋环境保护、海洋权益维护等方面的全国海洋观测网，将对海底光缆、水下接驳盒、特种连接器等产生较大需求。近三年，我国大力发展海上风电工程，我国海缆企业可生产35kV阵列电缆，更高电压等级阵列电缆正在研发中。我国的海缆生产企业要研发、生产高端的海底电缆，向220kV及以上的大长度、大截面海底电缆、直流海缆、动态海缆及其附件以及海底电缆工程总承包方向发展。2017年，中国海上风电取得突破进展，新增装机共319台，新增装机容量达到116万千瓦，同比增长97%；累计装机达到279万千瓦。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，随着“中国制造2025”、“一带一路”等国家发展战略的推进，公司主营业务所属的电信、电力、新能源行业为国家战略发展的重点板块，国内“宽带中国”持续建设、5G业务推进，使得电信运营商光纤集采量创出同期新高，同时，国际新兴市场通信基础设施建设的启动给光通讯行业带来持续的增量；新能源、特高压电网、海洋工程等重大规划及重大工程实施，给公司相关主营产品营造了良好的市场环境。报告期内公司主营产品经营情况如下：

(1)电信产业链

光纤、光棒规模效应逐渐释放

报告期内，为抓住光通讯行业快速发展的市场机遇，充分发挥产业链优势，公司进一步扩充了光纤、光棒产品的产能，实现光棒-光纤-光缆上下游产能的100%匹配。第二季度，光纤规模效应逐渐释放，运营商光纤采购平均执行价提升，在产量释放、价格提升的双重影响下，通信产业链的毛利率进一步改善。随着光纤、光棒产能释放规模的扩大，通信产业链毛利水平还将进一步提升。

特种产品为通信产业技术升级做准备

公司已形成光纤预制棒-光纤-光缆-特种光缆-射频电缆-ODN等完整的光通信产业链，并为5G通信技术、100G通信传输技术开发了相应的特种光纤及天线产品，为通信产业技术升级储备产品。

（2）电力产业链：大长度、高电压优化产品结构

公司电力产业链包括：高压电缆、超高压电缆、导线、特种导线等。随着国家“一带一路”战略的推行及全球能源互联网方案的构建，长距离输电成为电网建设的重要技术方向。报告期内，特高压项目快速推进及“一带一路”上国家重大项目的开展，增加了公司高压电缆、特种导线产品的市场需求。

（3）新能源产业链:产能扩大、市占率提升

公司新能源产业链包括：光伏电站、光伏背板材料、光伏支架、储能电池等。报告期内，公司通过扩大分布式光伏电站并网建设，增加电站持有量，带动产业链上下游产品的销售，在全国推进分布式电站投资、开发、建设、运维服务等业务；背板材料以技术创新产品赢得主流组件企业的认可，报告期内，产能规模扩大，产品市占率进一步提升；中天储能动力锂电池产品达到国家关于锂电池最新能量密度比指引要求，同时公司设计生产的储能系统成为国家电网在电力储能领域的示范工程。

（4）海洋系列产品：进一步延伸产业链

经过多年积累，公司已形成海底光缆、海底电缆、接驳盒、水下连接器件等海洋系列产品，并在现有基础上做进一步的延伸。报告期内，海底线缆产能进一步提升，以满足风力发电、石油平台及国防安全等市场需求的增长；不断提高海底电缆电压等级，开发直流输电技术；引进技术团队，成立专业的海上风电、海底线缆施工团队，进一步延伸海洋系列产品服务链。

报告期内，公司根据光通信、电力、新能源行业发展现状，结合自身产业结构优势，践行“两延伸、两提升”的发展战略，以“高端化、精细化、智能化”为目标，坚定不移走“精细制造、智能制造”发展道路。2017年，公司实现营业收入27,101,395,690.07元，同比增长28.39%，净利润1,797,546,557.40元，同比增长12.67%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,399,424,780.40元，同比增长14.61%，每股收益 0.591元。

主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

√适用 □不适用

报告期内，光伏发电行业毛利率减少27.63个百分点的主要原因是：根据《企业会计准则》的相关规定及目前固定资产的实际使用情况，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于变更公司会计估计的议案》，从2017年1月1日起，将光伏电站折旧年限由20年调整为10年，其他情况均不发生变化

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、对部分固定资产折旧年限的调整

公司根据《企业会计准则》的相关规定及目前固定资产的实际使用情况，为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司拟对部分固定资产折旧年限进行调整。现将本次会计估计变更事项的相关情况说明如下：

―、会计估计变更的原因

公司于2011年进入光伏发电领域，从事分布式光伏电站的建设、运维。分布式光伏是在企业厂房、居民住宅、公共建筑物等屋顶安装光伏电站，相对于集中式地面电站，分布式在我国起步较晚，技术应用、管理和运营模式都在探索之中。2014年9月，光伏技术公司以非公开发行股票募集资金135,000万元投向南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目，并根据相关规定和光伏行业特点，对光伏电站执行20年折旧年限。

目前公司电站已规模化运营并向其他地区拓展，考虑到在业务开展过程中，屋面承载能力弱化影响电站寿命、建筑产权变更存在较多不确定性等因素，从审慎性原则出发，根据《企业会计准则第4号——固定资产》有关规定，每个会计年度终了，企业应对固定资产的预计使用寿命、净残值和折旧方法进行复核，如果固定资产的预计使用寿命、净残值与原先会计估计数有差异的，应当进行相应调整。为进一步降低电站长期投资的不确定性风险，根据相关规定，公司拟自2017年1月1日起，将光伏电站折旧年限由20年调整为10年，其他情况均不发生变化。

二、会计估计变更的内容

1、公司资产折旧年限调整前后比较表

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2、折旧年限调整后，固定资产的净残值率不变，净残值率为5%。

3、本次固定资产折旧年限变更自2017年1月1日始执行。

三、本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

经第六届董事会第九次会议审议通过，公司根据《企业会计准则》的相关规定及目前固定资产的实际使用情况，从2017年1月1日起，将光伏电站折旧年限由20年调整为10年，其他情况均不发生变化。固定资产折旧年限变更增加本期折旧额2,490.5万元，在扣除企业所得税的影响后，减少公司本报告期净利润1,807万元，减少公司本期末所有者权益1,807万元。

2、会计政策变更

2017年8月28日，公司六届十三次董事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》: 根据财政部最近颁布的关于增值税、政府补助等会计处理的规定，公司会计政策需要做以下变更：

一、根据财政部“财会[2017]13号”文的变更

2017年4月28日，财政部颁布《关于印发修订〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），规范持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的财务处理，对《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》进行修订，自2017年5月28日起施行。

根据上述修订，公司有关财务处理将按新《会计准则》执行。本次对《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》涉及的会计政策变更对公司2017年1-6月财务报表无实质性影响，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

二、根据财政部“财会[2017]15号”文的变更

2017年5月10日，财政部颁布《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），规范政府补助的会计处理，对《企业会计准则第16号—政府补助》进行修订，自2017年6月12日起施行。

根据上述新修订的《企业会计准则第16号—政府补助》规定，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

公司对2017年1月1日存在的政府补助及2017年1月1日至新修订的《企业会计准则第16号—政府补助》施行日之间新增的政府补助进行了梳理，即与公司日常经营活动相关的政府补助计入“其他收益”，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目。上述新修订的《企业会计准则第16号—政府补助》涉及的会计政策变更对公司2017年1-6月财务报表无实质性影响，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

3、会计政策变更

2018年4月24日，公司六届十七次董事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》：根据2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务表对相关科目进行修订。

根据财政部“财会[2017]30号”文的变更

2017 年 12 月 25 日财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），该通知规定执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和该通知要求编制2017 年度及以后期间的财务报表，将原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的非流动资产处置利得与损失调整至“资产处置收益”列报。

根据财政部制定的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，相应调减2016年度营业外收入6,174,362.01元、营业外支出3,814,757.11元，调增资产处置收益2,359,604.90元。本报告期列示“持续经营净利润”科目1,797,546,557.40元，“终止经营净利润”科目0.00元。该调整对可比期间净利润不产生影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

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证券代码：600522 证券简称：中天科技公告编号：临2018-009

江苏中天科技股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2018年4月13日以书面形式发出了关于召开公司第六届董事会第十七次会议的通知。本次会议于2018年4月24日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2017年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2017年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2017年年度报告》。（详见2018年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2017年年度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2017年年度报告摘要》。（详见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2017年年度报告摘要》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2018年第一季度报告》。（详见2018年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2018年第一季度报告》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2018年第一季度报告正文》。（详见2018年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2018年第一季度报告正文》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2017年度）》。（详见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2017年度）》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会计师事务所鉴证意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2017年度）》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定编制，在所有重大方面如实反映了中天科技公司2017年度募集资金存放与使用情况。

保荐机构核查意见：高盛高华证券有限责任公司认为，中天科技2014年非公开发行、2015年配套融资募集资金及2017年非公开发行募集资金在2017年度的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。（详见2018年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。（详见2018年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。（详见2018年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事意见：公司《2017年度内部控制评价报告》客观、真实反映了公司内控制度在2017年度运行的基本情况。报告期内，公司的内控制度符合法律法规的要求和公司的现状，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，并且能够较好地发挥控制与防范风险的作用。同意公司2017年度内部控制评价报告。

会计师事务所内控审计意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2017年度财务决算报告》。

公司2017年的财务决算情况如下：

截止2017年12月31日，公司总资产26,807,675,102.32元，比上年同期的20,452,530,670.55元增加31.07 %，其中：

流动资产18,339,921,390.67元，比年初的13,468,360,713.72元增加36.17 %；

固定资产5,243,004,065.43元，比年初的4,334,471,396.06元增加20.96%；

无形资产595,965,064.07元，比年初的526,550,688.03元增加13.18 %。

公司总负债9,042,793,953.96元，比年初的8,359,499,449.00元增加了8.17 %；资产负债率为33.73%，比年初的40.87%减少了7.14个百分点。

公司所有者权益（含少数股东权益）为17,764,881,148.36元，比年初的12,093,031,221.55元增加了46.90%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2017年度利润分配方案》。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润778,263,678.45元，按《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按10%提取法定公积金77,826,367.85元，加上上一年度未分配利润2,558,132,527.31元，减2016年度现金分红306,607,252.10元，本年度可供投资者分配的利润 2,951,962,585.81元。

根据《公司章程》中关于现金分红政策的规定和公司发展战略的需要，董事会决议以股权登记日公司总股本3,066,072,521股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)，共计分配306,607,252.10元。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润2,645,355,333.71元结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事意见：公司2017年度利润分配方案是公司根据2017年度经营成果和财务状况，兼顾公司发展和股东利益制定的，符合公司章程关于现金分红政策的要求，有利于公司的长远发展，也符合全体股东的利益。公司2017年度利润分配方案的制定履行了必要的决策程序，并及时披露，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司2017年度利润分配方案。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。

2017年6月16日召开的公司2016年度股东大会审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》，根据目前公司业务开展的实际需要，董事会决议续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，审计费用另行确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事意见：公司2017年度财务报表及内部控制审计报告是由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报表及内部控制审计机构。同意公司2018年度财务报表及内部控制的审计费用由股东大会授权公司经理层根据实际审计工作业务量确定。公司本次聘任财务报表及内部控制审计机构不存在损害公司和股东利益，

及中小股东利益的情况。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司高级管理人员2017年薪酬方案的议案》。

表决结果：同意8票（关联董事薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。

独立董事意见：公司制订高级管理人员薪酬考核方案，2017年度公司严格按照高级管理人员薪酬考核方案实施并执行，公司董事、高管的薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。同意公司高级管理人员2017年薪酬方案。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于2018年日常经营性关联交易预计发生金额的议案》。（详见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2018年预计发生日常经营性关联交易的公告》。）

表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。

独立董事对公司2018年日常经营性关联交易预计发生金额进行了事前审查确认，并发表如下意见：公司关联交易以市场价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2018年预计发生日常经营性关联交易是出于公司生产经营需要，预计金额以2017年实际发生金额为基础，预计科学、合理，并履行了规定的决策程序，关联方回避表决，不存在违反关联交易相关规定的情形。同意公司2018年日常经营性关联交易预计发生金额。

保荐机构对相关事项进行了核查，并发表如下意见：经核查，保荐机构认为，中天科技2018年度预计日常关联交易符合公司正常发展需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；中天科技2018年度预计日常关联交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。保荐机构对中天科技上述2018年度拟进行的日常关联交易无异议。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

十六、审议通过了《关于为控股子公司2018年银行综合授信提供担保的议案》。（详见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于为控股子公司2018年银行综合授信提供担保的公告》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事意见：公司本次为控股子公司2018年银行综合授信提供担保是根据其资信状况和业务发展补充流动资金的实际需要，被担保人均为控股子公司，经营和资信状况良好，担保金额控制在必要限度内，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保事项履行了规定程序，并及时披露，符合相关法律法规和《公司章程》关于上市公司对外担保的规定，不存在违规担保的情形。同意公司本次为控股子公司2018年银行综合授信提供担保的事项。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券发行条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律、法规及规范性文件逐项核对后，确认公司具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十八、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）发行规模

根据有关法律法规规定并结合公司目前的资本结构、债券余额、投资计划等因素，本次拟发行的可转债总额为不超过396,512.06万元人民币（含396,512.06万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）还本付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

a) 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

b) 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

c) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

d) 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

此外，当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(十六)向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十七）债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1、拟变更本次可转债募集说明书的重要约定；

2、拟修改公司本次公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则；

3、发行人不能按期支付本期可转债本金和/或利息；

4、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

5、发行人提出债务重组方案的；

6、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；

7、追加、替换担保资产或变更担保人或者改变担保方式（若有）；

8、发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；

9、单独或合计代表10%以上未清偿的本期可转债张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

10、发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政法规、规范性文件和债券持有人会议规则等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十八）募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过396,512.06万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次公开发行证券募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十）本次公开发行可转债股东大会决议的有效期

本次公开发行可转债的股东大会决议的有效期为自股东大会通过本次公开发行可转债事项之日起12个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十九、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》（详见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》（详见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（详见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十二、审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》（详见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十三、审议通过了《关于董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》（详见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》及《江苏中天科技股份有限公司控股股东和实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券有关事项的议案》

为保证本次公开发行A股可转债工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次公开发行A股可转债的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次公开发行A股可转债有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、聘用中介机构协议等；

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次公开发行A股可转债的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、根据可转换公司债券发行和转股情况，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款、办理工商变更登记及可转换公司债券挂牌上市等事宜；

5、如法律法规、证券监管部门对发行可转换公司债券的政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次公开发行可转债方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

6、在股东大会决议范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

8、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

10、办理与本次公开发行A股可转债有关的其他事宜；

11、上述第4项、第9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十五、审议通过了《关于本次公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》（详见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。（详见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。

二十七、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。（详见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（下转210版）