江苏中天科技股份有限公司

（上接209版）

独立董事意见：公司本次变更部分募集资金投资项目，是根据当前业务开展的实际需要做出的决定，有利于公司未来的持续发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目，相关议案尚需提交股东大会审议，程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意公司将2015年发行股份购买资产并募集配套资金投向项目之一“4G智能电调天线研发及产业化项目”（原项目）变更为“4G+/5G 天线研发及产业化项目”（新项目），并以现金出资方式将变更募集资金投入新项目实施主体中天无线通信设备有限公司。

监事会意见：公司本次变更部分募集资金投资项目，是根据当前业务开展的实际需要做出的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更事项在程序上符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为：中天科技本次变更募集资金投资项目经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上交所募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定，独立财务顾问对本次拟变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十八、审议通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》。（详见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于申请发行超短期融资券的公告》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十九、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。

根据公司业务开展的实际情况，公司经营范围拟增加“双绞合金属材料网面”、“合成材料网面”、“金属编织网”、“ 电缆附件”、“水下基础信息网络设备”、“海底观测接驳设备”、“海工装备”、“海缆接头盒及附件”、“环境监测设备”、“水利水务设备”、“水密连接器及组件”、“舰载连接器及组件”、“泡沫铝及其合金材料相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务”、“海洋观测及环境监测”，增加后公司经营范围为：

光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、铝包钢绞线、双绞合金属材料网面、合成材料网面、金属编织网、铁路用贯通地线、舰船电缆、舰船光缆、水密电缆、消、测磁电缆、不锈钢管、金具、绝缘子、避雷器、有源器件、无源器件及其他光电子器件、高低压成套开关电器设备、变压器、天线、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、高温同轴缆、高温线缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、充电设备用连接装置、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、一体化电源、应急电源、充放电设备、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、电缆附件、风机发电设备及相关材料和附件、塑料制品、高纯石英玻璃、高纯纳米颗粒、水下基础信息网络设备、海底观测接驳设备、海工装备、海缆接头盒及附件、环境监测设备、水利水务设备、水密连接器及组件、舰载连接器及组件及其相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铜合金、铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发；泡沫铝及其合金材料相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；光缆、电线、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计；电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源、海洋观测及环境监测工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软硬件的开发、销售；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三十、审议通过了《关于修订〈公司章程〉第十三条的议案》。（详见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于修订公司章程的公告》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三十一、审议通过了《关于增加〈公司章程〉第八章党建工作的议案》。（详见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于修订公司章程的公告》。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三十二、审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。

公司拟于2018年5月16日（星期三）下午2:30在南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室召开公司2017年度股东大会，会议召开的具体事宜另行通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：600522 证券简称：中天科技编号：临2018-010

江苏中天科技股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2018年4月13日以书面形式发出了关于召开公司第六届监事会第十三次会议的通知。本次会议于2018年4月24日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2017年度监事会工作报告》。

根据国家有关法律、法规，2017年，公司监事会积极履行职责，对公司规范运作、关联交易、担保事项、募集资金使用及董事会执行股东大会决议等事项进行了监督，并对公司财务管理制度和财务状况进行了认真检查，认为：

1、报告期内，公司董事会能够依法规范运作，经营决策科学合理；公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，并有效执行；公司的董事及其他高级管理人员能够忠实勤勉地履行职务，没有违反法律、法规及《公司章程》的行为，也不存在损害公司及股东利益的情形。

2、报告期内，公司所进行的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格按市场原则协商确定，并履行了规定的审批程序，关联董事及关联股东对相关议案回避表决；公司为控股子公司银行综合授信提供担保，担保额度控制在必要限度内，不存在违规担保行为，没有损害公司及股东的利益。

3、截至报告期末，公司已累计使用2014年非公开发行股票募集资金215,346.32万元；使用2015年发行股份购买资产所募集配套资金37,306.28万元；使用2017年非公开发行股票募集资金207,085.44万元，另外利用闲置募集资金127,900.00万元临时补充流动资金；募集资金投资项目尚未建设完成；公司规范进行募集资金的存放和使用，报告期内不存在未经规定审批程序而改变或变相改变募集资金投向的情形。

4、报告期内，公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议，公司财务制度进一步完善，建立了行之有效的财务内控体系，定期报告编制及年报审计均符合相关规定，客观反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，也没有发生内幕信息泄漏及内幕交易的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2017年年度报告》。（详见2018年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2017年年度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2017年年度报告摘要》。（详见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2017年年度报告摘要》。）

关于公司2017年年度报告及摘要，监事会认为：报告内容能够准确反映公司2017年度的生产经营情况及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。报告的编制和审议程序符合法律法规关于定期报告的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。同时，监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2018年第一季度报告》。（详见2018年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2018年第一季度报告》。）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2018年第一季度报告正文》。（详见2018年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2018年第一季度报告正文》。）

关于公司2018年第一季度报告及正文，监事会认为：报告内容能够准确反映公司2018年第一季度的生产经营情况及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。报告的编制和审议程序符合法律法规关于定期报告的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。同时，监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2017年度）》。（详见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2017年度）》。）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。（详见2018年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏中天科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2017年度财务决算报告》。

公司2017年的财务决算情况如下：

截止2017年12月31日，公司总资产26,807,675,102.32元，比上年同期的20,452,530,670.55元增加31.07 %，其中：

流动资产18,339,921,390.67元，比年初的13,468,360,713.72元增加36.17 %；

固定资产5,243,004,065.43元，比年初的4,334,471,396.06元增加20.96%；

无形资产595,965,064.07元，比年初的526,550,688.03元增加13.18 %。

公司总负债9,042,793,953.96元，比年初的8,359,499,449.00元增加了8.17 %；资产负债率为33.73%，比年初的40.87%减少了7.14个百分点。

公司所有者权益（含少数股东权益）为17,764,881,148.36元，比年初的12,093,031,221.55元增加了46.90%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2017年度利润分配方案》。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润778,263,678.45元，按《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按10%提取法定公积金77,826,367.85元，加上上一年度未分配利润2,558,132,527.31元，减2016年度现金分红306,607,252.10元，本年度可供投资者分配的利润 2,951,962,585.81元。

根据《公司章程》中关于现金分红政策的规定和公司发展战略的需要，建议董事会以股权登记日公司总股本3,066,072,521股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)，共计分配306,607,252.10元。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润2,645,355,333.71元结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于2018年日常经营性关联交易预计发生金额的议案》。（详见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2018年预计发生日常经营性关联交易的公告》。）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于为控股子公司2018年银行综合授信提供担保的议案》。（详见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于为控股子公司2018年银行综合授信提供担保的公告》。）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行规模

根据有关法律法规规定并结合公司目前的资本结构、债券余额、投资计划等因素，本次拟发行的可转债总额为不超过396,512.06万元人民币（含396,512.06万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）还本付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

a) 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

b) 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

c) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

d) 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

此外，当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十五）发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(十六)向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十七）债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1、拟变更本次可转债募集说明书的重要约定；

2、拟修改公司本次公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则；

3、发行人不能按期支付本期可转债本金和/或利息；

4、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

5、发行人提出债务重组方案的；

6、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；

7、追加、替换担保资产或变更担保人或者改变担保方式（若有）；

8、发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；

9、单独或合计代表10%以上未清偿的本期可转债张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

10、发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政法规、规范性文件和债券持有人会议规则等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十八）募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过396,512.06万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次公开发行证券募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二十）本次公开发行可转债股东大会决议的有效期

本次公开发行可转债的股东大会决议的有效期为自股东大会通过本次公开发行可转债事项之日起12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》（详见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告》。）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》（详见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》（详见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、审议通过了《关于本次公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》（详见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。（详见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于会计政策变更的议案》。）

监事会意见：监事会意见：本次会计政策变更是根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合公司实际情况，决策程序符合相关规定，执行会计政策变更能更加客观、公允地反映公司资产状况，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。（详见2018年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2018-011

江苏中天科技股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的

专项报告（2017年度）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，现将江苏中天科技股份有限公司（“中天科技”或“公司”）2014年非公开发行股票募集资金（“2014年期募集资金”）、2015年发行股份购买资产并募集配套资金（“2015年期募集资金”）、2017年非公开发行股票募集资金（“2017年期募集资金”）在2017年度的存放与使用情况分别进行说明。

一、募集资金基本情况

1、2014年期募集资金基本情况

经中国证监会证监许可【2014】768号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2014年9月采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）158,263,300股，每股发行价14.28元，募集资金总额为人民币2,259,999,924.00元，扣除发行手续费人民币51,979,998.25元，公司于2014年9月18日实际收到主承销商高盛高华证券有限责任公司（“高盛高华”）汇入的募集资金为人民币2,208,019,925.75元。本次募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（“中兴华”）审验，并出具中兴华验字（2014）第JS-040号《验资报告》。

2、2015年期募集资金基本情况

经中国证监会证监许可【2015】2400号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2015年11月向中天科技集团有限公司（“中天科技集团”）发行133,970,782股、向南通中昱投资股份有限公司（“南通中昱”）发行20,297,394股，购买中天科技集团持有的中天宽带技术有限公司（“中天宽带”）、中天合金技术有限公司（“中天合金”）100%股权，以及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具设备有限公司（“江东金具”）100%股权，交易价格14.58元/股，交易总对价为224,923万元。

发行股份购买资产实施完成后，根据证监会上述核准文件，公司于2015年12月采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）27,272,727股募集配套资金，每股发行价22.00元，募集资金总额为人民币599,999,994.00元，扣除发行手续费人民币37,039,989.92元，实际收到主承销商高盛高华汇入的募集资金为人民币562,960,004.08元。经中兴华出具的中兴华验字（2015）第JS0090号《验资报告》审验，实际募集资金人民币562,960,004.08元已于2015年12月1日存入公司在交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行（“交通银行南通开发区支行”）开立的账号为326008607018170100727的人民币账户内。

3、2017年期募集资金基本情况

经中国证监会证监许可【2016】3222号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年1月采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）455,301,455股，每股发行价9.62元，募集资金总额为人民币4,379,999,997.10元，扣除发行手续费人民币78,839,999.95元，公司于2017年1月24日实际收到主承销商高盛高华证券有限责任公司（“高盛高华”）汇入的募集资金为人民币4,301,159,997.15元。本次募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（“中兴华”）审验，并出具中兴华验字（2017）第020003号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。

1、2014年期募集资金管理情况

2014年9月25日，公司和高盛高华就2014年期募集资金的存放，分别与中国工商银行股份有限公司如东支行（“工商银行如东支行”）、中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行（“农业银行南通开发区支行”）、中国银行股份有限公司如东支行（“中国银行如东支行”）签订《募集资金专户存储之监管协议》；此外，作为2014年期募投项目实施主体的中天科技海缆有限公司、中天光伏技术有限公司和高盛高华分别与兴业银行股份有限公司南通开发区支行（兴业银行南通开发区支行）、交通银行南通开发区支行、农业银行南通开发区支行签订《募集资金专户存储之监管协议》，开设募集资金专户。

2015年8月30日，作为2014年期募投项目实施主体的中天光伏电力发展如东有限公司与高盛高华、交通银行南通开发区支行签订了《募集资金专户存储之监管协议》，增设募集资金专户。

2015年9月22日，作为2014年期募投项目实施主体的中天光伏电力发展海安有限公司与高盛高华、交通银行南通开发区支行签订了《募集资金专户存储之监管协议》，增设募集资金专户。

2015年10月27日，公司第五届董事会第二十一次会议决议将2014年期募投项目之一“新能源研发中心建设项目”（原项目）变更为“石墨烯新材料研发及生产建设项目”（新项目），新项目实施主体为上海中天铝线有限公司，原项目拟使用的募集资金6,000万元变更投向至新项目。上述事项经2015年11月24日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。2015年12月1日，作为新项目实施主体的上海中天铝线有限公司与高盛高华、兴业银行南通开发区支行签订了《募集资金专户存储之监管协议》，开立新项目募集资金专户。原项目专户予以注销。

2016年5月30日，作为2014年期募投项目实施主体的中天通洋光伏科技如东有限公司与高盛高华、交通银行南通开发区支行签订了《募集资金专户存储之监管协议》，增设募集资金专户。2016年9月22日，中天通洋光伏科技如东有限公司更名为“中天科技集团如东电气有限公司”，该专户名称相应变更为“中天科技集团如东电气有限公司”。

上述签署的募集资金专户存储之监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

截至2017年12月31日，公司2014年期募集资金的余额及存放情况如下：

■

2、2015年期募集资金管理情况

2015年12月7日，公司、作为2015年期募投项目实施主体的中天宽带、江东金具、中天合金和高盛高华就2015年期募集资金的存放，分别与交通银行南通开发区支行、中国银行如东支行、工商银行如东支行、农业银行南通开发区支行签订《募集资金专户存储之监管协议》，协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2017年12月31日，公司2015年期募集资金的余额及存放情况如下：

■

3、2017年期募集资金管理情况

2017年2月8日，公司、作为2017年期募投项目实施主体的中天储能科技有限公司（“中天储能科技”）、中天科技海缆有限公司（“中天科技海缆”）、江东科技有限公司（“江东科技”）、上海中天铝线有限公司（“上海中天铝线”）和高盛高华就2017年期募集资金的存放，分别与交通银行南通开发区支行、工商银行如东支行、兴业银行南通开发区支行、农业银行南通开发区支行、中国银行如东支行签订了《募集资金专户存储之监管协议》，协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

对于变更后的募集资金投资项目——“海上风电工程施工及运行维护项目”（新项目），公司、中天科技集团海洋工程有限公司（新项目实施主体，与中天科技合称“公司方面”）就变更投向后50,000万元募集资金的监管，与中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行（“专户银行”）及保荐机构（高盛高华），于2017年10月11日签订了《募集资金专户存储之监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2017年12月31日，公司2017年期募集资金的余额及存放情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、2014年期募集资金的实际使用情况

（1）发行申请报告中对募集资金投向的承诺情况

2014年非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过226,000万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：（金额单位：人民币万元）

■

在募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

根据非公开发行股票实际募集资金情况，公司对各项目拟使用募集资金具体安排调整如下：（金额单位：人民币万元）

■

（2）募集资金的实际使用情况

2014年非公开发行股票募集资金净额220,801.99万元，累计取得存款利息收入1,305.83万元，合计222,107.82万元。本年度共使用募集资金20,290.16万元，截至本年度末累计使用募集资金215,346.32万元，期末募集资金余额6,761.50万元。

（募集资金使用情况详见附件1：《2014年期募集资金使用情况对照表》）

（3）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止2014年9月30日，公司使用自筹资金预先投入2014年期募投项目的金额为37,619.75万元（其中：150MWp屋顶太阳能光伏发电项目12,567.16万元，海缆系统工程项目22,952.01万元，新能源研发中心建设项目120.58万元，高温超导技术研发项目1,980.00万元）。2014年10月21日，公司第五届董事会第十三次会议决议使用2014年期募集资金37,619.75万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（4）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2014年10月21日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进程的情况下，以部分闲置募集资金65,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。按照使用期限的规定，截至2015年9月10日，公司已将使用的65,000万元闲置募集资金归还至公司募集资金专用账户。

2015年9月11日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，决定在不影响募集资金投资项目建设进程的情况下，继续以部分闲置募集资金65,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，使用期限到期后，款项将及时归还到募集资金专用账户。截至2016年9月，公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。

2、2015年期募集资金的实际使用情况

（1）发行申请报告中对募集资金投向的承诺情况

2015年配套融资募集资金总额（含发行费用）不超过60,000万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：（金额单位：人民币万元）

■

在募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

根据配套融资实际募集资金情况，公司对各项目拟使用募集资金具体安排调整如下：（金额单位：人民币万元）

■

（2）募集资金的实际使用情况

2015年期配套融资募集资金净额56,296.00万元，累计取得存款利息收入218.55万元，合计56,514.55万元。本年度共使用募集资金4,201.61万元，截至本年度末累计使用募集资金37,306.28万元，期末募集资金余额19,208.27万元。

（募集资金使用情况详见附件2：《2015年期募集资金使用情况对照表》）

（3）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止2015年11月30日，公司使用自筹资金预先投入2015年期募投项目的金额为4,019.61万元（其中：中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目2,580.41万元，中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目1,027.92万元，江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目411.28万元）。2016年1月14日，公司第五届董事会第二十四次会议决议使用2015年期募集资金4,019.61万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（4）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015年期募集资金在本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

3、2017年期募集资金的实际使用情况

（1）发行申请报告中对募集资金投向的承诺情况

2017年非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过450,000万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：（金额单位：人民币万元）

■

在募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

根据非公开发行实际募集资金情况，公司对各项目拟使用募集资金具体安排调整如下：（金额单位：人民币万元）

■

（2）募集资金的实际使用情况

2017年期非公开发行股票募集资金净额430,116.00万元，累计取得存款利息收入1,351.62万元，合计431,467.62万元。本期共使用募集资金207,085.44万元，截至本期末累计使用募集资金207,085.44万元，另外利用闲置募集资金127,900.00万元临时补充流动资金，期末募集资金余额96,482.18万元。

（募集资金使用情况详见附件3：《2017年期募集资金使用情况对照表》）

（3）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止2017年1月31日，公司使用自筹资金预先投入2017年期募投项目的金额为83,782.33万元（其中：中天储能科技新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目35,853.14万元，中天科技海缆能源互联用海底光电缆研发及产业化项目29,314.85万元，江东科技特种光纤系列产品研发及产业化项目18,614.34万元）。2017年2月27日，公司第六届董事会第八次会议决议使用2017年期募集资金83,782.33万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（4）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年2月27日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设进程的情况下，使用部分闲置募集资金 120,000万元暂时用于补充公司流动金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为120,000万元。

2017 年 5 月 16 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设进程的情况下，使用部分闲置募集资金 30,000 万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至2017年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为7,900.00万元。

四、募集资金投资项目变更的情况

1、2014年期募集资金投资项目变更的情况

经2014年12月10日公司第五届董事会第十五次会议审议，并经2014年12月29日公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司决定2014年期募投项目之一“南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目”的实施地点由南通经济技术开发区扩大至南通地区。

经2015年4月20日公司第五届董事会第十六次会议审议，并经2015年5月13日公司2014年度股东大会审议通过，公司决定2014年期募投项目之一“南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目”的实施主体由中天光伏技术有限公司变更为中天光伏技术有限公司及其子公司，实施地点仍为南通地区，项目总装机容量、总投资、建设期等均不发生变化。

经2015年10月27日公司第五届董事会第二十一次会议审议，并经2015年11月24日公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司决定2014年期募投项目之一“新能源研发中心建设项目”（原项目）变更为“石墨烯新材料研发及生产建设项目”（新项目），新项目实施主体为上海中天铝线有限公司，原项目拟使用的募集资金6,000万元以对上海中天铝线有限公司增资的方式变更投向至新项目。

除上述事项外，公司2014年期募集资金投资项目未发生其他变更情况。

2、2015年期募集资金投资项目变更的情况

公司2015年期募集资金投资项目未发生变更情况。

3、2017年期募集资金投资项目变更的情况

经2017年9月7日公司第六届董事会第十四次会议审议，并经2017年9月26日公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司决定2017年期募投项目之一“海底观测网用连接设备研发及产业化项目”（原项目）变更为“海上风电工程施工及运行维护项目”（新项目），新项目实施主体为中天科技集团海洋工程有限公司，原项目拟使用的募集资金50,000万元以对中天科技集团海洋工程有限公司出资的方式变更投向至新项目。

除上述事项外，公司2017年期募集资金投资项目未发生其他变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反募集资金管理相关规定的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2017年度）》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定编制，在所有重大方面如实反映了中天科技公司2017年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

高盛高华证券有限责任公司认为，中天科技2014年非公开发行、2015年配套融资募集资金及2017年非公开发行募集资金在2017年度的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定。

八、上网披露的公告附件

1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏中天科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

2、《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查报告》。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：600522 证券简称：中天科技编号：临2018-012

江苏中天科技股份有限公司

关于2018年预计发生日常经营性

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次预计关联交易事项尚需提交股东大会审议。

●公司关联交易出于正常的生产经营需要，定价以市场价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不影响本公司的独立性。

●本次关联交易表决情况：关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，其他董事一致审议通过，三名独立董事进行了事前审查确认并发表了独立意见。

一、关联交易基本情况

（一）2018年关联交易审议程序

公司关联交易以市场价格为定价依据，严格按照法律法规和《公司章程》的规定，履行相应审批程序，关联董事回避表决，独立董事进行事前审查确认并发表独立意见，保证交易的公正、公允，维护公司和全体股东利益。

1、公司于2018年4月24日召开了第六届董事会第十七次会议，应参会董事9名，实际参会董事9名，在关联交易事项审议中，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，其他董事一致审议通过了公司《关于2018年日常经营性关联交易预计发生金额的议案》。董事会认为：公司与关联方之间的关联交易是出于正常的生产经营需要，交易以市场价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。

2、公司独立董事对本次预计发生关联交易事项进行了事前审查确认，并发表如下意见：公司关联交易以市场价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2018年预计发生日常经营性关联交易是出于公司生产经营需要，预计金额以2017年实际发生金额为基础，预计科学、合理，并履行了规定的决策程序，关联方回避表决，不存在违反关联交易相关规定的情形。同意公司2018年日常经营性关联交易预计发生金额。

3、本次预计2018年度日常经营性关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）2017年关联交易预计及执行情况

单位：万元人民币

■

注1：“四川天府江东科技有限公司”原名“四川中天丹琪科技有限公司”。

（三）2018年关联交易预计情况

根据公司生产经营需要，2018年度预计发生日常经营性关联交易的具体内容如下：

单位：万元人民币

■■

注2：“中天科技研究院有限公司”原名“江苏中天科技研究院有限公司”

二、关联方基本情况和关联关系

（一）关联方基本情况

1、中天科技集团有限公司

法定代表人：薛济萍

注册资本：90,000万元

成立日期：2003年5月19日

住所：如东县河口镇中天工业园区

经营范围：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、型材加工技术的研究与转让；风电场开发建设及经营风力发电场、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用；输配电及控制设备销售；复合钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料制造、销售；投资管理；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统及网络工程、温度测量设备的设计、安装、施工及相关技术服务；通信设备开发；货物及技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；木盘加工、销售；废旧物资（废铜、废铝、废钢、废铁、废边角塑料、废电缆）回收、销售。普通货运；货运代理（代办）、货运配载。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，总资产245,110.86万元，净资产148,315.36万元；2017年1-12月营业收入543.03万元，净利润5,330.82万元。

2、中天昱品科技有限公司

法定代表人：徐小飞

注册资本：10,000万元

成立日期：2010年12月28日

住所：南通开发区中天路5号

经营范围：电气控制设备及配件、监控设备、成套电源的销售；太阳能、风能、储能及节能技术的开发、技术转让、技术服务；光伏逆变器、汇流箱、储能变流器、智能微电网配套设备、新能源汽车充电设备、电池测试电源、变频器、电力电源、通信电源、应急电源的设计、开发、制造、销售及技术服务和设备配套元器件、零部件的生产；光伏电站、新能源汽车充电设施的运营和维护；软件销售、安装、调试服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，总资产18,119.8万元，净资产11,353.28万元；2017年1-12月营业收入8,067.94万元，净利润113.27万元。（未经审计）

3、中天智能装备有限公司

法定代表人：薛济萍

注册资本：10,000万元

成立日期：2017年2月20日

住所：南通市经济技术开发区中天路5号

经营范围：通信设备（光纤设备、成缆设备），电力设备（拉丝设备、护套设备），新能源设备、全自动卷缆设备、自动装配线、涂布机、智能装备系统解决方案，智能车间、智能工厂、新材料设备、增材设备、非标设备（零部件设计、加工、制造）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，总资产25,570万元，净资产10,821万元；2017年1-12月营业收入16,024万元，净利润356万元。（未经审计）

4、上海昱品通信科技股份有限公司

法定代表人：丁斌

注册资本：4,500万元

成立日期：2002年11月27日

住所：上海市闵行区申南路468号

经营范围：从事通信技术领域技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，光纤、光缆生产线设备、相关配件的生产，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2017年12月31日，总资产21,031.25万元，净资产13,738.63万元；2017年1-12月营业收入14,597.13万元，净利润2,776.74万元。

5、江苏中天科技工程有限公司

法定代表人：缪卓

注册资本：5,000万元

成立日期：2009年12月29日

住所：南通开发区中天路西

经营范围：通信工程、建筑工程、市政公用工程、电力工程、机电工程、电子与智能化工程、安防工程、地基基础工程、钢结构工程、土石方工程、城市及道路照明工程、有线电视广播工程的工程设计、施工与维护；计算机软件开发及信息系统集成与服务；光伏支架、光伏设备、高低压成套电器设备的研发、销售、安装；电子产品、防爆电气产品、电脑及外围设备、安防设备、多媒体设备、网络设备、通信设备的设计、研发、生产、销售、安装；上述商品的代理和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，总资产19263.45万元，净资产8211.03万元；2017年1-12月营业收入23796.94万元，净利润1092.04万元。

6、南通江东物流有限公司

法定代表人：缪晓君

注册资本：5,100万元

成立日期：2011年2月25日

住所：如东县河口镇中天工业园区

经营范围：普通货运；普通货物仓储、装卸、包装；房屋出租；国际货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，总资产22,401.26万元，净资产11,078.36万元；2017年1-12月营业收入32,807.73万元，净利润1,937.28万元。（未经审计）

7、南通中天江东置业有限公司

法定代表人：薛济萍

注册资本：5,000万元

成立日期：2003年5月22日

住所：如东县掘港镇江海西路22号

经营范围：房地产开发经营（凭资质经营）；车库、车位租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，总资产39,702.36万元，净资产15,834.88万元；2017年1-12月营业收入19,160.96万元，净利润1,576.01万元。

8、南通中天建设工程有限公司

法定代表人：薛华平

注册资本：2,000万元

成立日期：2006年1月17日

住所：如东县掘港镇日晖西路8号

经营范围：市政公用工程、水利水电工程、公路工程、机电工程、建筑工程、园林古建筑工程、电力工程、河湖整治工程、城市及道路照明工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、电子与智能化工程、环保工程、消防工程、园林绿化工程、特种工程、防雷工程、地基基础工程、土石方工程、光伏太阳能发电工程、软件信息系统集成工程、环境工程设计、施工及监理、运营服务；建材研发、生产、加工、销售、安装及维护服务；各类商品及技术的进出口业务；农产品开发、种植、销售；实业投资及投资管理；苗木、盆景培育、租赁、销售；景观材料、园林设备生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，总资产5,118万元，净资产2,177万元；2017年1-12月营业收入2,794万元，净利润53万元。（未经审计）

9、中天新兴材料有限公司

法定代表人：薛济萍

注册资本：25,000万元

成立日期：2015年12月4日

住所：南通市经济技术开发区齐心路101号

经营范围：锂电池、超级电容器等储能器件以及电极材料的研发、生产和销售；光伏组建背板用塑料薄膜等材料的开发、生产和销售；经营本企业资产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料及技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，总资产19,340.41万元，净资产15,510.54万元；2017年1-12月营业收入3,940.75万元，净利润-437.49万元。（未经审计）

10、中天电气技术有限公司

法定代表人：姜伯平

注册资本：15,000万元

成立日期：2015年3月31日

住所：如东县河口镇中天路1号

经营范围：高低压开关及成套设备、配电母线槽及桥架、数字化电器设备、配网智能化设备及元器件、三箱产品、仪器仪表、配电自动化设备、配网开关控制设备、风电电气及风电设备、节能环保电气及设备、变压器及变电站研发、制造、销售、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务；磁性材料、铁芯、变压器及其配件、磁性元器件及相关零部件、电力电子器件销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，总资产 22,573.04万元，净资产 13,249.11万元；2017年1-12月营业收入12,061.64万元，净利润 -546.33万元。（未经审计）

11、如东中天黄海大酒店有限公司

法定代表人：薛济萍

注册资本：3,000万元

成立日期：2003年6月16日

住所：如东县掘港镇日晖西路8号

经营范围：制售中西餐饮、旅店、浴室、茶座、酒吧、理发、非创伤性美容、歌厅、舞厅、定型包装食品零售；旅游咨询服务、园林绿化、景观工程设计、施工；苗木、盆景生产、销售；烟零售；会议服务；机电工程、弱电集成、音视频工程、安防监控安装；洗衣服务；日用百货批发、零售；建筑装修装饰工程咨询、设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，总资产5,725万元，净资产3,794万元；2017年1-12月营业收入4,471万元，净利润359万元。（未经审计）

12、南通中天黄海大酒店有限公司

法定代表人：陈晓军

注册资本：100万元

成立日期：2015年1月8日

住所：南通市开发区中天路6号

经营范围：中西餐制售；旅店；茶座酒吧；旅游咨询服务；会议展览服务；预包装食品零售；日用百货批发、零售；保洁；大理石晶面，打磨以及保养等。

截至2017年12月31日，总资产453.6万元，净资产201.6万元；2017年1-12月营业收入1,343.6万元，净利润45.42万元。

13、中天科技研究院有限公司

法定代表人：薛济萍

注册资本：12,300万元

成立日期：2009年8月7日

住所：南通市经济技术开发区中天路5号

经营范围：光纤、光缆、电线、通信电缆、电力电缆、输电导线及相关原辅材料和配套金具附件，通信及电力监测系统的有源器件、无源器件、通信设备、网络信息设备、控制设备、仪器仪表的开发、设计、制造、销售；产品开发所涉及的原材料、工艺技术、生产装备及零配件的研究开发；光缆、电缆及网络工程设计、安装、施工及光纤光缆、电线、电缆的技术咨询、产品检测、工程技术服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，总资产12,826.93万元，净资产12,690.39万元；2017年1-12月营业收入1,012.79万元，净利润425.03万元。

14、中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司

法定代表人：童姜兵

注册资本：500万元

成立日期：2014年6月11日

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路55号6层A09室

经营范围：供应链管理，海上、陆路、航空国际货物运输代理，货物仓储（除危险品），商务咨询，从事货物和技术的进出口业务，机械设备及配件、机电设备、电子设备及元器件、环保设备、通信设备、电子产品、汽车配件、建筑材料、电线电缆、钢材、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料及制品、日用百货、化妆品、玩具、工艺品、床上用品、纺织品及面料、服装鞋帽、体育用品、健身器材、珠宝首饰、手表的销售，预包装食品销售（含冷冻冷藏食品），普通货物道路运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2017年12月31日，总资产46,546.93万元，净资产1,091.32万元；2017年1-12月营业收入33,727.17万元，净利润330.26万元。（未经审计）

15、江苏中天华宇智能科技有限公司

法定代表人：刘志忠

注册资本：3,000万元

成立日期：2016年3月1日

住所：南通市开发区中天路5号

经营范围：智慧工厂相关的计算机信息化系统、软件、自动化设备控制系统、机器人、智能物流设备、智能分拣系统、自动化立体仓库、可穿戴设备、物联网、制造业智能化规划等系统软件和硬件的开发、加工、制造、销售、规划、安装及施工；现代物流技术的研究、开发、咨询、培训与服务；物流系统总体规划与项目继承；信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、服务、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，总资产4,164.57万元，净资产1,808.10万元；2017年1-12月营业收入3,036.80万元，净利润280.00万元。（未经审计）

16、江苏中天科技电子商务有限公司

法定代表人：薛驰

注册资本：1,000万元

成立日期：2016年6月22日

住所：南通市经济技术开发区中天路5号

经营范围：经营电子商务；宠物食品、用品零食；建材、安防产品、办公用品的销售；品牌策划设计；广告设计代理制作发布；商务咨询；企业管理咨询；物流信息咨询；平面设计咨询；网页设计；平面设计；房屋中介；计算机软硬件开发与销售；互联网信息服务；企业营销策划；计算机网络工程；品牌策划设计；非学历、非职业技能培训。光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、电力金具、绝缘子、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光缆复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、风机发电设备及相关材料和附件的销售以及办公耗材的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，总资产1,287万元，净资产982万元；2017年1-12月营业收入2,895万元，净利润26万元。（未经审计）

17、江东电子材料有限公司

法定代表人：薛济萍

注册资本：40,000万元

成立日期：2016年9月29日

住所：如东县经济开发区新区黄河路北侧

经营范围：电子五金精密加工、电子铜箔、3D打印器件、电池的铝壳和铝盖板、软连接、压铸制品、冲压件、五金制品、汽车零部件及配件、模具的研发、制造和销售；高、低压配电开关控制设备、气动动力装置、气动元件、电容器及其配件、电力电子元器件的制造、加工和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

截至2017年12月31日，总资产53,972万元，净资产24,800万元；2017年1-12月营业收入2,164万元，净利润-795万元。（未经审计）

18、上海源威建设工程有限公司

法定代表人：薛驰

注册资本：20,000万元

成立日期：2013年4月19日

住所：上海市崇明区城桥镇东河沿68号8号楼321室（上海城桥经济开发区）

经营范围：港口与海岸工程，电力工程，承装、承修、承试电力设施，通信工程，管道工程，船舶租赁，水利水电工程，从事水利科技、通信科技、电力科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

截至2017年12月31日，总资产6,314.53万元，净资产628.58万元；2017年1-12月营业收入3,822.59万元，净利润628.58万元。（未经审计）

19、四川天府江东科技有限公司

法定代表人：唐海燕

注册资本：37,000万元

成立日期：2006年12月8日

住所：天府新区仁寿视高区域产业大道北3号

经营范围：制造、销售光纤、光缆、电线、电缆、通信设备；销售电子设备、办公设备、机电产品、建筑材料；承接计算机网络工程、电信工程；进出口贸易。（以上项目涉及国家前置许可和审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，总资产42,415.98万元，净资产22,092.56万元；2017年1-12月营业收入92,811.76万元，净利润4,577.65万元。（未经审计）

20、锦州信诚阳光电站有限公司

法定代表人：吴畏

（下转211版）