江苏中天科技股份有限公司

（上接212版）

为确保公司本次公开发行A股可转债摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的有关规定，公司实际控制人/控股股东承诺如下：

（一）本人/本机构承诺不越权干预公司经营管理活动。

（二）本人/本机构承诺不侵占公司利益。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2018-018

江苏中天科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

公司董事会对公司本次公开发行A股可转换公司债券是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中天科技”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债发行”）相关事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需经公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的有关规定，公司就本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、 本次发行对公司主要财务指标的影响

公司就本次可转债发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

（一） 测算的假设条件

1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

2、本次发行于 2018年6月底实施完毕，该时间仅为假设，最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准；

3、假设本次募集资金总额为396,512.06万元（不考虑相关发行费用）。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次可转债的初始转股价格为 12 元/股，该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；

5、未考虑本次可转债发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

6、为简化计算，假设2018 年度不实施现金分红，该现金分红方案仅为假设，实际的分红方案以公司股东大会审议通过的现金分红方案为准；

7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

8、在预测公司总股本时，以本次可转债发行前2017年12月31日总股本306,607万股为基础，仅考虑本次发行而产生的转股影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（二） 测算过程及结果

在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

根据上表测算，在2018年归属于母公司股东的净利润较2017年持平的情况下，本次可转债发行将导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次募集资金到位当年，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

公司对2018年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次可转债发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、 关于本次可转债发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次可换债发行可能摊薄即期回报的风险。

三、 董事会关于本次可转债发行必要性和合理性的说明

（一） 满足公司经营规模快速发展的需要

本次募集资金将用于发展公司主营业务，提高现有产品的技术水平、拓展公司原有产业链、巩固公司的优势地位。中天科技为了保持在同行业中的领导地位，需要大量的资本支出进行现有产品的升级以及新产品的研发和产业化，本次募集资金将为相关产品的升级、研发和产业化提供资金支持。

（二） 募投项目回报前景良好且满足公司日常运营资金需求

本次募集资金将用于950MWh分布式储能电站项目、大尺寸光纤预制棒智能化改造项目、110MWp分布式光伏发电项目、高性能绝缘薄膜研发及产业化项目、超耐候聚偏氟乙烯（PVDF）薄膜及增益背板绿色制造系统集成项目、高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目及补充公司流动资金。

上述项目实施后将产生较好的经济效益和社会效益。尽管根据测算，本次发 行在未来转股时，可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司 每股收益水平的提升，从而提升股东回报。

此外，随着公司营业收入的不断增长，公司的流动资金需求也相应增长。通过本次发行募集资金补充流动资金有利于改善公司的资产流动状况。

（三） 本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性

本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六 个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批 进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。

四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金（除补充流动资金外）将用950MWh分布式储能电站项目、大尺寸光纤预制棒智能化改造项目、110MWp分布式光伏发电项目、高性能绝缘薄膜研发及产业化项目、超耐候聚偏氟乙烯（PVDF）薄膜及增益背板绿色制造系统集成项目、高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目。本次可转债发行募投项目除补充流动资金外，均与公司当前主营业务方向一致，是公司现有产业链的延伸与升级。本次可转债发行将进一步壮大公司的规模和实力，有效地改善资产负债结构、提高流动性水平、提高公司的综合竞争力、持续增强盈利能力和抗风险能力，符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。

（二） 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术等方面的必要准备，同时开展了市场调研。

1、人员储备

公司建立了高素质的科研和管理团队，形成了以院士为学术带头人，以归国专家、外籍专家、博士、硕士等高层次人才为骨干的研发队伍，知识结构合理、年龄形成梯队，多学科优势组合。

2、技术储备

公司与浙江大学、南京邮电大学、中科院、信息产业部电子第八研究所、国家机械工业局上海电缆研究所和信息产业部电子第二十三研究所等高等院校和科研单位建立了紧密的技术合作关系。目前公司拥有专利技术近千项，其中发明专利近300项，同时多项专利正在进行申请程序中。公司及控股子公司中天电力光缆、中天宽带技术、江东金具、江东科技、中天科技光纤、中天科技海缆、中天射频电缆、中天精密材料、中天合金、中天装备电缆、中天科技软件、中天储能、中天光伏材料、上海中天铝线、中天伯乐达均为高新技术企业。

3、市场储备

公司具有敏锐判断和把握市场动向与机会的能力，随时根据市场需求及采购模式组织生产经营，在全国30多个省市建有办事处、分公司，国内外市场销售人员1000多名，形成了突出的市场渗透、应变和服务优势。公司拥有稳定的核心客户群，多年来与国内主要电信、电网运营商保持着长期稳定的合作关系，市场营销优势明显。

公司拥有强大的国际销售网络，在海外设有6个海外营销中心，5个海外生产基地，在58个国家和地区建立了办事处，产品销往全球近150个国家，为全世界的通信、电力、油气等行业客户提供优质服务。海外总包工程领域接连取得重大突破，中天海缆作为全价值链集成服务商进入全球高端海缆市场，打破国外厂家特别是欧洲厂家长期以来在海底电缆总包项目上的垄断。

五、 公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一） 公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、现有业务板块运营状况、发展态势

中天科技主营通信、电力、新能源、海缆业务。公司于1992年进入光通信领域，1999年进入海洋装备领域，2000年进入电网领域，2011年进入新能源领域，现已形成通信、电力、新能源及海洋装备四大产业板块。公司立足通信、电力，大力发展新能源、海缆，并延伸产业链布局，培育新的盈利增长点。

公司通信业务主要包括光纤预制棒、光纤、光缆、ODN接入设备、射频电缆等产品，可提供从有线传输到无线覆盖的通信产品系统解决方案。公司是国内主流光纤光缆生产厂家之一，现已形成“棒-纤-缆”上下游产能匹配，并与ODN接入设备相配套的光通信产业链。公司得益于光纤预制棒全合成的工艺路线以及具有完全自主知识产权，有效控制了相关制造成本，并通过技术改造和新建项目，公司光纤预制棒产能得以大幅提升，进一步降低了产业链成本。光纤光缆市场需求快速增长，公司通过技改扩充产能，紧抓光通信行业景气机遇，拉升公司整体盈利水平。

公司电力业务主要包括导线、电缆、OPGW（光纤复合架空地线）、金具、绝缘子、变压器等产品。公司导线业务主要包括普通导线以及大跨越、重覆冰、大截面、节能型、增容型等各类特种导线，现已成为我国导线品种最全、质量最优、市场占有率最高、年出口量最多的龙头企业。公司金具、绝缘子、变压器等产品与导线、电缆相配套，竞争优势明显。OPGW保持其市场占有率，品牌形象不断提升并在智能电网建设中的应用日益增多，为公司电网市场的开拓打下了坚实基础。特种导线在特高压建设中应用比例不断提高，用于国家电网供货竞争优势明显。

公司新能源业务主要包括光伏电站、新能源汽车动力锂电池、光伏背板等产品。公司光伏电站主营分布式，承建国家首批150MWp分布式光伏发电示范区项目，承担国家863计划“孤岛型智能微电网关键技术研究和示范项目”。公司光伏背板进入第一梯队供应商。公司锂电池在新能源汽车领域已与东风扬子江、南京金龙、福田、北汽、扬州亚星、陆地方舟等整车企业形成稳定配套；在通信领域提供后备电源，是国内各大通信运营商的优秀供应商；在电力储能领域承建国内首个10MWh的分布式储能示范项目，作为国内领先的电力储能集成系统供应商的中天储能，是被国家工信部确定2016年度唯一的锂电池智能制造试点示范企业，并出口欧洲多套电力储能系统。

公司海缆业务主要包括海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆和海缆附件等产品。近年来公司海缆业务快速发展，海上风电、石油钻井平台等对海底电缆和海底光电复合缆的需求快速增加，海底电缆应用于风电站及海上油气田钻井平台等；海底光缆也在军用通信领域得到更多应用，如国防、海底观测网等应用。海底观测网在海洋资源开发利用、海洋生态环境保护、海洋石油天然气勘探、海洋工程及海洋监测等领域市场前景广阔。

目前公司多元化经营格局已经形成，具有较强的抗风险能力和持续稳定的盈利能力，同时多元化产品组合可为相关工程项目提供整体解决方案，公司从产品制造逐步向工程设计和服务延伸，向综合解决方案供应商方向转变。

2、公司面临的主要风险及改进措施

（1）对通信、电力运营商依赖的风险

公司主要客户为电信、电力各大运营商，包括中国移动、中国电信、中国联通和国家电网公司、南方电网公司。各运营商的盈利能力、工作流程及考核规范、合同执行等各方面均十分良好，是公司的优质客户。但未来可能因宏观经济原因或其自身业务产生波动，将直接影响公司的业务。

针对上述风险，公司将一方面维持与现有客户的良好关系，并扩大通信和电力产品的出口比例和海外产能布局，巩固公司的主流供应商地位；另一方面大力拓展公司的海缆和新能源业务，拓展盈利增长点，抵御宏观经济波动带来的风险。

（2）市场竞争风险

公司所处的通信、电力行业市场竞争程度日趋激烈。随着国家陆续出台鼓励性的产业政策，公司所处行业市场容量不断扩大，行业领先企业将进一步扩大生产规模，同时会吸引新竞争者进入线缆行业，加剧市场竞争程度。

针对上述风险，本公司将充分利用中天科技多年的快速发展所积累的在产品开发、规模生产、营销实力、专业人才、管理水平等方面的竞争优势，贯彻产业链一体化和产品线特色化的发展战略。产业链一体化将使公司可以获取更多的产业利润，同时在产业升级时可以把握发展主动权；产品线特色化可以使得公司在激烈的市场竞争中保有差异化优势。

（3）管理风险

公司主要产品的生产一般都通过子公司组织实施。由于子公司较多，公司存在内部管理控制制度不能得到有效执行的风险。

针对上述风险，公司制定了子公司管理制度，包括委派董监事、委派财务负责人等，保证内部管理控制制度能够得到有效执行。

（二） 提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。根据制定的《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

本次募集资金（除补充流动资金外）将用于950MWh分布式储能电站项目、大尺寸光纤预制棒智能化改造项目、110MWp分布式光伏发电项目、高性能绝缘薄膜研发及产业化项目、超耐候聚偏氟乙烯（PVDF）薄膜及增益背板绿色制造系统集成项目、高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，合理统筹安排建设进度，力争缩短项目周期，确保项目早日竣工并实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。

3、推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力

公司将在充分考虑市场需求及经济政策环境的基础上，积极推进公司战略，优化业务结构，积极提升公司综合竞争力及盈利能力，努力降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司明确了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，确定了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

六、 公司董事、高级管理人员关于公司本次可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的有关规定，公司董事、高级管理人员出具了《关于确保公开发行A股可转换公司债券填补回报措施得以切实履行的承诺》，该承诺具体内容如下：

（一） 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（二） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（三） 本人承诺对职务消费行为进行约束；

（四） 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（五） 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（六） 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（七） 自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（八） 本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

公司本次发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会核准，尚存在不确定性。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次发行事宜的后续进展情况，提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇一八年 四月二十四日

证券代码：600522 证券简称：中天科技编号：临2018-019

江苏中天科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更，是根据财政部于 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）文件，对公司会计政策进行相应变更。

●本次会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、会计政策变更概述

2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务表对相关科目进行修订。

根据相关规定，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2018年4月24日召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。独立董事对此议案发表同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

（一）本次会计政策变更的性质、内容和原因

1、根据财政部“财会[2017]30号”文的变更

2017 年 12 月 25 日财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），该通知规定执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和该通知要求编制2017 年度及以后期间的财务报表，将原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的非流动资产处置利得与损失调整至“资产处置收益”列报。

2、公司对会计政策予以相应变更，公司已经在此基础上编制财务报表。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部制定的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，相应调减2016年度营业外收入6,174,362.01元、营业外支出3,814,757.11元，调增资产处置收益2,359,604.90元。该调整对可比期间净利润不产生影响。

三、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

公司于2018年4月24日召开第六届董事会第十七次次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表如下意见：本次会计政策变更是根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。

（二）监事会意见

公司于2018年4月24日召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，监事会发表如下意见：本次会计政策变更是根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合公司实际情况，决策程序符合相关规定，执行会计政策变更能更加客观、公允地反映公司资产状况，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

四、上网公告附件

1、《江苏中天科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》；

2、《江苏中天科技股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议》；

3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于会计政策变更议案的独立意见》。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：600522 证券简称：中天科技公告编号：临2018-020

江苏中天科技股份有限公司关于

变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

原项目名称：4G智能电调天线研发及产业化项目，拟投资总金额18,500万元，实施主体为中天宽带技术有限公司（中天科技之控股子公司）

新项目名称：4G+/5G 天线研发及产业化项目，拟投资总金额13,000万元，计划使用募集资金11,302.02万元，实施主体为中天宽带技术有限公司之控股子公司中天无线通信设备有限公司（筹建中，以工商核准信息为准）

变更募集资金投向的金额：11,302.02万元

变更募集资金投入方式：中天宽带技术有限公司对中天无线通信设备有限公司现金出资

新项目预计正常投产并产生收益的时间：2021年

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证监会证监许可【2015】2400号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2015年11月向中天科技集团有限公司（“中天科技集团”）发行133,970,782股、向南通中昱投资股份有限公司（“南通中昱”）发行20,297,394股，购买中天科技集团持有的中天宽带技术有限公司（“中天宽带”）、中天合金技术有限公司（“中天合金”）100%股权，以及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具设备有限公司（“江东金具”）100%股权，交易价格14.58元/股，交易总对价为224,923万元。

发行股份购买资产实施完成后，根据证监会上述核准文件，公司于2015年12月采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）27,272,727股募集配套资金，每股发行价22.00元，募集资金总额为人民币599,999,994.00元，扣除发行手续费人民币37,039,989.92元，实际收到主承销商高盛高华汇入的募集资金为人民币562,960,004.08元。经中兴华出具的中兴华验字（2015）第JS0090号《验资报告》审验，实际募集资金人民币562,960,004.08元已于2015年12月1日存入公司在交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行（“交通银行南通开发区支行”）开立的账号为326008607018170100727的人民币账户内。

根据本次配套融资实际募集资金情况，各募投项目拟使用募集资金金额具体情况如下：

（单位：万元）

■

（二）变更募集资金投资项目的基本情况

拟变更募集资金投资项目为4G智能电调天线研发及产业化项目（以下简称“原项目”），原计划投资总金额18,500万元，实施主体为中天宽带技术有限公司，本次涉及变更投向的金额为11,302.02万元，占该项目总筹资额的61.09%，占2015年配套融资实际募集资金总额的18.84%。

变更后的募集资金投资项目为4G+/5G 天线研发及产业化项目（以下简称“新项目”），拟投资总金额13,000万元，计划使用募集资金11,302.02万元，自筹资金1,697.98万元，实施主体为中天无线通信设备有限公司（中天宽带技术有限公司之控股子公司，以下简称“中天无线通信”）。

中天宽带拟以对中天无线通信现金出资的方式将变更后的募集资金投向新项目。

（三）董事会审议情况

公司于2018年4月24日召开第六届董事会第十七次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。董事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是根据当前通信市场需求变化作出的相应产品升级，有利于优化公司产业结构，培育新的利润增长点，开拓占领新兴市场，有利于公司未来的持续发展，保持和强化竞争力。公司独立董事对本次变更发表了同意意见。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、原项目计划投资情况

4G智能电调天线研发及产业化项目（原项目）经如东县发展和改革委员会（东发改技2014备案212号）备案。项目实施主体为中天宽带技术有限公司。项目拟投资总金额为18,500万元，其中建设固定资产投资 12,960.06万元，总流动资金5,539.94万元。项目达产后，形成年新增4G智能电调天线系列产品15万面的生产能力。

2、原项目实际投资情况

截至2018年4月23日，原项目实际投资5752.95万元。项目完工程度达33.84%。

（二）变更的具体原因

1、拟定原项目的原因

移动通信的使用业务量快速增长，驱动国内外运营商开启了快速建设4G网络的时代。工信部向三大运营商发放LTE-TDD制式的4G牌照，2015年工信部向中国联通和中国电信发放LTE-FDD制式的4G牌照，开启了全国4G建设的狂潮，2015年计划新建4G基站超过80万个，4G网络覆盖县城和发达乡镇，大大推动了天线产业的发展。可以预测未来5年内，中国的4G LTE网络快速走向黄金发展的年代，给天线项目发展带来巨大的机遇。因此公司将原项目作为2015年发行股份购买资产并募集配套资金投向项目之一，为公司在新项目实施和推进方面提供支持。

2、原项目实施方式的重大变化

随着超高清视频直播、视频电话会议等视频业务的广泛需求，后4G及5G移动通信技术研究已在全球全面开展。我国在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家信息化规划》和《国家信息化发展战略纲要》等重要文件中均提出了要积极推进5G发展。

为此启动了4G+/5G天线研发及产业化项目，主要目的将研发出满足于未来网络的新型宽频多频多端口4G天线系列产品、中频段5G天线系列产品、5G毫米波大规模天线产品、专网通信基站天线产品。

3、继续实施原项目存在的具体困难、按原计划投入是否能够达到预期目标

国内电信运营商经过几年的密集投资，4G网络日趋完善，根据国家5G通信发展规划，到2020年实现5G的正式商用，5G天线的市场需求已形成。公司根据当前通信架构升级趋势，拟将原募集资金项目“4G智能电调天线研发及产业化项目”建设内容做相应的扩充，变更为“4G+/5G 天线研发及产业化项目”，实现更多功能，满足电信运营商下一代移动通信的需要。

三、新项目具体内容

1、新项目基本情况

项目名称：4G+/5G 天线研发及产业化项目

投资金额：新项目总投资13,000万元，其中募集资金11,302.02万元，自有资金1,697.98万元。项目将致力于4G+和5G通信基站天线的研发及产业化，解决日益增长的通信需求量、有限的频谱资源、多径衰减、远近效应、共道干扰、设备的通用性等之间的矛盾。

2、新项目实施主体的基本情况

实施主体名称：中天无线通信设备有限公司（具体以工商核准为准）

住所：南通经济技术开发区

3、变更募集资金的投入方式

中天宽带技术有限公司对中天无线通信设备有限公司现金出资的方式将变更后的募集资金投向新项目。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目的市场前景

天线作为实现移动通信网络覆盖的核心设备之一，是移动通信系统的重要组成部分，已经伴随着移动通信产业的进步实现了快速的发展，并将会在今后相当长时间内继续保持较快的增长。移动通信的使用业务量快速增长，驱动国内外运营商开启了快速建设4G网络的时代。工信部向三大运营商发放LTE-TDD制式的4G牌照，2015年工信部向中国联通和中国电信发放LTE-FDD制式的4G牌照，开启了全国4G建设的狂潮，中国的4G LTE网络快速走向黄金发展的年代，给天线项目发展带来巨大的机遇。随着超高清视频直播、视频电话会议等视频业务的广泛需求，后4G及5G移动通信技术研究已在全球全面开展。我国在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家信息化规划》和《国家信息化发展战略纲要》等重要文件中均提出了要积极推进5G发展。

为此启动了4G+/5G天线研发及产业化项目，新项目主要目的将研发出满足于未来网络的新型宽频多频多端口4G天线系列产品、中频段5G天线系列产品、5G毫米波大规模天线产品、专网通信基站天线产品。

（二）新项目可能存在的风险

(1)技术风险分析与控制

本项目产品投资大、技术含量高、工艺路线复杂存在一定的技术风险；工艺放大后，在批量生产中可能会带来一定的质量控制风险。对此公司将加大科研投入，加强技术攻关、加快项目建设，稳定产品工艺，同时不断完善和提升新产品的技术水平，保持产品与市场需求匹配，符合行业发展方向。；

（2）市场风险分析与控制。

由于本产品具有高投资、高附加值等特点，虽然目前因技术门槛较高，但随着市场前景越来越看好，参与的制造商将增加，市场竞争可能导致产品利润率下降。对此，公司将有计划、有步骤的实施与科研院所的合作，研制系列产品，形成产品群优势；同时利用现有产品较强的市场竞争力，加强技术服务和维护好销售渠道和营销队伍建设建设，开拓新市场、新应用领域。

（3）资金风险分析

当前，信贷条件收紧，项目融资存在一定的风险，公司通过募集资金及部分自有资金可满足新项项目的投资需求。

综上所述，虽然项目实施中可能会出现风险，但企业有能力化解这些风险。确保项目的顺利实施。

五、新项目审批备案情况

4G+/5G 天线研发及产业化项目（新项目）的备案文件正在申请办理过程中。

六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司本次变更部分募集资金投资项目，是根据当前业务开展的实际需要做出的决定，有利于公司未来的持续发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目，相关议案尚需提交股东大会审议，程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意公司将2015年发行股份购买资产并募集配套资金投向项目之一“4G智能电调天线研发及产业化项目”（原项目）变更为“4G+/5G 天线研发及产业化项目”（新项目），并以现金出资方式将变更募集资金投入新项目实施主体中天无线通信设备有限公司。

（二）监事会意见

公司于2018年4月24日召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。监事会认为，公司本次变更部分募集资金投资项目，是根据当前业务开展的实际需要做出的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更事项在程序上符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中天科技本次变更募集资金投资项目经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上交所募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定，独立财务顾问对本次拟变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

七、提交股东大会审议的相关事宜

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》及公司《募集资金管理办法》的要求，变更募集资金投资项目需提交股东大会审议。本次变更事项将提交公司2017年度股东大会审议。

八、备查文件目录

1、《江苏中天科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》；

2、《江苏中天科技股份有限公司第六届监事会第十三会议决议》；

3、《独立董事关于变更部分募集资金投资项目的意见》；

4、《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目之核查意见》。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十四日

股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2018-021

江苏中天科技股份有限公司

关于申请发行超短期融资券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了满足江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的资金需求，改善公司财务结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行》等相关规定，结合公司实际发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行规模不超过人民币20亿元超短期融资券。

一、本次超短期融资券的发行方案

（一）注册规模

本次拟注册发行超短期融资券规模为不超过人民币 20亿元人民币。

（二）发行期限

本次发行超短期融资券单笔发行期限不超过270天。

（三）资金用途

本次超短期融资券募集资金将用于补充公司流动资金或置换银行贷款。

（四）发行价格和发行利率

按面值发行，面值为 100 元；发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

（五）发行对象

面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）发行。

（六）发行的方式

本次申请发行的超短期融资券由公司聘请已在中国人民银行备案的金融机构以承销方式在全国银行间债券市场公开发行。

（七）发行日期

公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。

二、本次发行超短期融资券的授权事项

为合法、高效地完成本次超短期融资券发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次超短期融资券发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行超短期融资券具体发行方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行条款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜；

2、聘请中介机构，办理本次超短期融资券发行申报事宜；

3、签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

4、及时履行信息披露义务；

5、办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项；

6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次发行超短期融资券的审批程序

本次发行超短期融资券方案及授权事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。公司超短期融资券的发行，还需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：600522 证券简称：中天科技公告编号：临2018-022

江苏中天科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●修订内容：第十三条、增加条款

●本次修订尚需提交股东大会审议

根据江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）业务发展的实际需要，公司经营范围拟增加“双绞合金属材料网面”、“合成材料网面”、“金属编织网”、“ 电缆附件”、“水下基础信息网络设备”、“海底观测接驳设备”、“海工装备”、“海缆接头盒及附件”、“环境监测设备”、“水利水务设备”、“水密连接器及组件”、“舰载连接器及组件”、“泡沫铝及其合金材料相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务”、“海洋观测及环境监测”。公司于2018年4月24日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过上述事项并决议对《公司章程》第十三条进行修订、同时增加条款。具体情况如下：

一、修订条款

修订前：

第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、铝包钢绞线、铁路用贯通地线、舰船电缆、舰船光缆、水密电缆、消、测磁电缆、不锈钢管、金具、绝缘子、避雷器、有源器件、无源器件及其他光电子器件、高低压成套开关电器设备、变压器、天线、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、高温同轴缆、高温线缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、充电设备用连接装置、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、一体化电源、应急电源、充放电设备、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、风机发电设备及相关材料和附件、塑料制品、高纯石英玻璃、高纯纳米颗粒及其相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铜合金、铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发；光缆、电线、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计；电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软硬件的开发、销售；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

修订后：

第十三条光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、铝包钢绞线、双绞合金属材料网面、合成材料网面、金属编织网、铁路用贯通地线、舰船电缆、舰船光缆、水密电缆、消、测磁电缆、不锈钢管、金具、绝缘子、避雷器、有源器件、无源器件及其他光电子器件、高低压成套开关电器设备、变压器、天线、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、高温同轴缆、高温线缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、充电设备用连接装置、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、一体化电源、应急电源、充放电设备、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、电缆附件、风机发电设备及相关材料和附件、塑料制品、高纯石英玻璃、高纯纳米颗粒、水下基础信息网络设备、海底观测接驳设备、海工装备、海缆接头盒及附件、环境监测设备、水利水务设备、水密连接器及组件、舰载连接器及组件及其相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铜合金、铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发；泡沫铝及其合金材料相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；光缆、电线、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计；电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源、海洋观测及环境监测工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软硬件的开发、销售；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、增加条款

为积极响应把加强党的领导与完善公司治理统一起来的号召，将党建工作纳入公司章程，结合公司实际情况，增加党建工作一章，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。

第八章党建工作

第一节党组织的机构设置

第一百四十九条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定，设立中国共产党江苏中天科技股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党江苏中天科技股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），在公司发挥领导核心和政治核心作用。

第一百五十条 公司党委和公司纪委的职数、职务按上级党组织批复设置，并按照中国共产党章程等有关规定选举或任命产生。

第一百五十一条 公司党委承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。

第一百五十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二节公司党委职权

第一百五十三条 公司党委研究决定以下事项：

（一）党和国家方针政策、法律法规及上级党组织有关决定、指示在公司贯彻落实的意见和措施；

（二）公司党委和纪委的工作规划、工作计划、工作报告及重大活动的部署和安排；

（三）公司党风廉政建设工作部署和制订工作制度，违纪案件和违纪党员处理意见的审议和批准；

（四）公司党的思想、组织、作风、制度建设和领导班子建设、管理骨干队伍建设中的重要问题；

（五）公司党委领导成员的分工与调整，党群组织及其工作机构、人员编制的设置或调整，党群干部的任免和奖惩；

（六）公司思想政治工作、企业文化建设、精神文明创建中的重大事项；

（七）公司纪委、工会、共青团工作中的重大事项；

（八）以公司党委、纪委名义向上级组织、纪委请示和报告的重大事项，向下级党组织、纪检机构发布的重要文件和做出的重要决定。

第一百五十四条 公司党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：

（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；

（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党委管党治党责任；

（三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；

（四）坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。

第一百五十五条 公司在决定以下重大事项前应事先听取公司党委的意见，公司党委应予研究讨论并作出决定：

（一）公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的制订和调整；

（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资、对外担保、关联交易、大额资金调度和修改公司章程等重大事项；

（三）公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式以及内部机构设置调整、下属企业的设立和撤销等事项；

（四）公司高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；

（五）公司涉及职工切身利益的重要事项；

（六）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保护等涉及企业社会责任等方面采取的重要措施；

（七）需要公司党委研究的其他重要事项。

第三节公司纪委职权

第一百五十六条 公司纪委的职权包括：

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

（三）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定，对党员领导干部行使权力进行监督；

（六）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（七）研究其他应由公司纪委决定的事项。

本次修订公司章程尚需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：600522 证券简称：中天科技公告编号：临2018-023

江苏中天科技股份有限公司关于发行

股份购买资产中标的公司2017年度承诺业绩完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015年11月完成发行股份购买中天合金技术有限公司、中天宽带技术有限公司和江东金具设备有限公司（以下统称“标的公司”）的全部股权。根据上海证券交易所的有关规定，现将《重组报告书》中披露的本公司与中天科技集团有限公司（以下简称“中天集团公司”）签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的业绩承诺 2017年度实际完成情况说明如下。

一、基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2400号）核准，本公司向控股股东中天科技集团有限公司发行133,970,782股新股购买其持有的中天合金技术有限公司100%的股权、中天宽带技术有限公司100%的股权和江东金具设备有限公司60%的股权；向南通中昱投资股份有限公司发行20,297,394股新股购买其持有的江东金具设备有限公司40%的股权。每股发行价格为14.58元/股。

2015年11月6日，上述标的公司已按照法定方式过户给本公司，并已办妥工商变更登记手续。

二、承诺业绩情况

本次交易于2015年实施完毕，业绩补偿期限为2015年、2016年及2017年。根据标的公司2015年第一季度经审计财务数据以及《资产评估报告》，标的资产2015年、2016年及2017年的合计预测净利润分别不低于14,241万元、15,603万元和17,909万元。实际利润数需扣除实际募集配套资金在当期以银行活期存款利率模拟计算的利息收入。

标的资产业绩补偿期限内每年实现的实际利润数未达到当年度预测实现净利润的，中天集团公司应向本公司进行股份补偿，即本公司有权以 1 元的总价格回购中天集团公司应补偿股份，中天集团公司业绩补偿期限内需补偿的股份数量以本公司在本次交易中向中天集团公司支付的股票总数为上限。

三、业绩承诺完成情况

标的公司于2017年度经审计的净利润合计和扣除非经常性损益及募集配套资金当期活期存款利息收入后的净利润合计分别为24,472.55万元和22,004.35万元，达到业绩承诺2017年度不低于17,909万元的水平。

四、上网公告附件

1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产中标的公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：600522 证券简称：中天科技公告编号：2018-024

江苏中天科技股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：第六届董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月16日14 点30 分

召开地点：江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月16日

至2018年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案由公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议提交，相关公告于2018年4月26日披露。

相关公告的披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、25、26、27

3、 对中小投资者单独计票的议案：7、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、26、27

4、 涉及关联股东回避表决的议案：12

应回避表决的关联股东名称：中天科技集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2018年5月11日上午9：30-11：30,下午2：00-5：00。

2、登记地点：江苏省南通经济技术开发区中天路6号中天科技证券部，异地股东可将登记内容于5月11日前传真或邮寄至公司证券部，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。

传真：0513-83599504，邮编：226009

联系人：杨栋云 王建琳，电话：0513-83599505

3、登记方式：

(1)个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

(2)法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

(3)异地股东可用传真或信函方式登记；

(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

(5) 代理投票委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。

(6)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

六、 其他事项

1、与会股东食宿费及交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并按时参会。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4、联系人及联系方式

联系人：杨栋云 王建琳

电话：0513-83599505 传真：0513-83599504

地址：江苏省南通经济技术开发区中天路6号

邮编：226009

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

2018年4月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

《江苏中天科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏中天科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月16日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件1 2014年期募集资金使用情况对照表

截至2017年12月31日

编制单位：江苏中天科技股份有限公司 货币单位：人民币万元

■

附件2 2015年期募集资金使用情况对照表

截至2017年12月31日

编制单位：江苏中天科技股份有限公司 货币单位：人民币万元

■

附件3 2017年期募集资金使用情况对照表

截至2017年12月31日

编制单位：江苏中天科技股份有限公司 货币单位：人民币万元

■