深圳大通实业股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2018-034

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以522,777,419为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期公司全面剥离了房地产业务，全力聚集移动数字整合营销服务与线上线下新媒体业务运营，同时开始布局供应链管理与服务领域。具体业务如下：

（1）线上广告一体化整合营销服务。公司的全资子公司冉十科技是一家中国领先的移动广告整合营销公司，是国家高新技术企业。冉十科技依托雄厚的技术实力、持续不断的产品创新、与强势媒体建立深度合作等优势成为移动广告领域的领先者。以资源整合、技术整合、策略整合以及服务整合为客户量身定制移动端品牌跨界营销。冉十科技与多家优质媒体单位强强联合，成为唯一 一家拥有5000+APP和1000+WAP优质媒体独家合作公司。拥有手机移动终端四大门户媒体（新浪、搜狐、凤凰、3G）及多家优质媒体资源（赶集、58、环球、网易等），同时拥有包括太平洋游戏网在内的200多个手游资源。目前主要服务于汽车行业、快消行业、金融行业、电子商务、医疗保健等多个领域的客户。冉十科技凭借自主开发的至美DSP系统，致力于为客户提供专业的营销解决方案，凭借其在广告基础架构及机器学习算法上多年累积的丰富经验，在互联网广告投放技术、DSP广告投放效果优化、广告目标受众数据挖掘技术等方面的持续创新，实现了定向人群精准投放，极大提升了互联网广告的覆盖面、覆盖深度及有效性。

（2）综合性户外媒体联网联播服务。公司的全资子公司视科传媒是一家集创意策划、内容提供、产品运营、营销服务于一体的O2O新媒体公司。视科传媒以新媒体O2O为产业主线，致力于创意策划、品牌推广、精准营销、互动营销、媒体投放、媒介运营、移动电商、数据分析、效果评估等九大板块的深度运营。拥有亚洲最大的户外LED屏、众多公共自行车车亭广告媒体资源，广泛覆盖户外受众。城市视窗LCD屏、LED屏、裸眼3D屏、自动售货机是视科传媒全力推出的生活消费圈新媒体项目，是面向中高端受众最精准有效的媒体形式之一。目前视科传媒公司在杭州拥有最多的终端媒体资源，是杭州最大的户外媒体资源运营商之一。在此基础上，报告期内，公司还在全案策划、媒介代理、会务活动等多个板块有了新布局，在行业生态中形成了从全案策划、媒介购买到广告发布、落地执行的产业闭环，在全案代理领域迈出了坚实的一步。

（3）智慧媒体网络平台服务。公司的全资子公司视科传媒，于2015年成立杭州视赚网络技术有限公司，宣告正式进军移动新媒体产业。视赚网络已取得国家高新技术企业认证和国家“双软”企业认证。视赚网络通过视科户外LED屏WIFI将线上移动商城与线下用户联结起来，让每一个经过、看过视科媒体的人群都可能成为商家的消费者，运用最专业的客流分析系统、最贴近的顾客营销互动系统，依据真实可靠的大数据分析为用户提供服务。依托自身技术与信息网络传播视听节目许可证等资源优势打造了视赚TV、视赚APP等产品，依靠多维传播、精准投放，在互联网广告方面与多个知名品牌形成合作。报告期内，主要业务围绕视赚TV和视赚积分商城展开，主要产品包括视赚TVAPP 和视赚APP。视赚TV目前已开通竞技、消防、教育、运动、旅游、健康、影视和娱乐8个频道，视赚APP由原有H5广告形式转变为短视频+瀑布流广告+积分兑换商城APP。目前，视赚TV技术服务、内容输出、传播合作、品牌广告等几大板块已日渐成熟，在未来的发展中将成为公司新的业绩支撑点。

（4）供应链管理与服务。公司于2017年3月设立全资子公司深圳大通致远供应链管理有限公司，开始布局供应链管理及服务领域。业务模式是为区域内具有强信用的核心企业提供供应链管理及服务。经营模式主要是将供应链上的相关企业作为一个整体，根据交易中构成的链条关系和行业特点设定交易方案，促进物流和资金流的加速流转，实现商流、物流、资金流、信息流四流合一，提高相关各方的经营效率，从而实现多方共赢。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年，公司完全剥离房地产业务，全力聚集广告主业，发力布局供应链管理领域，搭建了结构明晰、高效互补的组织架构，实现了资本、智力和产业的有效融合。公司管理层积极落实董事会制定的相关战略，结合公司实际经营计划，全面推进各项经营管理工作，积极优化公司资源配置，不断提升公司核心竞争力、盈利能力和综合实力。

报告期内，公司实现主营业收入1,510,366,505.51元，同比增长46.75%，主要原因包括：（1）各子公司努力提升自身业务水平和技术能力，积极拓展客户渠道，丰富客户资源和类型，新增地产、教育、婚纱摄影、家装、快消、旅游、游戏、餐饮、商场、应用分发等客户资源，并与各大主流媒体资源如墨迹天气、去哪儿、今日头条等建立了深度合作关系，以优质媒体资源和专业服务吸引客户投放，同时积极打造集移动媒体、移动电商及智能商圈于一体的新媒体平台，以保持其经营业绩的快速发展，实现营业收入的增长；（2）合并范围与上年相比，新增视科传媒、冉十科技1月份收入；（3）地产业务前期预售在本报告期达到交付条件的项目较多，结转收入；（4）新设的深圳大通致远本期开展供应链管理业务。

实现归属于上市公司股东的净利润357,930,132.37元，同比增长53.45%，主要原因是营业收入增加。

财务费用为-37,850,494.66元，变动比例为419.98%，主要系本期暂时闲置募集资金以定期存款形式存放实现的利息收入增加所致。

投资收益为51,677,678.75元，同比增加1347.73%，主要是报告期内处置子公司实现的投资收益及购买理财产品实现的投资收益。

实现每股收益0.6847元，同比增长31.34%，主要原因是收入增长、净利润的增长及总股本增加等因素所致。

经营活动产生的现金流量净额较2016年下降120.77%，主要原因包括：（1）公司互联网板块为拓展业务，通过预付充值、包版买断方式抢占优质媒体资源；另外，直客类客户通常采用先播后付的方式，回款周期较长；（2）公司新兴业务—供应链管理板块，主要业务于2017年四季度逐步开展，部分采用预付货款业务模式，报告期内下游客户尚未结算或回款；（3）公司房地产板块采用预收房款的模式，2017年因房地产业务逐渐萎缩，2017年较2016年预收房款下降58%，同时本报告期内集中支付大量总包工程款及相关税费同比增长。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

为规范公司财务报表列报，提高会计信息质量，公司于2018年4月19日召开了第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定，公司对相关政策进行变更。上述会计政策的变更对公司净利润没有影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司2017年度纳入合并范围的子公司共18家，与上年度相比，本公司本年度合并范围增加3家(其中新增7家，处置3家，注销1家)，具体如下：①本公司之全资子公司杭州视赚收购了北京赛鸽天地广告有限公司和北京三吉嘉喜传媒科技有限公司100%股权，上述两家公司纳入合并范围；②本公司之全资子公司青岛大通资本有限公司单独出资设立青岛大通佳合资产管理有限公司，纳入合并范围；③本公司单独出资设立深圳大通信息科技有限公司，纳入合并范围；④本公司单独出资设立深圳大通致远供应链管理有限公司，纳入合并范围；⑤本公司之全资子公司冉十科技单独出资设立霍尔果斯聚交信息科技有限公司，纳入合并范围；⑥本公司之全资子公司杭州视赚和北京赛鸽天地共同出资设立浙江视赚赛鸽科技有限公司，纳入合并范围；⑦公司剥离房地产业务，济宁海情置业有限公司、青岛广顺房地产有限公司和泗水海情置业有限公司不再纳入合并范围；⑧本公司之全资子公司冉十科技的全资子公司美国冉十科技于2017年7月24日办妥注销手续，不再纳入合并范围。

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2018-040

深圳大通实业股份有限公司

第九届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年4月21日，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以电子邮件的形式向公司全体董事发出第九届董事会第三十一次会议通知。2018年4月25日上午9点30分第九届董事会第三十一次会议以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长郝亮先生主持，本次会议应参加董事9人，实际参加9人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于2017年年度报告及摘要更正的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日披露的《关于2017年年度报告及摘要更正的公告》。

二、审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日披露的《2018年第一季度报告全文及正文》。

三、审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项申请公司股票继续停牌的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

因筹划发行股份购买资产事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票自2018年2月26日（周一）开市起停牌。公司原预计在2018年4 月26 日前按照要求披露发行股份购买资产的信息，由于其中涉及的工作量比较大，相关方案需要继续论证和补充，公司无法按照原计划披露发行股份购买资产事项的信息。公司董事会同意申请股票继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》。

四、审议通过了《关于聘任郝亮先生为公司总经理的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

因公司经营管理需要，董事会同意聘任郝亮先生为公司总经理，任期与本届董事会一致。郝亮先生简历见附件。

独立董事对郝亮先生的任职资格进行了审核，并发表了独立意见，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十五日

附件：郝亮先生的简历

郝亮，男，1971年生，研究生学历，具有律师资格、心理咨询师资格。曾任中国建设银行青岛市分行市北区支行副行长、分行办公室副主任，青岛市住房公积金管理中心（青岛市住房资金管理中心）副主任，深圳大通实业股份有限公司董事会秘书。现任本公司董事长。

郝亮先生至本公告披露日没有直接持有本公司股份，通过员工持股计划间接持有公司4,035,097股股票，与持有公司百分之五以上股份的股东朱兰英女士为母子关系，不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2018-041

深圳大通实业股份有限公司

关于2017年年度报告及摘要更正的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了公司2017年年度报告全文、摘要等。由于相关人员工作疏忽，公司2017年年度报告全文、摘要中有关财务数据内容需要更正，具体如下（金额单位：元）：

一、合并资产负债表

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二、合并利润表

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三、合并所有者权益变动表

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四、主要会计数据和财务指标

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2017年年度报告及摘要中涉及上述数据的地方全部做了相应的修订，详细情况见同日披露的2017年年度报告及摘要。

由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的更正后2017年年度审计报告同日在指定媒体披露。

上述更正不会对公司2017年财务状况、经营成果等产生影响，除上述更正，公司2017年度报告全文、摘要其他内容不变。本次更正后的公司2017年度报告摘要全文已同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，由此给广大投资者和年报使用者带来的不便，公司深表歉意，公司将认真吸取教训,进一步强化业务培训,确保财务信息准确。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十五日

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2018-044

深圳大通实业股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产停牌期满

申请继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券代码：000038，证券简称：深大通）自2018年2月26日（周一）开市起停牌。公司原预计在2018年4 月26 日前按照要求披露发行股份购买资产的信息，由于其中涉及的工作量比较大，相关方案需要继续论证和补充，公司无法按照原计划披露发行股份购买资产事项的信息。经公司于2018年4月25日召开的第九届董事会第三十一次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项申请公司股票继续停牌的议案》，公司申请股票继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。

一、本次交易背景及目的

近年来，公司注重技术创新，关注客户需求，移动数字整合营销服务与线上线下新媒体业务获得稳步发展，但同时，也面临着行业市场竞争加剧带来的挑战。在此背景下，公司尤为关注行业发展状况，注重分析注意力经济特点，坚持目标导向和模式创新，积极打造产品、媒体和营销中心，在全力做好现有主业的基础上，根据公司发展战略，围绕与主业密切相关的媒体广告、人工智能、机器人以及区块链等新技术，积极推进外延式并购步伐，努力实现全产业链条上多方共赢，为客户提供品效融合一体化整合营销服务，发挥好相关业务的协同效应，持续提升公司核心竞争力。

二、本次筹划的重大资产重组拟交易标的基本情况

本次公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买资产，相关资产为区块链通（北京）科技有限公司、井销天下（北京）科贸有限公司、南通最爱文化传播有限公司、北京乐博趣教育咨询有限公司、北京博康嘉德机器人科技有限公司和江苏左案一品文化传媒有限公司的全部或部分股权。上述拟收购资产的交易对手方为第三方，与公司没有关联关系。本次交易不会导致公司控制权发生变更。由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能会有所调整。

（一）区块链通（北京）科技有限公司基本情况

1、公司名称：区块链通（北京）科技有限公司

2、统一社会信用代码：91110105MA001K8G9R

3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、法定代表人：郑宇

5、注册资本：1000万元人民币

6、成立日期：2015年10月30日

7、住所：北京市朝阳区石门村路二院(库区)24幢421室

8、经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；销售通讯设备、日用品、汽车配件、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、业务概况：区块链通（北京）科技有限公司是一家创新型区块链企业，独创性开发“区块链生态”、“互动式征信微品牌”、“物联网智慧溯源”、“智能撮合资产认证交易”等基于动态去中心化的区块链技术的应用模块。汇集当前大数据、物联网等成熟的技术于区块链技术，建立信用标签、记录、使用的方案，推动正能量发声，正向淘汰机制的加速，自金融的信用基础建设。

10、所属行业：科技推广和应用服务业。

11、股东情况：郑宇持有60%的股权，郝雨男持有33%的股权，其余股东持有7%的股权。

12、关于区块链通（北京）科技有限公司框架协议的主要内容

（1）协议各方

甲方：深圳大通实业股份有限公司

乙方：郑宇、郝雨男

丙方：区块链通（北京）科技有限公司

（2）交易基本方案

甲方以发行股份及支付现金的方式收购丙方股权，具体收购比例、支付比例待完成尽职调查后由甲乙双方协商确定。

（3）交易定价依据及交易价格

标的公司具体估值以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准，甲乙双方协商确定。

（4）公司治理

股东会是公司的最高权力机构。目标公司股东对公司的经营情况有充分、完全的知情权。业绩补偿期内，甲方将依法正常行使其股东权利，除发生甲方权益受到重大损害的情形外，甲方不改变目标公司现有高级管理人员及其他经营管理层成员（特殊约定的除外），并充分利用各方的优势与其他目标公司加强协作运营，目标公司保留充分的经营自主权。

（5）尽职调查

在本合作意向书经目标公司原股东确认后，甲方将对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，目标公司原股东应予以充分的配合与协助，并促使相关公司予以充分的配合与协助。

（6）费用

各方应按照中国法律、法规的规定支付股权转让过程中各自依法应当缴纳的税款。目标公司承担办理因股权转让而发生的费用。如完成本次交易，因本次投资而委托中介机构进行审计、评估、法律尽职调查及提供顾问服务而产生的费用由甲方承担。

（7）保密条款

保密范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：各项条款、协议的谈判、协议的标的、各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及∕或文件内容等保密，包括本意向书的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。除非另有约定，双方应对上述信息进行保密，否则将承担对另一方损失赔偿。

（8）业绩承诺及补偿方案

丙方实际控制人应对丙方未来的经营业绩做出承诺，未实现承诺利润将由实际控制人进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待本协议各方协商后签署正式协议约定。

（9）股票锁定安排

甲方发行给乙方股票的锁定，具体方案及期限应根据业绩承诺、相关法律法规及监管要求由各方另行协商确定。

（10）违约责任

协议任何一方不履行或不完全履行框架协议及补充协议所规定的义务或在框架协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

本协议各方在协商、讨论签署具体协议过程中，如存在分歧而最终不能签署，不视为违约，各方互不承担违约责任。

（二）井销天下（北京）科贸有限公司基本情况

1、公司名称：井销天下（北京）科贸有限公司

2、统一社会信用代码：91110105318002903C

3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、法定代表人：郝雨男

5、注册资本：2000万元人民币

6、成立日期：2014年10月21日

7、住所：北京市朝阳区南沙滩35号楼35-8内3层323室

8、经营范围：销售食品；技术推广服务；销售新鲜水果、新鲜蔬菜、电子产品、通讯设备、机械设备、 家用电器、日用品、化工产品（不含危险化学品）、建材、 金属材料、五金交电、家具、针纺织品、计算机软件及辅助设备、医疗器械（限I类）、汽车配件、办公用品、体育用品、珠宝首饰、服装鞋帽；设计、制作、代理、发布广告；应用软件服务（不含医用软件）；企业管理咨询；企业策划；会议及展览服务；经济贸易咨询；计算机技术培训；电脑图文设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；摄影服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、业务概况：井销天下（北京）科贸有限公司是国内较早布局区块链技术落地应用的公司，其已上线的基于全民链打造的“媒购”区块链电商，在商品溯源、扶贫创业、用户共享、分布式全民参与记账、商户互通方面进行运营，促进通证流通。

10、所属行业：科技推广和应用服务业。

11、股东情况：郑宇持有70%，郝雨男持有30%。

12、关于井销天下（北京）科贸有限公司框架协议的主要内容

（1）协议各方

甲方：深圳大通实业股份有限公司

乙方：郑宇、郝雨男

丙方：井销天下（北京）科贸有限公司

（2）交易基本方案

甲方以发行股份及支付现金的方式收购丙方股权，具体收购比例、支付比例待完成尽职调查后由甲乙双方协商确定。

（3）交易定价依据及交易价格

标的公司具体估值以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准，甲乙双方协商确定。

（4）公司治理

股东会是公司的最高权力机构。目标公司股东对公司的经营情况有充分、完全的知情权。业绩补偿期内，甲方将依法正常行使其股东权利，除发生甲方权益受到重大损害的情形外，甲方不改变目标公司现有高级管理人员及其他经营管理层成员（特殊约定的除外），并充分利用各方的优势与其他目标公司加强协作运营，目标公司保留充分的经营自主权。

（5）尽职调查

在本合作意向书经目标公司原股东确认后，甲方将对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，目标公司原股东应予以充分的配合与协助，并促使相关公司予以充分的配合与协助。

（6）费用

各方应按照中国法律、法规的规定支付股权转让过程中各自依法应当缴纳的税款。目标公司承担办理因股权转让而发生的费用。如完成本次交易，因本次投资而委托中介机构进行审计、评估、法律尽职调查及提供顾问服务而产生的费用由甲方承担。

（7）保密条款

保密范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：各项条款、协议的谈判、协议的标的、各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及∕或文件内容等保密，包括本意向书的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。除非另有约定，双方应对上述信息进行保密，否则将承担对另一方损失赔偿。

（8）业绩承诺及补偿方案

丙方实际控制人应对丙方未来的经营业绩做出承诺，未实现承诺利润将由实际控制人应进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待本协议各方协商后签署正式协议约定。

（9）股票锁定安排

甲方发行给乙方股票的锁定，具体方案及期限应根据业绩承诺、相关法律法规及监管要求由各方另行协商确定。

（10）违约责任

协议任何一方不履行或不完全履行意向协议及补充协议所规定的义务或在意向协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

本协议各方在协商、讨论签署具体协议过程中，如存在分歧而最终不能签署，不视为违约，各方互不承担违约责任。

（三）南通最爱文化传播有限公司基本情况

1、公司名称：南通最爱文化传播有限公司

2、统一社会信用代码：91320612MA1MKDFE3Q

3、公司类型：有限责任公司

4、法定代表人：杨健

5、注册资本：165.8731万元人民币

6、成立日期：2016年5月5日

7、住所：南通市通州区金沙街道人民路138号

8、经营范围：文化艺术交流活动策划；商务信息咨询；会议及展览服务；办公用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、业务概况：南通最爱文化传播有限公司旗下的最爱儿童创意联盟（ZOOM）教育品牌，专业针对1.5－16岁儿童和青少年进行人工智能教育、创意搭建、艺术动手和情商训练。业务涵盖机器人教育、机器人比赛、编程教育、STEAM科技创新教育、科学实验等。2017年1月11日，最爱儿童创意联盟与万达集团旗下的万达网络科技集团达成战略合作，把机器人教育为主体的STEAM集合体-最爱童学城正式进驻万达全新教育服务品牌优学空间，第一家已于2017年5月在上海江桥万达广场落地运营。未来几年，最爱儿童创意联盟的机器人校区将随万达集团的优学空间逐渐扩展到全国各地的万达广场，将最好的机器人教育惠及更多的孩子和家长。

10、所属行业：其他服务业。

11、股东情况：杨健持有41.94%的股权，其余股东持有58.06%的股权，杨健为实际控制人。

12、关于南通最爱文化传播有限公司框架协议的主要内容

（1）协议各方

甲方：深圳大通实业股份有限公司

乙方：杨健

丙方：南通最爱文化传播有限公司

（2）交易基本方案

甲方以发行股份及支付现金的方式收购丙方股权，具体收购比例、支付比例待完成尽职调查后由甲乙双方协商确定。

（3）交易定价依据及交易价格

标的公司具体估值以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准，甲乙双方协商确定。

（4）业绩承诺及补偿方案

乙方对丙方未来四年的经营业绩做出承诺，未实现承诺利润将由乙方进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。

（5）股票锁定安排

根据乙方业绩承诺情况、相关法律法规及监管要求对本次甲方发行给乙方的股票进行锁定。

（6）公司治理

股东会是公司的最高权力机构。目标公司股东对公司的经营情况有充分、完全的知情权。业绩补偿期内，甲方将依法正常行使其股东权利，除发生甲方权益受到重大损害的情形外，甲方不改变目标公司现有高级管理人员及其他经营管理层成员（特殊约定的除外），并充分利用各方的优势与目标公司加强协作运营，目标公司保留充分的经营自主权。

（7）尽职调查

在本合作意向书经目标公司原股东确认后，甲方将对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，目标公司原股东应予以充分的配合与协助，并促使相关公司亦予以充分的配合与协助。

（8）费用

各方应按照中国法律、法规之规定支付股权转让过程中各自依法应当缴纳的税款。目标公司承担办理因股权转让而发生的费用。如完成本次交易，因本次投资而委托中介机构进行审计、评估、法律尽职调查及提供顾问服务而产生的费用由甲方承担。

（9）保密条款

保密范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：各项条款、协议的谈判、协议的标的、各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及∕或文件内容等保密，包括本意向书的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。除非另有约定，双方应对上述信息进行保密，否则将承担对另一方损失赔偿。

（10）违约责任

协议任何一方不履行或不完全履行意向协议及补充协议所规定的义务或在意向协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

（四）北京乐博趣教育咨询有限公司和北京博康嘉德机器人科技有限公司的基本情况

1、北京乐博趣教育咨询有限公司的基本情况

（1）公司名称：北京乐博趣教育咨询有限公司

（2）统一社会信用代码：91110101MA003NQ87H

（3）公司类型：有限责任公司(自然人独资)

（4）法定代表人：姜虹

（5）注册资本：100万元人民币

（6）成立日期：2016年2月18日

（7）住所：北京市东城区广渠门内大街121号203

（8）经营范围：教育信息咨询（不含中介服务）；经济贸易咨询；组织文化艺术交流；产品设计；模型设计；零售文化用品、玩具、电子产品；维修电子产品（不含家用电子产品）、玩具。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（9）业务概况：北京乐博趣教育咨询有限公司秉承“STEAM”（科学、技术、工程、艺术、数学）教育，致力于科学的理念、完善的课程、丰富的教具，提供教育培训、比赛、考级、研学、游学等全方位的机器人教育解决方案，让孩子们学到更全面的科学知识，培养工程逻辑和创新思维能力。乐博趣作为融校园创客教室装备供应商/机器人教育连锁运营商为一体的国家高新技术企业，拥有严谨完善的装备体系及独有数媒教学平台支持的创新教育机构。

（下转219版）

2018年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人郝亮、主管会计工作负责人李建立及会计机构负责人(会计主管人员)郑正东声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、预付账款 169,366,908.06，与期初相比增长61.43%，主要系本期预付供应商货款增加所致；

2、其他应收款70,930,582.79元，与期初同期相比下降58.75，主要系本期收回前期股权对价款所致；

3、预收款项61,155,382.12元，与期初相比增长78.3%，主要系本期预收客户货款所致；

4、一年内到期的非流动负债期初114362187.5元，期末0元，系本期全部支付了前期股权收购对价款所致；

5、营业成本397,800,338.68元，与上年同期相比增长30.74%，主要系本期供应链业务受大宗商品价格周期影响，采购成本较高；

6、归属于母公司所有者的净利润51,974,730.05元，与上年同期相比下降44.81%，主要系（1）本期供应链业务受大宗商品价格周期影响，拉高总体营业成本；（2）公司开展的广告业务处于行业传统淡季；（3）2017年8月份完成地产项目剥离，与上年同期相比，合并范围发生变化；

7、经营活动产生的现金流量净额为11,732,060.78元，与上年同期相比增加510.22%，主要系本报告期比上年同期应收账款回款增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、员工持股计划实施情况说明

本公司于2017年10月16日召开2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于员工持股计划(草案)及摘要的议案》及相关议案。2017年12月，本公司员工持股计划集合资金信托计划已在中国信托登记有限责任公司办理完登记，登记产品编码：ZXD32Y201712010005174。截止2018年4月13日，公司已完成本期员工持股计划标的股票的购买。根据相关规定，本次员工持股计划所购买的股票锁定期为2018年4月14日起12个月。本公司员工持股计划通过深圳证券交易所交易系统竞价交易方式已买入公司股票5,969,078股，约占公司已发行总股本的1.14%，成交金额为11,204.70万元，成交均价约为18.77元/股。

2、2018年1月15日，本公司与本公司控股股东青岛亚星签订《股权转让协议》，本公司将其持有的绵阳亿嘉合投资有限公司51%股权作价621万元转让给青岛亚星。本公司已于2018年1月18日收到全部股权转让价款，绵阳亿嘉合投资有限公司已于2018年2月5日办妥此次股权转让的工商变更手续。

3、2018年2月25日，本公司与北京星合通达传媒广告有限公司签订《股权转让协议》，本公司将其持有的深圳大通信息科技有限公司100%股权作价1,000万元转让给北京星合通达传媒广告有限公司。本公司已于2018年2月27日收到全部股权转让价款，深圳大通信息科技有限公司已于2018年3月8日办妥此次股权转让的工商变更手续。

4、公司筹划发行股份购买资产事宜，公司股票自2018年2月26日开市起停牌，目前公司及相关各方正在积极推进此事。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2018-042