深圳大通实业股份有限公司

（上接218版）

（10）所属行业：商务服务业。

（11）股东情况：姜虹持有100%的股权。

2、北京博康嘉德机器人科技有限公司的基本情况

（1）公司名称：北京博康嘉德机器人科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91110101080480795B

（3）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（4）法定代表人：姜虹

（5）注册资本：50万元人民币

（6）成立日期：2013年10月22日

（7）住所：北京市东城区广渠门内大街121号204

（8）经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；经济贸易咨询；销售办公用品、文具用品、玩具、电子产品、家用电器、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、日用品、工艺品、照相器材、体育用品；维修电子产品、玩具；租赁电子产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；计算机系统集成；销售设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑图文设计、制作；会议服务；影视策划；舞台灯光音响设计（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（9）业务概况：北京博康嘉德机器人科技有限公司旗下乐博趣品牌创立于2013年，专业从事幼少儿机器人课程开发、硬件器材研发及生产。致力于培养3岁以上幼儿、儿童、青少年以及大学生的创新思维能力，系统地开发儿童潜能，提供寓教于乐的学习课程。乐博趣国际教育集团作为中小学创客教育信息化领域的教学服务及设备供应商，同时也致力于机器人教育的培训、认证、竞赛等系统服务。创客教育、机器人教育作为素质教育的良好载体以其先进的教学理念和独特的教学形式成为开发和培养学生智能水平和能力结构的重要手段和方法。

（10）所属行业：科技推广和应用服务业。

（11）股东情况：姜虹持有50%的股权，姜燕持有50%的股权，姜虹为实际控制人。

3、关于北京乐博趣教育咨询有限公司和北京博康嘉德机器人科技有限公司框架协议的主要内容

（1）协议各方

甲方：深圳大通实业股份有限公司

乙方：姜虹

丙方：北京乐博趣教育咨询有限公司

丁方：北京博康嘉德机器人科技有限公司

（2）交易基本方案

甲方以发行股份及支付现金的方式收购丙方、丁方股权，具体收购比例、支付比例待完成尽职调查后由甲乙双方协商确定。

（3）交易定价依据及交易价格

标的公司具体估值以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准，甲乙双方协商确定。

（4）业绩承诺及补偿方案

乙方对丙方、丁方未来四年的经营业绩做出承诺，未实现承诺利润将由乙方进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。

（5）股票锁定安排

根据乙方业绩承诺情况、相关法律法规及监管要求对本次甲方发行给乙方的股票进行锁定。

（6）公司治理

股东会是公司的最高权力机构。目标公司股东对公司的经营情况有充分、完全的知情权。业绩补偿期内，甲方将依法正常行使其股东权利，除发生甲方权益受到重大损害的情形外，甲方不改变目标公司现有高级管理人员及其他经营管理层成员（特殊约定的除外），并充分利用各方的优势与其他目标公司加强协作运营，目标公司保留充分的经营自主权。

（7）尽职调查

在本合作意向书经目标公司原股东确认后，甲方将对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，目标公司原股东应予以充分的配合与协助，并促使相关公司予以充分的配合与协助。

（8）费用

各方应按照中国法律、法规之规定支付股权转让过程中各自依法应当缴纳的税款。目标公司承担办理因股权转让而发生的费用。如完成本次交易，因本次投资而委托中介机构进行审计、评估、法律尽职调查及提供顾问服务而产生的费用由甲方承担。

（9）保密条款

保密范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：各项条款、协议的谈判、协议的标的、各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及∕或文件内容等保密，包括本意向书的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。除非另有约定，双方应对上述信息进行保密，否则将承担对另一方损失赔偿。

（10）违约责任

协议任何一方不履行或不完全履行意向协议及补充协议所规定的义务或在意向协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

（五）江苏左案一品文化传媒有限公司基本情况

1、公司名称：江苏左案一品文化传媒有限公司

2、统一社会信用代码：9132010456288467X3

3、公司类型：有限责任公司

4、法定代表人：王洪涛

5、注册资本：1147.5315万元人民币

6、成立日期：2010年12月1日

7、住所：南京市秦淮区中山东路218号2707室

8、经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告；展览展示服务、礼仪服务、公关活动策划、电脑图文设计制作、形象策划、商务咨询、企业管理咨询、组织文化传播活动；日用百货、电子产品、数码产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品销售；信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、业务概况：江苏左案一品文化传媒有限公司深耕广播传媒行业十五年，具备广泛的商户资源和行业经验。服务的市场主要集中在华东地区，覆盖了我国经济最为发达、企业数目最多、广告客户群体规模最为庞大、电台听众消费能力最高和广告市场最为活跃的地区，并在积极向珠三角、京津冀等经济圈延展。在整合了上下游资源的基础上，公司组建了行业经验丰富的管理和业务团队，优化和创新整频代理经营模式，以开拓新媒体业务和其他行业衍生业务板块以开发新的盈利增长点，建立了较强的行业竞争优势。

10、所属行业：商务服务业。

11、股东情况：王洪涛持有69.71%的股权，其余股东持有30.29%的股权。

12、关于江苏左案一品文化传媒有限公司框架协议的主要内容

（1）协议各方

甲方：深圳大通实业股份有限公司

乙方：王洪涛

丙方：江苏左案一品文化传媒有限公司

（2）交易基本方案

甲方以发行股份及支付现金的方式收购丙方股权，具体收购比例、支付比例待完成尽职调查后由甲乙双方协商确定。

（3）交易定价依据及交易价格

标的公司具体估值以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准，甲乙双方协商确定。

（4）业绩承诺及补偿方案

乙方对丙方未来四年的经营业绩做出承诺，未实现承诺利润将由乙方进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。

（5）股票锁定安排

根据乙方业绩承诺情况、相关法律法规及监管要求对本次甲方发行给乙方的股票进行锁定。

（6）公司治理

股东会是公司的最高权力机构。目标公司股东对公司的经营情况有充分、完全的知情权。业绩补偿期内，甲方将依法正常行使其股东权利，除发生甲方权益受到重大损害的情形外，甲方不改变目标公司现有高级管理人员及其他经营管理层成员（特殊约定的除外），并充分利用各方的优势与其他目标公司加强协作运营，目标公司保留充分的经营自主权。

（7）尽职调查

在本合作意向书经目标公司原股东确认后，甲方将对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，目标公司原股东应予以充分的配合与协助，并促使相关公司予以充分的配合与协助。

（8）费用

各方应按照中国法律、法规之规定支付股权转让过程中各自依法应当缴纳的税款。目标公司承担办理因股权转让而发生的费用。如完成本次交易，因本次投资而委托中介机构进行审计、评估、法律尽职调查及提供顾问服务而产生的费用由甲方承担。

（9）保密条款

保密范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：各项条款、协议的谈判、协议的标的、各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及∕或文件内容等保密，包括本意向书的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。除非另有约定，双方应对上述信息进行保密，否则将承担对另一方损失赔偿。

（10）违约责任

协议任何一方不履行或不完全履行意向协议及补充协议所规定的义务或在意向协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

三、公司停牌期间的相关工作及继续停牌原因：

公司拟聘请广州证券股份有限公司为本次事项的独立财务顾问、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次事项的审计机构、北京市君合律师事务所为本次事项的法律顾问、国众联资产评估土地房地产估价有限公司为本次事项的评估机构。

停牌以来，公司与交易对方已签署意向书，公司及有关各方积极推进本次交易有关工作，公司与交易对方进一步沟通、协商，对交易方案进行论证、完善。由于本次发行股份购买资产的工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，发行股份购买资产的方案尚需进一步协商、确定和完善，预计公司无法在进入停牌程序后2个月内披露发行股份购买资产预案或报告书。根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的规定，经2018年4月25日召开的公司第九届董事会第三十一次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项申请公司股票继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月26日（星期四）开市起继续停牌。

四、本次重组需要的事前审批及进展情况

截至本公告披露日，本次交易尚需履行审批的有权部门包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项，公司股东大会审议通过本次重组事项，中国证监会核准本次重组事项等。

五、承诺事项：

若公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露发行股份购买资产事项方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2018年5月26日恢复交易，同时披露本次发行股份购买资产事项的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产事项及相关原因。

若公司决定终止发行股份购买资产事项，或者公司申请股票复牌且继续推进本次发行股份购买资产事项后仍未能披露方案并导致终止的，公司承诺自披露终止发行股份购买资产事项决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

六、风险提示：

停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次相关事项的进展公告。公司筹划的重大事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

七、备查文件：

第九届董事会第三十一次会议决议；

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十五日

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2018-045

深圳大通实业股份有限公司

关于公司总经理辞职及聘任总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到马炬先生的辞职报告，马炬先生辞去公司总经理的职务。

根据相关规定，马炬先生的辞职报告自送达董事会时生效，截至辞职之日，马炬先生没有持有本公司股份。鉴于马炬先生辞去公司总经理职务，为保证公司正常运营，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于聘任郝亮先生为公司总经理的议案》，同意聘任郝亮先生为公司总经理，任期与本届董事会任期一致。

郝亮先生的简历详见附件。

独立董事对郝亮先生的任职资格进行了审核，并发表了独立意见，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上的相关公告。

公司对马炬先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十五日

附件：郝亮先生的简历

郝亮，男，1971年生，研究生学历，具有律师资格、心理咨询师资格。曾任中国建设银行青岛市分行市北区支行副行长、分行办公室副主任，青岛市住房公积金管理中心（青岛市住房资金管理中心）副主任，深圳大通实业股份有限公司董事会秘书。现任本公司董事长。

郝亮先生至本公告披露日没有直接持有本公司股份，通过员工持股计划间接持有公司4,035,097股股票，与持有公司百分之五以上股份的股东朱兰英女士为母子关系，不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。