山西蓝焰控股股份有限公司

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2018-006

2017年年度报告摘要

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王保玉、主管会计工作负责人杨存忠及会计机构负责人(会计主管人员)杨存忠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（1）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素

ａ、公司所从事的主要业务、主要产品及其用途

公司主要业务为煤矿瓦斯治理及煤层气勘查、开发与利用，经营范围包括煤层气地面开采、矿产资源勘查、煤矿瓦斯治理服务、煤层气工程设计咨询和施工、道路货物运输、以自有资金对外投资等。

公司的主要产品为煤层气（煤矿瓦斯）。公司生产的煤层气（煤矿瓦斯）通过管输、压缩、液化三种方式销往山西及周边地区用户，主要用于工业和民用领域。

ｂ、经营模式

公司为开发利用煤层气（煤矿瓦斯）的专业化企业，建立了与煤层气开采（地面瓦斯治理）相关的施工、规划、建设、运营、运输和销售等完整业务体系，形成了与主营业务相适应的采购模式、生产（施工）模式和销售模式。

公司的主要收入来源为销售煤层气产品、为煤矿企业实施瓦斯治理服务、受业主委托开展煤层气工程设计咨询和施工、道路货物运输服务等。作为山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程的牵头实施单位，公司与有关煤炭企业签订了瓦斯治理协议，有偿提供瓦斯抽采服务。与有关煤炭企业合作，在煤炭采矿权范围内开展煤层气地面抽采，对生产的煤层气产品进行批发销售。此外，还为有关业主提供煤层气工程设计咨询、施工服务以及LNG和压缩煤层气运输服务。

ｃ、主要的业绩驱动因素

公司在山西沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘建成了规模化的煤层气井群，瓦斯治理服务正在山西高瓦斯和煤与瓦斯突出重点矿区逐步扩展，形成了管网、压缩相结合的输配体系，开辟了山西及周边地区稳定的城市燃气、工业用气等用户市场，煤层气产量、销售量总体稳定，为公司业绩提升提供了良好保障。报告期内，公司净利润较上年同期增加，是由于公司强化内部管理，不断采取措施加强成本管控、开源节流，主营业务盈利水平得到提升。同时，公司发挥技术优势，承接了煤矿业主的瓦斯治理服务和煤层气井工程施工业务。

（2）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

ａ、煤层气行业的发展阶段和周期性特点

煤层气是优质清洁能源。加快开发利用煤层气, 可以变废为宝、化害为利、一举多得，对于保障煤矿安全生产、优化能源结构、保护生态环境、拉动当地经济具有重要意义。我国煤层气资源丰富，埋深2000米以浅煤层气地质资源量约30.1万亿立方米，可采资源量为12.5万亿立方米。目前，我国煤层气产业处于初级阶段，发展潜力巨大。报告期内，受国家能源结构调整和煤改气等因素影响，天然气需求旺盛，煤层气产业总体上处于加速发展阶段。2017年，全国煤层气产量49.59亿立方米、利用量43.96亿立方米，同比分别增长9.24%、13.82%。

ｂ、公司所处的行业地位

经过多年发展，公司已成为我国主要的煤层气开发企业，形成了煤层气上中下游一体化的产业链。上游已建设稳定的煤层气生产基地，瓦斯治理服务正在山西高瓦斯和煤与瓦斯突出重点矿区逐步扩展。中游按照“就近利用、余气外输”的原则，采用管输、压缩两种方式进行合理输配。下游开辟了山西及周边地区稳定的城市燃气、工业用气等用户市场，主要采用直销方式和市场化原则将煤层气销售给天然气管道公司、销售公司和液化天然气生产公司等单位。2017年公司煤层气产量14.33亿立方米、利用量10.90亿立方米，分别占全国总量的28.90%和24.80%。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司资产结构优化，资源突破瓶颈，产量保持稳定，安全生产平稳，销售运行有序，整体经营状况健康稳定，资产规模不断扩大，盈利水平持续提升。2017年度，公司煤层气抽采量14.33亿立方米；煤层气利用量10.90亿立方米；营业收入19.04亿元、归属于上市公司股东的净利润4.89元。

1、多种渠道筹措资金，优化企业资产结构

首先，根据证监会对公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复，公司积极与相关方联系，推动募投资金募集进程，2017年3月17日，公司向7名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总计13.17亿元。其次，公司与多家金融机构充分沟通，拓展融资渠道，优化债务结构，降低财务成本；第三，公司开展非公开发行公司债项目，2017年12月，获得深圳证券交易所债券发行无异议函。

2、多方协作谋求资源，突破资源储量瓶颈

一是争取新资源区块。公司抓住国家及山西省政策机遇，安排专人收集基础资料，聘请专业机构制订方案，积极参与2017年山西省煤层气勘查区块公开招标工作，最终公司及子公司蓝焰煤层气中标和顺横岭、柳林石西、和顺西和武乡南4个区块的煤层气探矿权，共获得4个煤层气探矿权勘查许可证，涉及面积共计610平方公里，困扰公司多年的资源区块瓶颈取得历史性突破，极大提升了公司可持续发展能力。二是做好资源维护工作。根据重大资产重组方案，并在晋煤集团对公司争取煤层气资源的有力支持下，公司抓紧完善寺河、成庄2宗矿业权转让手续，积极申报赵庄、长平、郑庄、胡底4宗煤层气矿业权，已取得储量评审备案等批复文件，开发方案已通过省国土厅专家评审。

3、多措并举提升能力，确保煤层气产量

一是统筹推进提产上量。加强排采管理，确保气井运行率，提升管输能力；开展技术攻关，积极主动尝试新技术、新工艺，增加产气量；优化技术措施，稳步恢复产气量。二是注重老井挖潜稳产。对产量衰减井进行完整的数据统计分析，选择适宜的增产措施，加大抽采力度，增产效果显著。同时，强化全过程、全环节的质量监督，有效提高了气井的运转率及产气量。三是抓好新井运行及系统优化，保证了气井产能的有序释放。通过以上措施，确保公司稳产增产。

4、广开思路开源节流，提高企业盈利水平

一是加强销售管理，保证公司利益。公司坚持“以销促产”，制定合理的销售政策，加强管道建设，提高管输能力，积极拓展下游市场，增加液化等调峰用户，开发管网辐射盲点区域，有效的提升了销售量；二是加大应收账款清欠力度，保证了现金流，降低了公司经营风险；三是发挥技术优势，增加利润增长点。报告期内，公司积极发挥技术优势，承接了相关企业的地面瓦斯抽采井维护服务业务，新增了瓦斯治理服务收入，增加了公司的利润增长点。

5、转型发展完善内控，提升企业管控能力

公司完成重大资产重组后，主营业务发生转型。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求按照“组织结构精细化、职能管理专业化”的思路，重新梳理编制公司各部门及子公司岗位说明书、业务流程手册，下发《内部控制管理手册》，提高了经营管理水平和风险防范能力。健全完善基本制度，修订公司章程，规范专业例会制度，做好子公司“三会”及“三重一大”管控，增强各子分公司自主管理、主动管理的意识，促进企业综合管理水平提升。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司营业收入同比增加，一方面由于新增瓦斯治理服务业务收入，另一方面随着工程施工量的增加，气井建造工程收入同比增加，同时由于公司强化内部管控，积极开展节支降耗活动，成本费用管控水平有所提高，使得营业成本尽管随着业务量的增多同比增加，但是幅度不及收入增加幅度，因此公司净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润分别同比增加。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、会计政策变更概述

2017年4月28日，财政部印发了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号），该准则自2017年5月28日起施行。

2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号—政府补助》（财会【2017】15号），该准则自2017年6月12日起施行。并要求对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

2017年12月25日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），并规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

2、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司会计处理执行2006年2月15日财政部印发《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告和其他相关规定。

3、变更后公司所采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）、2017年5月10日发布的《企业会计准则第 16号—政府补助》（财会【2017】15号）及2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）中的规定执行。其他未变更部分仍按照财政部于2006年2月15日及之后颁布和修订的企业会计准则和其他相关准则及有关规定。

4、变更日期

自以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

5、本次会计政策变更的影响

根据财政部印发的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）、《企业会计准则第16号——政府补助》（财会【2017】15号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的规定和要求，本公司在编制财务报表时已采用修订后的准则。具体如下：

(1)公司按照《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）的要求，在利润表中新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”行项目，并对同期列报进行了相应调整。

（2）公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》（财会【2017】15号）的要求，在利润表新增“其他收益”行项目，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目，不涉及对以前年度列报的追溯调整。

(3)公司按照《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的要求，在利润表中新增“资产处置收益”行项目，将部分原列示为“营业外收入”、“营业外支出”的非流动资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，可比期间的比较数据也相应进行了调整。

上述会计政策的变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2018-003

山西蓝焰控股股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于第六届董事会第十一次会议召开前十日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《关于召开山西蓝焰控股股份有限公司第六届董事会第十一次会议的通知》。公司第六届董事会第十一次会议于2018年4月25日（星期三）上午8:30在山西省晋城市金辇大酒店召开，会议由董事长王保玉先生主持，应到董事9人，其中关联董事3人，分别为王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生，实到董事5人，董事刘家治先生因事未能出席，书面委托董事董文敏先生代为表决，董事田永东先生因事未能出席，书面委托董事杨军先生代为表决，独立董事秦联晋先生、王超群先生因事未能出席，书面委托独立董事陆军先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

二、董事会会议审议情况

1、审议公司2017年度董事会工作报告

该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

董事会同意将此议案提请公司2017年年度股东大会审议。

2、审议公司2017年度总经理工作报告

该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

3、审议公司2017年度财务决算报告

该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

董事会同意将此议案提请公司2017年年度股东大会审议。

4、审议公司2017年度利润分配预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为959,773,259.71元，母公司报表账面未分配利润为-1,229,905,181.17元、可供分配的利润为-1,229,905,181.17元。

依据《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（证监会公告[2012]6号），对于公司因实施重组事项导致的长期不能弥补的亏损，不得用资本公积金弥补公司的亏损。

依据《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。

综上所述，公司实施重大资产重组后，母公司报表层面未分配利润为负，且公司不能用资本公积弥补亏损，不具备分红条件。因此，公司2017年度的分红预案为：不进行现金分红、也不进行公积金转增股本和未分配利润转增股本。

该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立董事意见。

董事会同意将此议案提请公司2017年年度股东大会审议。

5、审议公司2017年年度报告及摘要

该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

董事会同意将此议案提请公司2017年年度股东大会审议。

6、审议公司2017年度社会责任报告

该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司2017年度社会责任报告》。

7、审议关于2018年度日常关联交易预计的议案

由于王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生在晋煤集团任职，此议案表决时，关联董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表决。

该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。

独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立董事意见。

董事会同意将此议案提请公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-007号）。

8、审议关于续聘2018年度财务审计机构的议案

公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司2018年度财务审计机构，聘期为1年，费用为110万元。

该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

独立董事对续聘2018年度财务审计机构事项进行了事前认可，并发表了独立董事意见。

董事会同意将此议案提请公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于续聘2018年度财务审计机构的公告》（公告编号：2018-015号）。

9、审议公司2017年度内部控制自我评价报告

该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。

10、审议关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

独立董事对该议案表示同意，并发表了独立董事意见。

具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-013号）。

11、审议关于会计政策变更的议案

该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

独立董事对会计政策变更事项进行了事前认可，并发表了独立董事意见。

具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-016号）。

12、审议关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的议案

该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立董事意见。

董事会同意将此议案提请公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的公告》（公告编号：2018-017号）。

13、审议关于《晋煤集团财务有限公司为公司提供金融服务的持续风险评估报告》的议案

由于王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生在晋煤集团任职，此议案表决时，关联董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表决。

该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。

独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立董事意见。

具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于晋煤集团财务有限公司为公司提供金融服务的持续风险评估报告》（公告编号：2018-014号）。

14、审议关于独立董事辞职及提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案

独立董事秦联晋先生、陆军先生、王超群先生因个人原因申请辞职，董事会拟提名余春宏先生、武惠忠先生、石悦女士为公司第六届董事会独立董事候选人。

1、独立董事候选人余春宏 （9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。）

2、独立董事候选人武惠忠（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。）

3、独立董事候选人石悦 （9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。）

独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立董事意见。

董事会同意将此议案提请公司2017年年度股东大会审议。三名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东大会审议，届时将采取累积投票制进行选举。

具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于独立董事辞职及提名公司第六届董事会独立董事候选人的公告》（公告编号：2018-008号）。

15、审议关于召开2017年年度股东大会的议案

该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-005号）。

16、审议公司2018年第一季度报告

该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第十一次会议决议

特此公告

山西蓝焰控股股份有限公司董事会

2018年4月26日

独立董事候选人简历

余春宏 男，1959年1月出生， 1993年6月毕业于中南财经大学会计学专业，硕士学位。1975年3月至1978年3月任山西芮城农机厂会计，1982年1月至1997年6月任山西财经学院会计系教师，1997年7月至2001年4月担任山西财经大学理财学系主任，2001年5月至2006年5月担任山西财经大学财务处处长，2006年6月至2013年6月担任山西财经大学华商学院院长，2013年7月至今担任山西财经大学华商学院名誉院长。曾兼职担任杏花村汾酒股份有限公司独立董事、晋城银行股份有限公司外部监事、2015年5月至今兼任振东制药股份有限公司独立董事、2017年5月至今担任漳泽电力股份有限公司独立董事。现任山西财经大学华商学院名誉院长，同时兼任山西省审计学会副会长、山西省会计学会常务理事、山西省注册会计师协会常务理事。

余春宏先生与公司控股股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象。

武惠忠 男，1968年2月出生，1991年毕业于山西大学法律专业，学士学位。1991年9月参加工作，担任山西华龙泰房地产公司法务部经理，1995年6月至1999年3月担任太原市人民律师事务所律师，1999年5月至2001年10月担任山西科贝律师事务所律师，2001年11月至2005年5月担任北京市友邦律师事务所律师，2006年6月至2015年2月担任北京市雨仁律师事务所律师，2015年3月至今担任北京市时代九和律师事务所律师。现任北京市时代九和律师事务所律师。

武惠忠先生与公司控股股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象。

石 悦 女，1982年9月出生， 2009年毕业于中国石油大学（北京）油气储运专业，硕士学位2009年7月参加工作，担任新疆石油勘察设计研究院油气工艺所工艺设计人员，2010年10月至2014年10月担任国新能源集团山西天然气有限公司项目研发部副经理，2014年10月至2016年7月担任国新能源集团山西煤层气（天然气）集输有限公司技术中心副主任，2016年7月至2017年10月担任国新能源集团山西高碳能源低碳化利用研究设计院主任科员，2017年10月至今任山西能源学院新能源系教师。

石悦女士与公司控股股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象。

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2018-004

山西蓝焰控股股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于第六届监事会第十次会议召开前十日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《关于召开山西蓝焰控股股份有限公司第六届监事会第十次会议的通知》。公司第六届监事会第十次会议于2018年4月25日（星期三）上午11:00在山西省晋城市金辇大酒店召开，应到监事5人，实到监事3人，监事会主席张虎龙先生和监事程明先生因事未能出席，书面委托监事赵建明先生代为表决，会议由监事赵建明先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下决议：

二、监事会会议审议情况

1、审议公司2017年度监事会工作报告。

该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

监事会同意将此议案提请公司2017年年度股东大会审议。

2、审议公司2017年度财务决算报告

该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

监事会同意将此议案提请公司2017年年度股东大会审议。

3、审议公司2017年度利润分配预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为959,773,259.71元，母公司报表账面未分配利润为-1,229,905,181.17元、可供分配的利润为-1,229,905,181.17元。

依据《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（证监会公告[2012]6号），对于公司因实施重组事项导致的长期不能弥补的亏损，不得用资本公积金弥补公司的亏损。

依据《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。

综上所述，公司实施重大资产重组后，母公司报表层面未分配利润为负，且公司不能用资本公积弥补亏损，不具备分红条件。因此，公司2017年度的分红预案为：不进行现金分红、也不进行公积金转增股本和未分配利润转增股本。

该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

监事会同意将此议案提请公司2017年年度股东大会审议。

4、审议公司2017年年度报告及摘要

监事会认为，公司2017年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，不存在虚假信息披露和误导性陈述。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见的审计报告是公正、客观的。

该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

监事会同意将此议案提请公司2017年年度股东大会审议。

5、审议关于2018年度日常关联交易预计的议案

该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

监事会同意将此议案提请公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-007号）。

6、审议关于续聘2018年度财务审计机构的议案。

公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司2018年度财务审计机构，聘期为1年，费用为110万元。

该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

监事会同意将此议案提请公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于续聘2018年度财务审计机构的公告》（公告编号：2018-015号）。

7、审议公司2017年度内部控制自我评价报告

该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。

8、审议关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-013号）。

9、审议关于会计政策变更的议案

该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-016号）。

10、审议关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的议案

该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

监事会同意将此议案提请公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的公告》（公告编号：2018-017号）

11、审议关于《晋煤集团财务有限公司为公司提供金融服务的持续风险评估报告》的议案

该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于晋煤集团财务有限公司为公司提供金融服务的持续风险评估报告》（公告编号：2018-014号）。

12、审议公司2018年第一季度报告

该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第十次会议决议

特此公告

山西蓝焰控股股份有限公司监事会

2018年4月26日

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2018-005

山西蓝焰控股股份有限公司关于

召开2017年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议决定召开公司2017年年度股东大会 ，现将有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，决定召开2017年年度股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等有关规定。

（四）会议召开的时间

1、现场会议时间：2018年5月16日（星期三）13：00

2、网络投票时间：2018年5月15日—5月16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月16日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月15日下午15:00至2018年5月16日下午15:00 的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日

本次股东大会的股权登记日为2018年5月11日。

（七）出席对象：

1、于2018年5月11日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：太原市万狮京华大酒店（太原市小店区平阳路126号）

二、会议审议事项

（一）本次提交股东大会表决的议案：

1、2017年度董事会工作报告

2、2017年度监事会工作报告

3、2017年度财务决算报告

4、2017年度利润分配预案

5、2017年年度报告及摘要

6、关于2018年度日常关联交易预计的议案

7、关于续聘2018年度财务审计机构的议案

8、关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的议案

9、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案

9.1关于选举余春宏为公司第六届董事会独立董事的议案

9.2关于选举武惠忠为公司第六届董事会独立董事的议案

9.3关于选举石悦为公司第六届董事会独立董事的议案

其中：议案6涉及关联交易，关联股东在股东大会上对该议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数；

议案9涉及独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

（二）本次股东大会还将听取独立董事作2017年度述职报告。

（三）提案内容的披露情况

上述提案已经公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议审议通过，详见2018年4月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）现场会议登记办法

1、登记方式：电话、传真或邮件

2、登记时间：2018年5月14日9：00至17：00

3、登记地点：山西省太原市晋阳街东沺三巷3号太原煤气化办公楼2522室，邮政编码：030026

4、法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

（二）会议联系方式：

联系地址：山西省太原市晋阳街东沺三巷3号

联系人：祁倩

联系电话：0351—6019998

传真：0351—6019998

电子邮件：mqh000968@126.com

联系部门：公司董事会秘书处

（三）会议费用：

出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

（四）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第十一次会议决议

特此公告

山西蓝焰控股股份有限公司董事会

2018年4月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360968；投票简称：蓝焰投票 。

2、本公司无优先股，故不设置优先股投票。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

提案9股东拥有的选举票数如下：

选举独立董事（采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席山西蓝焰控股股份有限公司2017年年度股东大会并代为行使表决权。

委托人名称：

委托人股票账号：

委托人持有股份的性质：

委托人持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：

■

如果委托人未对上述议案作出明确投票指示的，受托人可否按自己的意见投票：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一八年 月 日

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2018-007

山西蓝焰控股股份有限公司关于

2018年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2017年，公司2016年年度股东大会、2017年第三次临时股东大会、2017年第五次临时股东大会分别审议通过《2017年度日常关联交易预计》、《2017年度新增日常关联交易预计》和《2017年度调整日常关联交易预计》的议案，对2017年度日常关联交易上限进行了预计，总金额17.99亿元，其中采购原材料5,920.00万元，采购燃料和动力2,509.50万元，销售产品和商品58,098.00万元，提供劳务100,403.00万元，接受劳务1,307.70万元,关联租赁11,599.59万元，关联出租60.08万元。2017年，公司与有关关联方实际发生日常关联交易总金额14.53亿元，其中采购原材料5,874.52万元，采购燃料和动力3,359.16万元，销售产品和商品50,615.91万元，提供劳务77,346.24万元，接受劳务1,514.09万元，关联租赁6,589.62万元，关联出租23.65万元。

2018年，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，根据生产经营实际情况，对2018年度日常关联交易进行了预计。预计2018年日常关联交易总金额12.86亿元。其中，采购原材料6,922.00万元，采购燃料和动力4,653.00万元，销售产品和商品63,221.00万元，提供劳务42,367.00万元，接受劳务4,433.40万元，关联租赁6,929.70万元,关联出租66.05万元。

2018 年度日常关联交易预计的审议程序：

1、公司于2018年4月25日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》。 ?

2、独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立董事意见。参与该议案表决的6名非关联董事一致同意本次交易，关联董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表决。

3、按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。股东大会表决时，关联股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、太原煤炭气化（集团）有限责任公司需回避表决，由非关联股东进行表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

(下转222版)

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2018-018

2018年第一季度报告