皇氏集团股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议
决议公告

皇氏集团股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018 - 023

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

公司董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司总股本837,640,035股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司及子公司从事的主要业务包括乳制品生产销售、影视剧制作发行、新媒体版权及运营、金融服务等几大方面。

（1）公司乳制品生产销售业务产品系列包括以荷斯坦牛奶、水牛奶为主要原料的巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳和含乳饮料、蛋白饮料等。

（2）公司影视传媒业务主要以电视剧制作发行、新媒体版权运营及衍生品开发运营为主，由子公司皇氏御嘉影视及盛世骄阳分别运营。皇氏御嘉影视电视剧制作发行经营模式为独立或与其他投资方共同出资筹建剧组并进行影视剧的拍摄、制作和发行，通过将其播映权出售给电视台或新媒体渠道，以及通过广告植入、IP授权等取得收入。盛世骄阳主要从事新媒体版权节目整合与宣推、新媒体版权节目发行、数字 电视/IPTV发行以及儿童动漫、幼教线上内容的传播及线下衍生品的开发运营等获得收入。

（3）公司全资子公司完美在线主要经营信息服务产业，主要为通信、金融、政府机构等行业提供信息技术服务，通过收取服务费获得收入。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（1）积极扩大乳业板块的经营规模，提升区域竞争优势

本年度，公司继续进一步加大产能及规模的提升，在奶源方面，在巩固原有奶源供应的同时，继续加大投资力度，公司田东牧场启动建设；生产扩能方面，华南乳品厂已正式投产，云南来思尔、广西来宾、贵州遵义三个乳制品智能工厂建设项目正在积极推进中；产品研发方面，裸酸奶、爱特萌青柠海盐酸奶、摩拉菲尔饱养代餐酸奶等多款新品市场表现良好；在市场营销及品牌推广方面，继续推进聚焦打造“大单品”的销售策略，以核心大单品为载体，加快市场网络的构建，提升公司产品的覆盖面，利用水牛奶、发酵奶的技术与品牌优势，立足大西南，培育大市场，寻找新突破。

（2）以内容为核心，实现文化板块的协同发展

①报告期内，皇氏御嘉影视积极预判和应对渠道多元化发展及市场需求的新趋势，聚焦内容供应领域，打造精品剧目。重点投资制作了热门IP青春商战时装剧《你和我的倾城时光》。皇氏御嘉影视占公司主营业务收入前五名的影视剧分别为《你和我的倾城时光》、《御姐归来》、《毒战》、《荡寇》，其实现的营业收入为 46,673.04 万元，占公司主营业务收入的21.29%。

报告期内，皇氏御嘉影视投资、制作并已取得发行许可证的电视剧如下：

■

报告期内，皇氏御嘉影视已开机或正在前期筹备，但尚未取得发行许可的电视剧如下：

■

②报告期内，受国家政策的影响，各省、市对地面数字电视传输覆盖网进行了专项整治，关停全部轮播商业频道，致使盛世骄阳原有近二十个省区的NVOD轮播频道业务被迫停止，节目版权运营在广告方面的收入出现大幅缩减，对其报告期内的经营业绩产生较大负面影响。同时，由于新媒体版权市场发生较大变化，盛世骄阳版权运营成本高企，节目发行和运营业务盈利降低，各主流视频平台整合加剧，中小型的视频网站大量消亡或者被并购，当年新电视剧版权获取的方式从分销到自制或早期投资方向转变，且投资额巨大，致使盛世骄阳业务收入及盈利能力有所下降，从而影响了公司整体利润的下降。

（3）积极推进信息板块业务的资源整合，提升盈利空间

报告期内，子公司完美在线的信息服务业务运作良好，业绩保持较大幅度增长。其中，智能云客服业务（呼叫中心业务）由银行这一单一服务对象转型为面向金融、互联网、通信业、电子商务、公共事业、现代物流等多行业齐头并进的业务结构，客服座席台数大幅提升，业务发展迅速。新增投资的筑望科技是国内领先的移动信息化服务解决方案提供商，具有全国跨地区电信增值业务许可证，主营业务是为移动互联网企业、银行、证券、大型电商平台等提供移动信息化运营支撑平台，与公司的主营业务将形成良好的优势互补，有利于公司进一步推动在信息服务领域的扩展。

（4）持续推进内部治理，加强集团管控能力

通过内部改革，集团总部从运营型向战略及管理型转变，协调统筹公司资源支持各项业务拓展；通过推进全面预算管理，制定各工厂、各业务经营单位、各职能部门的业务规划、经营措施及费用使用计划，强化内部业绩考核和信息反馈，进一步提升公司管理效能。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√适用 □不适用

由于国家政策及行业环境变化等因素影响，公司全资子公司盛世骄阳2017 年度经营未达到预期，公司对收购盛世骄阳时所形成的商誉计提了减值准备，造成归属于上市公司普通股股东的净利润下降幅度较大。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □不适用

本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2016 年度营业外收入2,425,252.17元；调减 2016 年度营业外支出3,808,533.20元；调增2016年度资产处置收益-1,383,281.03元。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □不适用

本公司2017年度合并范围比2016年度增加1户，为广西皇氏创元投资管理有限公司。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□适用 √不适用

皇氏集团股份有限公司

董事长：黄嘉棣

二〇一七年四月二十八日

（下转226版）

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–020

皇氏集团股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2018年4月23日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2018年4月18日发出。应参加会议的董事8人，实际参加会议的董事8人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于公司2017年度计提商誉减值准备的议案》。

公司依据实际情况计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》和公司实际情况，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提商誉资产减值准备。

该议案尚需提请公司2017年度股东大会审议通过。

该议案的具体内容详见登载于2018年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于2017年度计提商誉减值准备的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二Ο一八年四月二十五日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–021

皇氏集团股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2018年4月23日，皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十四次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2018年4月18日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席石爱萍女士主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于公司2017年度计提商誉减值准备的议案》。

监事会认为：公司2017年度计提商誉减值准备，是公司在充分分析和评估后确定的，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，使公司2017年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，同意公司2017年度计提商誉减值准备的议案。

该议案尚需提请公司2017年度股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

监 事 会

二〇一八年四月二十五日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–022

皇氏集团股份有限公司

关于2017年度计提商誉减值准备的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日召开的第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2017年度计提商誉减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次计提商誉减值准备情况概述

1．计提商誉减值准备的原因

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对并购形成的商誉进行全面专项检查和减值测试，对可能发生资产减值损失的商誉计提相应的减值准备。

2．本次计提商誉减值准备的总金额

经过公司对2017年末存在可能发生减值迹象的商誉进行全面清查和资产减值测试后，2017年度计提商誉资产减值准备190,621,392.21元，情况如下：

■

3．本次计提商誉减值准备的确认标准及计提方法

根据《企业会计准则——资产减值》的要求，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

公司对商誉进行减值测试，并聘请评估机构对2017年末包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额进行了评估，结果显示除合并北京盛世骄阳文化传播有限公司形成的商誉减值外，其他商誉均不存在减值情况。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2018】第0380号评估报告结果，拟对收购盛世骄阳形成的商誉计提减值准备19,062.14万元。

二、本次计提商誉减值准备对公司财务状况及经营成果的影响

本次计提商誉减值准备，将减少公司2017年度归属于上市公司股东的净利润19,062.14万元。

三、本次计提商誉减值准备的审批程序

本次计提商誉减值准备事项已经公司第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

四、董事会关于计提商誉减值准备的合理性说明

公司董事会认为：公司依据实际情况计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》和公司实际情况，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资商誉减值准备。

五、独立董事关于计提商誉减值准备的独立意见

公司独立董事认为：根据《企业会计准则》的有关规定，公司本次计提商誉减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，决策程序合法合规，计提商誉减值准备后，能够更加公允、真实地反映公司的资产、财务状况，同意公司2017年度计提商誉减值准备的议案。

六、监事会关于计提商誉减值准备的审核意见

公司2017年度计提商誉减值准备，是公司在充分分析和评估后确定的，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，使公司2017年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，同意公司2017年度计提商誉减值准备的议案。

七、备查文件目录

1．公司第四届董事会第三十五次会议决议；

2．公司第四届监事会第十四次会议决议；

3．公司独立董事意见。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十五日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–024

皇氏集团股份有限公司

第四届董事会第三十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2018年4月24日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2018年4月13日发出。应参加会议的董事8人，实际参加会议的董事8人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）皇氏集团股份有限公司2017年度总裁工作报告；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）皇氏集团股份有限公司2017年度董事会工作报告；

该议案尚需提请公司2017年度股东大会审议通过。

公司独立董事分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。独立董事的述职报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（三）关于公司会计政策变更的议案；

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司当期及前期列报的股东权益、净利润不产生影响。因此，同意本次会计政策变更。

公司本次会计政策变更事项由董事会审议，无需提请股东大会批准。

该议案的具体内容详见登载于2018年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（四）关于公司2017年度计提资产减值准备的议案；

公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司实际情况，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

该议案尚需提请公司2017年度股东大会审议通过。

该议案的具体内容详见登载于2018年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于2017年度计提资产减值准备的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（五）皇氏集团股份有限公司2017年度财务决算报告；

2017年度，公司实现营业总收入236,675.39万元，比上年同期下降3.26%；营业利润4,349.48万元，比上年同期下降86.50%；利润总额8,144.35万元，比上年同期下降76.05%；归属于上市公司股东的净利润5,674.00万元，比上年同期下降80.48%。

该议案尚需提请公司2017年度股东大会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（六）皇氏集团股份有限公司2017年度利润分配预案；

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017年度实现净利润-104,162,151.67元，加年初未分配利润327,258,808.13元，减去2016年度现金分红50,258,402.10元，2017年末累计可供股东分配的利润为172,838,254.36元。公司2017年度利润分配预案为：以公司2017年12月31日总股本837,640,035股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共分配现金红利8,376,400.35元，剩余未分配利润164,461,854.01元滚存至下一年度。

公司2017年度不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案符合相关法律、法规的要求，符合公司的利润分配政策。

该预案尚需提请公司2017年度股东大会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（七）皇氏集团股份有限公司2017年年度报告及摘要；

该议案尚需提请公司2017年度股东大会审议通过。公司2017年年度报告及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2017年年度报告摘要同时登载于2018年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（八）皇氏集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告；

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

《皇氏集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对公司内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会对公司内部控制评价报告发表了核查意见，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制鉴证报告，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（九）皇氏集团股份有限公司内部控制规则落实自查表；

截至2017年12月31日，公司各项内部控制活动能够得到有效执行，对公司面临的内外部风险可以起到有效的控制作用，公司的内部控制是有效的。

《皇氏集团股份有限公司内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十）公司董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告；

公司2017年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所、公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

《皇氏集团股份有限公司董事会关于募集资金2017年度存放与实际使用情况的专项报告》全文登载于2018年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、中信建投证券股份有限公司对本公司2017年度募集资金的存放与使用情况出具了专项报告，上述具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十一）关于皇氏御嘉影视集团有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明；

因公司进行重大资产重组，交易对方李建国根据皇氏御嘉影视集团有限公司的经营情况，承诺皇氏御嘉影视集团有限公司2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于15,992万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为16,837.04万元，完成业绩承诺。

该专项说明全文登载于2018年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、海通证券股份有限公司对皇氏御嘉影视集团有限公司2017年度的业绩承诺完成情况出具了专项报告，上述具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十二）关于北京盛世骄阳文化传播有限公司2017年度业绩承诺完成情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的说明；

因公司进行重大资产重组，交易对方徐蕾蕾根据北京盛世骄阳文化传播有限公司的经营情况，承诺北京盛世骄阳文化传播有限公司2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于10,800万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3,065.44万元；承诺运营收入比例指标（指除版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例）不低于65%，实际完成为31.13%，均未达到承诺指标。根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾应对公司做出相应的业绩补偿。

该专项说明全文及致歉公告登载于2018年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、中信建投证券股份有限公司对北京盛世骄阳文化传播有限公司2017年度的业绩承诺完成情况出具了专项报告，上述具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十三）关于确定公司可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案；

公司公开发行可转换公司债券方案经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十八次会议和公司2017年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2017]2317号文核准。根据2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》股东大会对董事会的授权，公司董事会在前述授权范围内，根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合2017年度审计净资产情况，确定本次公开发行可转债募集资金总额为66,000万元，并相应调整募集资金具体用途。公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。本次公开发行可转债方案调整的具体内容如下：

1．发行规模

（1）调整前

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币96,000万元（含96,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（2）调整后

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额人民币66,000万元。

2．本次募集资金用途

（1）调整前

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过96,000万元（含96,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（2）调整后

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为66,000万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十四）关于召开公司2017年度股东大会的议案。

公司决定于2018年5月17日以现场和网络投票相结合的方式召开2017年度股东大会。具体内容详见登载于2018年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–025

皇氏集团股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2018年4月24日，皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2018年4月13日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席石爱萍女士主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）皇氏集团股份有限公司2017年度监事会工作报告；

该议案尚需提请公司2017年度股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）关于公司会计政策变更的议案；

监事会认为：本次会计政策变更是根据财务部颁布的规定进行的合理变更和调整，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）关于公司2017年度计提资产减值准备的议案；

监事会认为：公司2017年度计提资产减值准备，是公司在充分分析和评估后确定的，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，使公司2017年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，同意公司2017年度计提资产减值准备的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）皇氏集团股份有限公司2017年度财务决算报告；

监事会认为：公司2017年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。

该议案尚需提请公司2017年度股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）皇氏集团股份有限公司2017年度利润分配预案；

监事会认为：该利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报指导意见的要求，公司利润分配预案的制定程序合法、合规。因此，对该利润分配预案表示认可。

该议案尚需提请公司2017年度股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）皇氏集团股份有限公司2017年年度报告及摘要；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案尚需提请公司2017年度股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）皇氏集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告；

监事会认为：公司已按照有关法律法规的要求，建立健全了较为合理、完善的内部控制体系，各项内部控制制度能够得到有效的执行，保证公司的规范运作。公司2017年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）公司董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，公司董事会编制的《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》中关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）关于北京盛世骄阳文化传播有限公司2017年度业绩承诺完成情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的说明；

监事会认为：本次重大资产重组交易对方徐蕾蕾对业绩承诺做出的补偿不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次业绩补偿事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）关于确定公司可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案。

公司公开发行可转换公司债券方案经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十八次会议和公司2017年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2017]2317号文核准。根据2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》股东大会对董事会的授权，公司董事会在前述授权范围内，根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合2017年度审计净资产情况，确定本次公开发行可转债募集资金总额为66,000万元，并相应调整募集资金具体用途。公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。本次公开发行可转债方案调整的具体内容如下：

1．发行规模

（1）调整前

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币96,000万元（含96,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（2）调整后

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额人民币66,000万元。

2．本次募集资金用途

（1）调整前

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过96,000万元（含96,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（2）调整后

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为66,000万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

监 事 会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–026

皇氏集团股份有限公司

关于2017年度计提资产减值准备的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开的第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，公司本年度计提资产减值损失248,404,065.58元，具体情况如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1．计提资产减值准备原因

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2017年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

2．本次计提资产减值准备的资产范围、总金额

经过公司对2017年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2017年度计提资产减值损失248,404,065.58元，情况如下：

■

公司本次计提的资产减值准备已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

二、计提减值的依据、数额和原因说明

（一）应收款项坏账准备

按会计政策当期提取坏账准备47,846,201.29元。主要为应收账款坏账准备 31,762,609.18元，其他应收款坏账准备16,083,592.11元。

（二）存货跌价准备

公司年末对存货进行全面清查，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。2017年公司计提存货跌价准备9,936,472.08元，其中：原材料计提存货跌价准备504,880.33元，在产品计提存货跌价准备2,463,040.13元，库存商品计提存货跌价准备6,968,551.62元。

（三）商誉减值准备

年末，公司对包含商誉的相关资产组进行减值测试，测试方法为：利用评估机构对2017年底相关资产组权益市场价值对比包含商誉的资产组账面值以及子公司对未来现金流量的预测，结果显示除合并北京盛世骄阳文化传播有限公司形成的商誉减值外，其他商誉均不存在减值情况。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2018】第0380号评估报告，对北京盛世骄阳文化传播有限公司商誉计提减值准备19,062.14万元。

三、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

本次计提资产减值准备，将减少公司2017年度归属于上市公司股东的净利润19,062.14万元。

四、本次计提资产减值准备的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次计提资产减值准备事项需提交公司2017年度股东大会审议。

五、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

公司董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司实际情况，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

公司独立董事认为：根据《企业会计准则》的有关规定，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，决策程序合法合规，计提资产减值准备后，能够更加公允、真实地反映公司的资产、财务状况，同意公司2017年度计提资产减值准备的议案。

七、监事会关于计提资产减值准备的审核意见

公司2017年度计提资产减值准备，是公司在充分分析和评估后确定的，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，使公司2017年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，同意公司2017年度计提资产减值准备的议案。

八、备查文件目录

1．公司第四届董事会第三十六次会议决议；

2．公司第四届监事会第十五次会议决议；

3．公司独立董事意见。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–027

皇氏集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次会计政策变更对公司当期及前期列报的股东权益、净利润不产生影响。

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开的第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

一、本次会计政策变更的概述

1．变更原因

2017年12月25日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），要求执行企业会计准则的企业应当按照企业准则及上述通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

2．变更前公司采用的会计政策

本次变更前公司采用财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

3．变更后公司采用的会计政策

本次变更后公司将遵照《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。

4．变更日期

公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

二、本次会计政策变更对公司的影响

将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2016 年度营业外收入2,425,252.17元；调减 2016 年度营业外支出3,808,533.20元；调增2016年度资产处置收益-1,383,281.03元。

除上述调整外，本次会计政策变更对公司当期及前期列报的股东权益、净利润不产生影响。

三、董事会审议本次会计政策变更的情况及关于本次会计政策变更合理性的说明

公司于2018年4月24日召开第四届董事会第三十六次会议，会议审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更事项由董事会审议，无需提交股东大会批准。

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司当期及前期列报的股东权益、净利润不产生影响。因此，同意本次会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

公司本次对会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次的会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

本次会计政策变更是根据财务部颁布的规定进行的合理变更和调整，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1．公司第四届董事会第三十六次会议决议；

2．公司第四届监事会第十五次会议决议；

3．公司独立董事意见。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–028

皇氏集团股份有限公司董事会

关于募集资金2017年度

存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1722号）核准，公司向徐蕾蕾发行11,085,649股股份、向银河创新资本管理有限公司发行3,594,988股股份、向上海盛大网络发展有限公司发行2,961,275股股份、向华扬联众数字技术有限公司发行2,961,275股股份、向安徽兴皖创业投资有限公司发行2,155,808股股份、向史振生发行1,105,011股股份、向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,077,904股股份及支付现金123,030,000元购买北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权；核准公司非公开发行不超过9,236,187股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。暨公司2014年度、2015年半年度权益分派后，公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量由不超过9,236,187股调整为不超过 25,854,781 股，发行价格由原来的不低于23.75元/股调整为不低于8.47元/股。

根据交易方案，公司于2015年10月9日已向特定的7名投资者以10.05元/股的价格非公开发行了21,790,049股股份，募集配套资金总额为218,989,992.45元，在扣除相关发行与承销费用12,500,000.00元后，募集资金净额为206,489,992.45元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具“瑞华验字[2015]48050006号”《验资报告》，对公司本次非公开发行股份的募集配套资金到位情况进行了审验。

（二）本报告期使用金额及当前余额

公司以前年度已使用募集资金20,423.00万元，以前年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为4.51万元；2017年半年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为0.30万元；累计已使用募集资金20,423.00万元，累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为4.81万元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司于2017年5月16日将节余募集资金230.81万元（包括累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额）用于永久性补充流动资金。截至2017年6月30日，公司募集资金已使用完毕。

募集资金使用情况明细如下表：

单位：（人民币）万元

■

二、募集资金存放和管理情况

结合公司实际情况，2015年4月9日召开的第三届董事会第三十五次会议、2015年4月23日召开的2014年度股东大会审议并通过了修订后的《公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关要求。

公司对募集资金采用专户存储制度。公司收购盛世骄阳100%股权项目的募集资金存放于1个专用银行账户，并于2015年10月9日与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、独立财务顾问签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目。

由于募集资金已使用完毕，公司于2017年5月16日办理了募集资金专户上海浦东发展银行南宁分行营业部账号63010154500003795的注销手续。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1．2017年度，本公司募集资金的实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。