皇氏集团股份有限公司
2．募集资金投资项目出现异常情况的说明
2017年度，公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。
3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2017年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2017年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
2017年度，公司将节余募集资金230.81万元（包括累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额）用于永久性补充流动资金，募集资金已使用完毕。
（六）超募资金使用情况
2017年度，公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
不适用。
（八）募集资金其他使用情况
2017年度，公司不存在募集资金其他使用的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司已严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二O一八年四月二十六日
募集资金使用情况对照表
2017年度
单位：（人民币）万元
■
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–029
关于皇氏御嘉影视集团有限公司
2017年度业绩承诺完成情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年11月完成对御嘉影视集团有限公司（现已变更为“皇氏御嘉影视集团有限公司”，以下简称为“皇氏御嘉影视”）100%股权的收购。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将皇氏御嘉影视2017年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买李建国持有的皇氏御嘉影视100%股权。具体方式如下：1．公司向皇氏御嘉影视股东李建国发行合计3,552.04万股及支付现金20,475.00万元购买皇氏御嘉影视100%股权；2．公司采用锁价方式，向公司控股股东黄嘉棣发行1,691.26万股募集现金22,747.50万元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
1．2014年4月18日，经独立董事事前认可，本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案提交公司第三届董事会第十八次会议审议并获得批准。
2．2014年5月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
3．2014年6月13日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
4．2014年7月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
5．2014年10月30日，获得中国证监会证监许可[2014]1144号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，批准本次交易。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
1．本次购入资产的过户情况
截至2014年11月3日，皇氏御嘉影视100%股权已过户至公司名下，北京市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，皇氏御嘉影视获取了变更后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产皇氏御嘉影视100%股权过户手续已办理完成，公司已持有皇氏御嘉影视100%股权。
2014年11月5日，公司与李建国签署了《关于御嘉影视集团有限公司100%股权交割确认书》，确认2014年11月5日为标的资产的交割完成日，自交割完成日起，皇氏御嘉影视100%股权的全部权利和义务由公司享有和承担。
2．本次非公开发行股份的实施情况
（1）公司于2014 年11月12 日向黄嘉棣发出《缴款通知书》。
（2）黄嘉棣于2014年11月13日将22,747.50万元汇入海通证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户。
（3）截至2014年11月13日，公司募集资金专户（开户行：中信银行股份有限公司南宁东葛支行，账号为7291310182600065978）已经收到配套募集资金发行对象黄嘉棣支付的扣除发行费用1,026.00万元后的募集资金21,721.50万元。因此，本次交易配套融资的募集资金已经到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具瑞华验字[2014]48050005号验资报告予以验证。
（4）2014年11月18日，公司就本次购买资产而增发的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行的52,433,085股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。经深圳证券交易所批准，本次定向发行新增股份于2014 年11月27日上市。
（5）2017年11月27日，本次为募集配套资金向公司实际控制人黄嘉棣发行的限售股份16,912,639股（资本公积转增后为47,355,389股）解除限售上市流通。
二、标的资产原股东业绩承诺情况
根据公司与交易对方李建国签署的《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二）的相关约定，李建国承诺皇氏御嘉影视2014年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,500万元、8,775万元、11,846万元、15,992万元。如皇氏御嘉影视在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，李建国将向本公司进行补偿。具体补偿办法详见《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第六章 本次交易合同的主要内容”之“《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二）”。
三、业绩承诺完成情况
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度标的资产原股东业绩承诺完成情况如下：
单位：人民币万元
■
注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
标的资产原股东承诺2017年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于15,992.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为16,325.52万元，完成业绩承诺。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二O一八年四月二十六日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–030
关于北京盛世骄阳文化传播有限公司
2017年度业绩承诺完成情况的
说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》。本说明仅供本公司2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司向北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）全体股东发行股份，购买其持有的盛世骄阳的100%股权；同时，公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充盛世骄阳流动资金以及支付相关中介机构费用。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
1．2015年1月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
2．2015年3月16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
3．2015年4月2日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
4．2015年7月20日，公司获得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
1．本次购入资产的过户情况
截至2015年7月30日，盛世骄阳 100%股权已过户至公司名下，北京市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。2015年7月31日，盛世骄阳获取了变更后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产盛世骄阳100%股权过户手续已办理完成，公司已持有盛世骄阳100%股权。
2015年7月31日，公司与徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河资本”）、上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）、华扬联众数字技术有限公司（以下简称“华扬联众”）、安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“安徽兴皖”）、史振生和磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）签署了《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权交割确认书》，确认标的资产已交割完毕，盛世骄阳100%股权的全部权利和义务由公司享有和承担。
2．本次非公开发行股份的实施情况
（1）发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产部分向徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰等7名交易对方发行股份24,941,910股，发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即26.39元/股，2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为26.34元/股，成交金额为656,969,909.40元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，2015年7月31日出具了“瑞华验字[2015]48050003号”《验资报告》。公司已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2015年8月3日获得《股份登记申请受理确认书》。本次发行股份购买资产涉及的新增股份于2015年8月12日在深圳证券交易所上市。
本次发行股份购买资产部分的限售股份24,941,910股（资本公积转增后为69,837,348股）中的46,557,485股，于2016年8月12日解除限售上市流通。
本次发行股份购买资产部分的限售股份9,311,945股，于2017年8月28日解除限售上市流通。
（2）发行股份募集配套资金部分
①截至2015年9月24日，公司和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）共向174名/家投资者发出了《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）；询价对象包括证券投资基金管理公司24家，证券公司11家，保险机构10家，其他有认购意向的投资者109家/名，以及截至2015年9月22日收市后的公司前20名股东；《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
②根据《认购邀请书》确定的申购时间，2015年9月29日8:30至11:30，公司共收到21家投资者出具的《申购报价单》，21家投资者的申购均为有效申购。
③本次募集配套资金发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即23.75元/股，经2014年度和2015年半年度利润分配方案实施后，发行价格调整为不低于8.47元/股。根据询价结果，发行价格确定为10.05元/股。
④本次募集配套资金发行对象确定为广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、张怀斌、财通基金管理有限公司、沈阳太阳谷控股有限公司及北京千石创富资本管理有限公司7名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行数量为21,790,049股，不超过公司2015年第二次临时股东大会批准的发行数量上限，且符合中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1722号）中关于核准公司非公开发行数量的要求。
⑤公司于2015年9月30日分别向最终确定的7名发行对象发出《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
⑥本次募集配套资金总额为218,989,992.45元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为206,489,992.45元。截至2015年10月9日，7名发行对象已将认购资金划入中信建投为本次募集配套资金发行专门开立的账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]48050005《关于皇氏集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》，中信建投在扣除承销及保荐费用后向公司指定的账户划转了认股款。2015年10月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]48050006号《验资报告》，确认募集资金到账。
⑦公司已就本次发行股份募集配套资金向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2015年10月15日获得《股份登记申请受理确认书》。本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份于2015年10月28日在深圳证券交易所上市。
本次发行股份募集配套资金部分的限售股份21,790,049股，于2016年10月28日解除限售上市流通。
二、标的资产原股东业绩承诺实现情况
根据公司与交易对方徐蕾蕾签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》的相关约定，徐蕾蕾承诺盛世骄阳2015年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元、10,800万元。同时，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。如盛世骄阳在业绩补偿期间实现扣非净利润或运营收入比例指标未达到承诺的，徐蕾蕾将向本公司进行补偿。具体补偿办法详见《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》 “第五节/二/（八）业绩承诺与补偿安排”。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度标的资产原股东业绩承诺完成情况如下：
单位：人民币万元
■
注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。运营收入比例指除版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例。
标的资产原股东承诺2017年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于10,800.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3,065.44万元，完成率28.38%；承诺运营收入比例指标不低于65.00%，实际完成为31.13%；均未达到承诺的业绩指标。
三、盛世骄阳2017年业绩承诺未能实现的主要原因
报告期内，受国家政策的影响，各省、市对地面数字电视传输覆盖网进行了专项整治，关停全部轮播商业频道，致使盛世骄阳原有近二十个省区的NVOD轮播频道业务被迫停止，节目版权运营在广告方面的收入出现大幅缩减，对其报告期内的经营业绩产生较大负面影响。同时，由于新媒体版权市场发生较大变化，盛世骄阳版权运营成本高企，节目发行和运营业务盈利降低，各主流视频平台整合加剧，中小型的视频网站大量消亡或者被并购，当年新电视剧版权获取的方式从分销到自制或早期投资方向转变，且投资额巨大，致使盛世骄阳业务收入及盈利能力有所下降。鉴于盛世骄阳盈利预测是在经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设条件下做出的，受上述国家政策和行业环境变化因素的影响，盛世骄阳的经营环境及实际市场情况与盈利预测时的相关假设出现了较大差异，导致2017年度实际业绩与承诺业绩存在较大差异。
四、公司拟采取的业绩补偿措施及致歉声明
针对盛世骄阳未能完成2017年度业绩承诺事宜，公司拟采取如下业绩补偿措施：
根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾具体补偿方式为：
1．净利润补偿方式：优先以其本次认购的皇氏集团股份进行补偿，所持股份不足时采用现金方式进行补偿。
（1）股份补偿
应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量－已补偿现金数÷发行价格
即：应补偿股份的数量＝（27,300-19,920.81）×78,000÷9.41÷27,300＝2,240.53（万股）
公司于2015年9月14日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了2015年半年度权益分派方案，公司以总股本291,374,995股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。该方案已于2015年9月23日实施完毕，转增后上述发行价格从26.34元相应调整为9.41元。公司拟以1.00元的价格定向回购徐蕾蕾2017年度应补偿股份2,240.53万股，占公司总股本的比例为2.67%。
经核查，截至目前徐蕾蕾持有公司股份22,640,630股，被质押冻结的股份22,630,767股（其中：20,630,767股质押给东方证券股份有限公司；2,000,000股质押给上海通华商业保理有限公司），徐蕾蕾所持上述股份处于质押状态，暂时无法实施回购注销，将影响其业绩补偿承诺的履约能力。为保护公司和公司股东（特别是中小股东）的合法利益不受侵害，公司于2018年3月16日向南宁市中级人民法院就盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提出诉讼，并递交了《民事起诉状》，要求徐蕾蕾支付运营收入比例指标补偿款，并保留要求以1元总价回购徐蕾蕾所持公司股票等净利润补偿和资产减值补偿的权利（待盛世骄阳相应审核报告出具后再行主张），要求徐蕾蕾之配偶对上述债务向原告承担连带清偿责任，同时申请法院对徐蕾蕾及配偶名下公司股份及其他资产进行财产保全。南宁市中级人民法院于2018年3月21日向公司发出案件受理通知书，已就本案正式立案。
2018年4月15日，公司收到南宁市中级人民法院《财产保全情况告知书》，该院已于2018年4月10日对徐蕾蕾持有的皇氏集团股份22,640,630股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理进行了司法冻结，冻结期限为三年；于2018年4月11日至12日，分别对徐蕾蕾及其配偶名下的位于北京的两处房产进行了查封，查封期限为三年，相关诉讼财产保全工作已经完成。
鉴于案件尚未开庭审理，该诉讼的解决方式、解决时间和最终的结果尚存在不确定性，尚存在徐蕾蕾未能及时办理解除质押手续难以实施回购事项的风险。公司将按规定及时披露定向回购徐蕾蕾2017年度应补偿股份的后续进展。
（2）股份不足时现金补偿
应补偿现金的数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量×发行价格-已补偿现金数。
若发生股份不足时的现金补偿，经公司董事会审议批准后，徐蕾蕾应按公司限定的时间将该笔款项支付至公司指定的账户。
2．运营收入比例指标补偿
由于未能完成运营收入比例业绩承诺指标，补偿责任人徐蕾蕾应对公司做出现金补偿。具体补偿方式为：应补偿现金数=（承诺当年度运营收入占比－当年度实际运营收入占比）÷承诺当年度运营收入占比×当期承诺净利润×1.2。
即：应补偿现金数=（65%-31.13%）÷65%×10,800×1.2=6,753.16（万元）
运营收入比例指标的现金补偿经公司董事会审议批准后，徐蕾蕾应在2018年12月31日前将该笔款项支付至公司指定的账户。
3．减值测试及补偿
截至2017年12月31日，盛世骄阳资产经沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，并出具沃克森评报字【2018】第0380号评估报告，评估价值为81,216.28万元，减值额19,062.14万元。如期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则徐蕾蕾应向公司进行资产减值的股份补偿。徐蕾蕾应补偿的股份数量计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内徐蕾蕾已补偿股份总数-补偿期限内徐蕾蕾已补偿现金数/发行价格。徐蕾蕾自本次交易获得的股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
公司董事会拟根据诉讼及减值测试结果将徐蕾蕾2017年度应补偿给公司的股份或另需补偿给公司的股份划转至公司董事会设立的专门股份账户进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。徐蕾蕾应补偿给公司的股份全部划账至专户后，公司将发出董事会的通知，提请审议股份的回购及后续注销相关议案。
4．股份无偿划转
根据公司与交易对方徐蕾蕾于2015年1月28日签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》之约定，无论任何原因（包括但不限于公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，公司应在相关决议公告之日起或相关事由出现之日起10个工作日内书面通知徐蕾蕾，徐蕾蕾承诺于收到上述书面通知后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”系指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除徐蕾蕾持有的股份数后公司股份数量的比例享有获赠股份。
对于盛世骄阳未能完成2017年度业绩承诺，公司及公司董事长、总裁对此深感遗憾，在此特向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续，公司将督促徐蕾蕾尽快履行相关承诺，同时公司将继续加强督促盛世骄阳各项资源的有效整合，加大渠道拓展力度，提升整体竞争力及风险防控能力，从而保障公司及中小股东的合法权益。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二O一八年四月二十六日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–031
皇氏集团股份有限公司
关于召开2017年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．股东大会届次：本次股东大会是2017年度股东大会。
2．股东大会的召集人：公司董事会
2018年4月24日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2018年5月17日，下午14:00-15:30时
（2）网络投票时间：
①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2018 年5月17日上午9:30 -11:30，下午13:00 -15:00；
②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2018 年5月16日下午15:00 至2018年5 月17日下午15:00 期间的任意时间。
5．会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6．会议投票方式：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
7．股权登记日：2018年5月10日
8．会议出席对象：
（1）截至2018年5月10日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
9．会议地点：广西南宁市科园大道66号公司会议室
二、会议审议事项
■
说明：
1．在本次会议上，独立董事作2017年度独立董事述职报告。
2．根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的相关规定，议案3.00、5.00对中小投资者的表决单独计票。
以上提案所涉内容已经公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，详见公司登载于2018年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告》、《皇氏集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告》。
三、提案编码
■
三、会议登记方法
1．登记方式：
个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。
法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。
股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。
2．登记时间：
2018年5月11日、2018年5月14日至16日，上午9:30 – 11:30时，下午14:30 – 16:30时
3．登记地点：公司董事会秘书办公室
4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
（1）委托人的股东账户卡复印件。
（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
（3）委托人的授权委托书。
（4）受托人的身份证复印件。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1．会议联系方式：
联系电话：0771–3211086
传 真：0771–3221828
联系人：何海晏、王婉芳
2．与会者食宿、交通费自理。
六、备查文件
1．提议召开本次股东大会的公司第四届董事会第三十六次会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十六日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票和程序
1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362329”，投票简称为“皇氏投票”。
2．填报表决意见。
本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2018年5月17日的交易时间，即9:30 -11:30和13:00 -15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
皇氏集团股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公司2017年度股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）
■
委托人（签名/盖章）： 被委托人：
委托人证券账户： 被委托人身份证号码：
委托人身份证号码： 委托日期：
委托人持股数：
附注：1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2．单位委托须加盖单位公章；
3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
皇氏集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司
2017年度业绩快报修正相关事项
关注函的回复
深圳证券交易所：
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）于2018年4月24日收到贵所出具的《关于对皇氏集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第128号）（以下简称“关注函”），2018年4月20日，我公司披露《2017年度业绩快报修正公告》，将2017年度归属于上市公司股东的净利润由23,300.69万元修正为5,657.72万元，修正的主要原因为公司全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）2017年度经营未达到预期，公司对收购盛世骄阳时所形成的商誉计提了19,078.42万元的减值。现根据关注函的要求，对关注函相关事项做出如下回复：
一、请详细说明报告期内盛世骄阳的所处行业状况、经营情况、主要财务数据变动情况，以及经营未达到预期的具体原因、拟采取的改进措施与持续盈利能力是否存在重大不确定性。
说明：
1、盛世骄阳所处行业状况
（1）新媒体产业发展处于上升通道
依据普华永道分析，中国娱乐及媒体市场展望—2017-2021年，互联网视频、互联网广告、电子竞技、音乐、电影和视频游戏这几个领域的发展动力强劲，预计其2016-2021年的年均复合增长率分别为19.7%、12.6%、26.4%、12.6%、11.5%和11.2%。中国娱乐及媒体行业的复合增长率为8.321%。
从网络视频用户的规模来看，随着移动互联网的普及和技术的发展，网络视频用户规模从2014年开始维持较高的增速，到2017年上半年，我国网络视频用户规模达到5.96亿人，且仍以每年两位数的幅度增长。伴随着高品质的精品影视剧数量不断提升，平台在不断吸引大量新增用户的同时更增强了现有用户的粘性，拉动了平台的影响力和活跃度。
（2）版权行业逐步规范，产业地位不断提升
国务院印发《“十三五”国家知识产权保护和运用规划》，国家版权局印发《版权工作“十三五”规划》；十九届中央深改组第一次会议审议通过《关于加强知识产权审判领域改革创新若干问题的意见》,一系列宏观政策相继出台推动了版权的发展。2017年，新闻出版、广播影视、软件设计、动漫游戏等行业与互联网技术加快融合发展，推动核心版权产业快速发展。据中国新闻出版研究院发布的“2016年中国版权产业经济贡献”调研数据显示，2016年版权产业占我国GDP的比重已达7.33%，其中核心版权产业占比GDP已达4.58%，其占全部版权产业的比重已达62%，年均增长速度为13.4%。
（3）监管力度不断加强，行业受政策影响较大
近年来国家对影视传媒行业加强了行业监管力度，2017年各地广电主管机构在年初开始纷纷内部发文，关停各类有线电视轮播频道，停止频道的商业化运营。
2、盛世骄阳经营情况及主要财务数据变动情况
（1）盛世骄阳的经营情况
2017年，盛世骄阳主要围绕片库发行、NVOD广告业务、VOD点播业务以及互联网电视、移动运营商的合作分成等开展经营业务，由于新剧网络版权价格飙升以及视频平台采购模式的变化，极度挤压了新剧网络版权分销发行利润空间，公司暂停了新剧发行业务，转而利用积累的片库资源，拓展片库发行业务，取得了较好的成绩，片库发行收入较上年增长了48%，成为公司2017年最大收入来源。此外，受政策影响，全部轮播商业频道被迫关停，公司NVOD收入锐减，较去年同期减少76%，互联网电视及移动运营商合作分成业务也存在不同程度的下降，多重因素的影响致使公司盈利水平大幅下降。
（2）2017年，盛世骄阳主要财务数据变动如下（单位：万元）：
■
3、盛世骄阳业绩未达到预期的具体原因
报告期内，受国家政策的影响，各省、市对地面数字电视传输覆盖网进行了专项整治，关停全部轮播商业频道，致使盛世骄阳原有近二十个省区的NVOD轮播频道业务被迫停止，节目版权运营在广告方面的收入出现大幅缩减，对其报告期内的经营业绩产生较大负面影响。同时，由于新媒体版权市场发生较大变化，盛世骄阳版权运营成本高企，节目发行和运营业务盈利降低，各主流视频平台整合加剧，中小型的视频网站大量消亡或者被并购，当年新电视剧版权获取的方式从分销到自制或早期投资方向转变，且投资额巨大，致使盛世骄阳业务收入及盈利能力有所下降。
4、拟采取的改进措施与持续盈利能力是否存在重大不确定性
针对2017年遇到的政策及行业市场变化，结合公司实际情况，盛世骄阳管理层进行了认真分析和研究，拟采取以下措施确保后续经营目标的实现：
（1）加大经典片库的整合和采购力度
随着行业政策和行业竞争变化的影响，一方面，资金实力雄厚的主流视频网站用新剧独播去抢占用户及流量，实现流量导入获得市场竞争优势；另一方面，各类视频网站运营亟需大量的经典电视剧片库充实内容，满足日益增长的各类型用户的需求，加大向版权运营商购买片库的经营投入。根据保守估计，国内主流视频网站每年都有大额资金投入用于购买经典片库内容，由此也为公司业务转型提供了市场开拓的基础。
未来公司将经营战略模式由新剧的采购调整至经典国语片库的采购，并且近期在博鳌亚洲论坛中，知识产权保护也备受市场的关注。2018年，盛世骄阳将重点开展经典电视剧的整合扩容，大幅增加公司存量的经典国语片库剧集，有效充实版权资源，为公司战略转型提供内容支持。
（2）积极调整战略转型，加大市场开拓，实现以往分销客户的有效迁移
盛世骄阳自2017年下半年起，逐步将公司战略转入优质经典国语片库内容运营及分销方面，力图成为国内领先的经典国语片库内容综合提供商。基于既往积累的片库资源，不断增加优质片库采购力度，利用自身优势采用按类型精准整体销售的方式，向互联网、有线电视运营商、电信运营商、OTT运营商、移动运营商、海外市场提供优质的经典国语片库内容。此外，公司积累了大量客户资源，经过多年的合作，为公司下一步战略转型奠定了丰富的客户基础，为以后年度经营业绩的稳步提升提供保证。
（3）基于客户多年来长期紧密的合作关系，积极和客户沟通洽谈，以客户的需求定制采购的节目内容，以保证节目内容采购后，快速实现销售。
公司将督促盛世骄阳认真落实各项经营措施，强化经营指标，在积极谋求转型升级的同时，密切关注行业变化，规避经营风险，切实完成2018年各项经营目标。盛世骄阳朝经典片库运营的转型业务在2017年已实施并取得了较好的效果，公司认为盛世骄阳未来经营和盈利能力将有较大改善，并能持续发展。
二、请详细说明计提商誉减值准备的主要依据、决策过程，以及商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要参数、估计的选择，可回收金额的计算过程等，并说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及以前年度是否计提了充分的减值准备。此外，请说明本次计提商誉减值准备是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第六节的规定。
说明：
1、计提商誉减值准备的主要依据
根据《企业会计准则——资产减值》的要求，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2017年度盛世骄阳经审计后实现的扣除非经常性损益后的净利润为3,065.44万元，低于承诺业绩10,800万元，基于审计机构、评估机构对盛世骄阳进行的商誉减值测试结果，判断对收购盛世骄阳形成的商誉存在减值迹象，公司按照《企业会计准则》的要求，对收购盛世骄阳形成的商誉计提了19,062.14万元商誉减值准备。
2、决策过程
公司于2018年4月23日收到沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2018）第 0380 号评估报告，评估报告显示，盛世骄阳 2017年12月31日的股东全部权益可回收金额为 81,216.28万元，本公司享有的股东权益可回收金额为81,216.28万元。基于评估报告结果，截止2017年末，盛世骄阳归属于母公司可辨认净资产账面值为51,041.89万元，对应账面商誉49,236.53万元，合计账面价值为100,278.42万元。由于盛世骄阳全部股权的可回收金额低于账面价值，因此公司对收购盛世骄阳形成的商誉拟计提减值准备19,062.14万元。
该事项履行了如下程序：
（1）经过公司董事会审计委员会审议通过《关于公司2017年度计提商誉减值准备的议案》，并提交公司董事会、监事会审议；
（2）经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过；
（3）经公司第四届监事会第十四次会议审议通过；
（4）公司独立董事对该事项出具了独立意见。
3、商誉减值测试的具体过程
第一步：确定包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额
本公司已聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司(以下简称“沃克森评估” )对以2017年12月31日为基准日的盛世骄阳全部股权价值进行了评估。根据沃克森评估2018年4月23日出具的沃克森评报字（2018）第 0380 号评估报告，盛世骄阳 2017年12月31日的股东全部权益可回收金额为 81,216.28万元，本公司享有的股东权益可回收金额为81,216.28万元。沃克森评估主要参数、估计的选择，可回收金额的计算过程如下：
（1）收入预测
根据当前行业市场情况，结合历史数据，盛世骄阳未来5年收入测算如下表：
金额单位：人民币万元
■
（2）营业成本
盛世骄阳的营业成本主要为影视剧版权摊销成本，根据已有影视剧版权以及未来年度计划采购的影视剧成本对未来年度的主营业务成本测算如下表：
金额单位：人民币万元
■
（3）资本性支出的预测
盛世骄阳资本性支出包括现有设备的正常更新投资和购置影视版权、影视版权续约的支出，依据盛世骄阳的规划，影视版权支出2018-2019年按20,000万元，2020年及以后年度按15,000万元进行测算。
（4）所得税计算
所得税的计算根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，盛世骄阳的所得税按25%计取。另根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》，其全资子公司霍尔果斯在2016-2020年度享受免税政策，此部分收入不做所得税预测。2018-2020年的盛世骄阳所得税税率按照合并报表2016年和2017年企业所得税税率的加权平均数10%的税率进行测算，2021年至未来年度按照25%税率进行测算。
（5）折现率的确定
预测收益口径采用权益现金流，因此，相应的折现率采取权益资本成本。权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM模型)确定。其计算公式为：
■
选取十年期国债的到期收益率作为无风险报酬率，结合上证指数及深证指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，并考虑企业的特有风险，结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数和资本结构，通过上述方法计算出权益资本成本，具体结果为2018年度至2020年度被评估公司普通权益资本成本为15.28%；2021年度以后被评估公司普通权益资本成本为14.88%。
（6）经营业务估值结果
通过上述评估程序，对盛世骄阳业务价值进行估算，2018年至2022年度具体估算结果为：
金额单位：人民币万元
■
（7）非经营性、溢余资产、负债价值的估算
估值基准日，盛世骄阳的非经营性、溢余资产、负债包括其他应收款、存货、商誉、递延所得税资产、应付利息、其他应付款，经过评估其价值为-3,008.15万元。
（8）少数股东权益
盛世骄阳少数股东权益价值，评估值为0万元。
（9）资产组权益的可回收价值确定
通过以上测算，资产组权益的可回收价值=主营业务价值+溢余资产负债价值+非经营性资产负债净值，最终计算皇氏集团合并盛世骄阳形成商誉，于咨询基准日与商誉对应的资产组权益的可回收金额为81,216.28万元。
第二步：包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额进行比较，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
截止2017年末，盛世骄阳归属于母公司可辨认净资产账面值为51,041.89万元，对应账面商誉49,236.53万元，合计账面价值为100,278.42万元。因此，盛世骄阳全部股权的可回收金额低于账面价值，故对收购盛世骄阳形成的商誉计提减值准备19,062.14万元。
4、以前年度计提减值准备的情况
公司 2015 年收购盛世骄阳形成的商誉为49,236.53万元，根据《企业会计准则－资产减值》的相关规定，公司于每年年末以盛世骄阳整体作为一个资产组，对由于企业合并形成的商誉进行减值测试，具体如下：
（1）2015年-2016年度盛世骄阳的承诺净利润均已完成，未发现减值迹象，并经公司聘请的专业评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对盛世骄阳2015及2016年末的股东全部权益价值进行评估，以此为基础来对商誉是否减值进行判断。瑞华会计师事务所复核了沃克森评估2015及 2016 年末对盛世骄阳商誉减值测试所涉及的股东全部权益价值项目的评估报告。
公司根据沃克森评估出具的评估报告，经对合并盛世骄阳所形成的商誉进行减值测试，未发现减值迹象，公司在2015及2016 年度未计提商誉减值准备。
5、本次计提商誉减值是否合规的说明
公司 2017 年度计提商誉减值的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第六节的规定。
三、根据你公司于2015年7月24日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，徐蕾蕾承诺，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元和10,800万元。同时，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。如需进行业绩补偿，徐蕾蕾优先以其本次认购的公司股份进行补偿，所持股份不足时采用现金方式进行补偿。请说明以下问题：
1、请结合盛世骄阳2017年度经营业绩，说明其完成上述业绩承诺的具体情况。如未达到承诺要求，请说明徐蕾蕾需承担的补偿方式及具体数额；如涉及股份补偿，请说明需要补偿的股份数量；如需现金补偿，请说明具体补偿金额。
2、根据你公司前期披露信息，徐蕾蕾所持股份处于质押状态。请说明截至目前徐蕾蕾所持公司股份数量及质押具体情况，包括但不限于质押数量、质押比例、质押时间、质押权人、融资用途、到期时间、是否存在平仓风险等。
3、如徐蕾蕾所持股份处于质押状态，请说明其是否存在无法履行业绩补偿责任的情形，如是，请说明公司是否与其就业绩补偿实施达成相关安排、公司已采取的措施或拟采取的措施；如徐蕾蕾无法履行业绩承诺补偿责任，请说明对公司经营业绩影响具体情况。
说明：
1、业绩承诺完成情况及相应补偿方式、数量
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，盛世骄阳2017年度业绩承诺完成情况如下：
单位：人民币万元
■
徐蕾蕾承诺2017年盛世骄阳扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于10,800.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3,065.44万元，完成率28.38%；承诺运营收入比例指标不低于65.00%，实际完成为31.13%；均未达到承诺的业绩指标。
根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾具体补偿方式为：
（1）净利润补偿方式：优先以其本次认购的皇氏集团股份进行补偿，所持股份不足时采用现金方式进行补偿。
①股份补偿
应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量－已补偿现金数÷发行价格
②股份不足时现金补偿
应补偿现金的数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量×发行价格-已补偿现金数。
若发生股份不足时的现金补偿，经公司董事会审议批准后，徐蕾蕾应按公司限定的时间将该笔款项支付至公司指定的账户。
公司于2015年9月14日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了2015年半年度权益分派方案，公司以总股本291,374,995股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。该方案已于2015年9月23日实施完毕，转增后上述发行价格从26.34元相应调整为9.41元。
即：应补偿股份的数量＝（27,300-19,920.81）×78,000÷9.41÷27,300＝2,240.53（万股）
公司拟以1.00元的价格定向回购徐蕾蕾2017年度应补偿股份2,240.53万股，占公司总股本的比例为2.67%。
（2）运营收入比例指标补偿
由于未能完成运营收入比例业绩承诺指标，补偿责任人徐蕾蕾应对公司做出现金补偿。具体补偿方式为：应补偿现金数=（承诺当年度运营收入占比－当年度实际运营收入占比）÷承诺当年度运营收入占比×当期承诺净利润×1.2。
即：应补偿现金数=（65%-31.13%）÷65%×10,800×1.2=6,753.16（万元）
（3）减值测试及补偿
根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，如期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则徐蕾蕾应向公司进行资产减值的股份补偿。徐蕾蕾应补偿的股份数量计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内徐蕾蕾已补偿股份总数-补偿期限内徐蕾蕾已补偿现金数/发行价格。徐蕾蕾自本次交易获得的股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
截至2017年12月31日，盛世骄阳资产经沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，并出具沃克森评报字【2018】第0380号评估报告，评估价值为81,216.28万元，减值额19,062.14万元。
公司已于2017年度收到徐蕾蕾支付的2016年度现金补偿3,294.98 万元，2017年涉及补偿股份2,240.53万股，现金补偿6,753.16万元，根据上述核算方式，补偿期限内应补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额为31,131.53万元，大于减值额，对赌期不触发减值补偿。
2、目前徐蕾蕾所持股份质押的相关情况
经核查，截至目前徐蕾蕾持有公司股份22,640,630股，被质押冻结的股份22,630,767股，其中20,630,767股质押给东方证券股份有限公司（其中16,009,954股回购交易日为 2017 年 11 月 16 日；5,270,000股回购交易日为 2018 年 2月 9 日。）融资金额为 13,000 万元（已偿还 1,192 万元，剩余债务 11,808万元）；2,000,000股质押给上海通华商业保理有限公司，到期时间为2018年6月29日。目前上述资金均用于其个人投资及生活使用。
公司经询问律师，认为在财产保全措施未解除之前，不存在被平仓的风险。
3、徐蕾蕾能否履行业绩补偿责任及公司已采取的措施或拟采取的措施、如徐蕾蕾无法履行业绩承诺补偿责任对公司经营业绩的影响
（1）徐蕾蕾的履约风险
徐蕾蕾共持有公司股份2,264.06万股，应补偿股份2,240.53万股，其所持股份可以覆盖应补偿股份；应补偿现金6,753.16万元，根据徐蕾蕾向公司提交的《现金补偿支付承诺函》，其承诺于2018年12月31日前现金补偿到位。
公司已对徐蕾蕾所持股份及相关财产进行了司法冻结，公司认为已采取了有效的保全措施，但在上述股份及现金补偿未实现前，徐蕾蕾的履约仍存在一定的风险。
（2）公司已采取的措施
为保护公司和公司股东（特别是中小股东）的合法利益不受侵害，公司于2018年3月16日向南宁市中级人民法院就盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提出诉讼，并递交了《民事起诉状》，要求徐蕾蕾支付运营收入比例指标补偿款，并保留要求以1元总价回购徐蕾蕾所持公司股票等净利润补偿和资产减值补偿的权利（待盛世骄阳相应审核报告出具后再行主张），要求徐蕾蕾之配偶对上述债务向原告承担连带清偿责任，同时申请法院对徐蕾蕾及其配偶名下公司股份及其他资产进行财产保全。南宁市中级人民法院于2018年3月21日向公司发出案件受理通知书，已就本案正式立案。2018年4月15日，公司收到南宁市中级人民法院《财产保全情况告知书》，该院已于2018年4月10日对徐蕾蕾持有的皇氏集团股份22,640,630股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了司法冻结，冻结期限为三年；于2018年4月11日至12日，分别对徐蕾蕾及其配偶名下的位于北京的两处房产进行了查封，查封期限为三年，相关诉讼财产保全工作已经完成。
（3）如若徐蕾蕾无法履行业绩承诺补偿责任对公司经营业绩的影响
根据会计准则的相关规定，如果业绩补偿款要由业绩补偿义务人支付给上市公司，需要考虑其支付能力对信用风险的影响程度，因此公司应该在实际收到徐蕾蕾支付的业绩补偿时计入当期营业外收入，会增加当期的收益；如若徐蕾蕾无法履行业绩承诺补偿责任，则不会影响未来经营业绩。
四、请对你公司业绩预告、业绩快报及其修正的信息披露进行严格自查，说明是否符合《股票上市规则（2014年修订）》与《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。
说明：
公司于 2017 年 10 月 27 日披露的 2017 年第三季度报告中对 2017 年度预计的经营业绩为：归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降不超过 20%、增长 不超过 20%，即归属于上市公司股东的净利润为23,248.20万元至34,872.30万元。
截止2018年1月31日，没有迹象表明公司2017年度业绩超出原来预计范围，因此在2018年1月31日前公司未作相关业绩修正公告。
经过内部审计 ，公司于 2018 年 2 月 28 日披露了《2017 年度业绩快报》（公告编号：2018 - 010），预计公司 2017 年度实现营业总收入 237,706.49 万元，同比下降 2.84%；营业利润 21,628.17 万元，同比下降 33.17%；归属于上市公司股东的净利润 23,300.69 万元，同比下降 19.82 %，未超出公司披露的业绩预告范围。
2018年4月18日，经与会计师事务所及评估机构沟通，中介机构提出盛世骄阳存在商誉减值迹象，根据数据测算，减值金额将影响公司2017年度净利润数，与公司披露的2017年度业绩快报存在较大差异。基于谨慎性原则，在确定相应减值数据后，公司立即就上述数据差异于2018年4月20日发布《2017年度业绩快报修正公告》，并向广大投资者致歉。业绩快报修正为：预计公司 2017 年度实现营业总收入 236,675.39 万元，同比下降 3.26 %；营业利润 3,776.96 万元，同比下降 88.28 %；归属于上市公司股东的净利润 5,657.72 万元，同比下降 80.53%。公司对收购盛世骄阳时所形成的商誉计提了减值准备，商誉减值准备金额为 19,078.42 万元，将减少公司2017 年度归属于上市公司股东的净利润 19,078.42 万元。
公司业绩快报、业绩快报修正均履行了相应必要程序并按时进行了相应信息披露，符合《股票上市规则（2014年修订）》与《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。
特此回复
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十五日
(上接225版)
