武汉凡谷电子技术股份有限公司

4、湖北梵谷昕泉农林生态旅游有限公司，法定代表人：王丽丽，注册资本：人民币500万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛工业园九凤街5号；主营业务：农作物、花卉种植及销售；农业基础的开发及建设；园林绿化工程设计、施工；对农业、林业、养殖业的投资，农业信息咨询服务；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2017年12月31日，公司总资产为人民币499.96万元，净资产为人民币466.11万元，主营业务收入为人民币0.00万元，净利润为人民币-33.89万元。

5、湖北惠风房地产有限公司，法定代表人：张秋，注册资本：人民币5000万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛科技园内；主营业务：房地产开发与销售；房屋租赁、物业管理；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2017年12月31日，公司总资产为人民币23,978.31万元，净资产为人民币13,347.61万元，主营业务收入为人民币1,390.67万元，净利润为人民币-1,853.97万元。

6、武汉衍煕微器件有限公司，法定代表人：张秋，注册资本：人民币5000万元；住所地：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛梁山头村惠风同庆花园一期G17-S栋1-2层6室；主营业务：电子元器件、通讯设备、计算机及配件研发、设计、制造、销售；计算机硬件开发、销售；货物进出口、代理进出口、技术进出口；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2017年12月31日，公司总资产为人民币2,756.32万元，净资产为人民币2,743万元，主营业务收入为人民币0.00万元，净利润为人民币-207万元。

（二）关联关系

1、协力信、协力精密的实际控制人为公司股东王凯先生。王凯先生系公司控股股东、实际控制人王丽丽女士之弟。王凯先生持有分别协力信、协力精密40%、60%的股份，且在该公司担任监事职务。根据相关规定，协力信、协力精密属于本公司关联法人，符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

2、正维电子的实际控制人为公司控股股东、实际控制人孟庆南先生。孟庆南先生持有该公司94%的股份，且在该公司担任执行董事。该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

3、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有昕泉农林100%的股份，且担任该公司执行董事；该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

4、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有惠风公司35%的股份，且担任该公司董事；公司董事长兼总裁孟凡博先生现时持有惠风公司33%的股份，且担任该公司董事；该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

5、公司董事长兼总裁孟凡博先生现时持有衍煕微器件79%的股份，该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

（三）履约能力分析

1、经公司采购部门按照规定的程序审核，协力信为公司的合格供应商。公司购买协力信的产品，是在货品经检验合格入库后在约定的账期内付款。因此，此项关联交易不存在重大履约风险。

2、根据对正维电子、协力精密历年与公司签订合同的执行情况跟踪检查，对方严格依约履行合同义务，对公司的款项不存在形成坏账的可能性，因此，此项关联交易不存在重大履约风险。

3、昕泉农林、惠风公司、衍煕微器件公司租赁公司房屋仅为办公之用，交易金额较小，因此，上述关联交易不存在重大履约风险。

三、关联交易主要内容

1、公司向协力信采购固定资产配件，定价严格按照规定的报价、比价、核价的定价程序确定，并综合考虑产品质量、账期、交货周期等因素决定。采购以分批采购方式进行，每次采购涉及金额及数量较少，公司按照每批所需采购原材料的品种及订单金额单次签署购销合同，以电汇或承兑汇票方式结算。

2、公司全资子公司武汉德威斯电子技术有限公司（以下简称“德威斯”）具有相应军工资质，为维护军工客户关系的需要，其向正维电子采购少量功放，以满足客户的订单需求。德威斯公司按照每批采购订单金额单次签署购销合同，以电汇或承兑汇票方式结算。

3、正维电子除了其主要产品功放外，还有部分产品为RRU（Radio Remote Unit即射频拉远单元）和直放站，这两种产品是由多种设备和元器件组装而成的，这其中包括数字版、电源、功放、滤波器及软件等组成部件，其中，滤波器是构成产品的众多器件中的一个。因为武汉正维自身不生产滤波器这样的无源器件，因此产品中用到的滤波器需面向市场采购。

公司在无源射频器件领域是最专业的企业之一，产品质量有保证，而且公司和正维电子两家公司同处武汉，产品的运输成本较低，因此正维电子在采购滤波器时部分采购了公司的产品。公司向正维电子销售商品和提供劳务按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，按照每批采购订单金额单次签署购销合同，并根据实际发生的金额结算。

4、公司全资子公司武汉凡谷自动化有限公司（以下简称“自动化公司”）向协力精密销售夹具、向正维电子销售自动化生产线，这些专用设备及线体均为自动化公司根据协力精密、正维电子的实际需要而专项定制的。自动化公司向协力精密、正维电子销售商品按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，按照每批采购订单金额单次签署购销合同，并根据实际发生的金额结算。

5、公司及公司全资子公司武汉德威斯电子技术有限公司因有部分闲置厂房，为了提高资产利用率、增加经济效益，租赁给正维电子、昕泉农林公司、惠风公司、衍煕微器件公司。前述交易严格按照市场价，且履行严格的审议程序，符合公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司的利益，也不会对公司日常的经营管理造成不利影响。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动。充分利用上述关联方的采购和销售优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低采购成本，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司对关联方的购销额较同期公司购销总额而言很小，公司没有因上述交易对关联人形成依赖，也没有对公司的独立性构成影响。

公司将部分闲置房屋分别出租给正维电子、昕泉农林、惠风公司、衍煕微器件公司，提高了资产周转率，增加了经济效益。以上交易对公司的生产及发展均无不利影响。

五、独立董事意见

公司独立董事王征女士、马洪先生、杨勇先生事前已查阅了《关于对公司2018年与关联方发生关联交易进行预测的议案》相关资料，同意提交公司第六届董事会第四次会议讨论。

结合公司以往的实际情况和未来的发展需求，独立董事认为：

武汉凡谷2018年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易价格根据市场原则协议确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。因此，我们同意《关于对公司2018年与关联方发生关联交易进行预测的议案》。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

六、保荐机构核查意见

经核查，公司非公开发行保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：武汉凡谷2018年度即将发生的关联交易系公司正常生产经营的需要，交易定价公允，不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情形，关联交易决策程序规范，独立董事发表了同意意见，本保荐机构对实施该等关联交易无异议。

七、备查文件

（一）第六届董事会第四次会议决议；

（二）独立董事事前认可意和独立意见；

（三）中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司预计2018年度日常关联交易的核查意见》；

（四）与日常关联交易相关的其他文件。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷公告编号：2018-039

武汉凡谷电子技术股份有限公司

内部控制规则落实自查表

■

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2018-040

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于终止募投项目暨使用剩余募集

资金开展委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年4月24日武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》，同意终止实施公司非公开发行股票募集资金投资项目“数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目”，并暂时使用剩余募集资金不超过人民币8000万元投资低风险、期限不超过12个月的保本型理财产品，在此额度范围内，资金可以滚动使用，决议有效期自公司2017年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

此议案尚需公司2017年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]506号）文核准，根据公司非公开发行股票方案，公司最终向1名特定投资者非公开发行股票8,789,722股，每股发行价格为人民币14.79元，募集资金总额为人民币129,999,988.38元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币4,201,092.87元，募集资金净额为125,798,895.51元。2016年9月8日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了XYZH/2016WHA20314号《验资报告》，确认募集资金到账。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。

公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

二、本次终止的募投项目概述

根据公司第五届董事会第九次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会通过的《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案及公司第五届董事会第十五次（临时）会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募投项目实际投入金额及投资进度的议案》，公司本次非公开发行募集资金全部投入“数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目”。

1、本次终止募投项目的情况

“数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目”由公司负责实施，2015年7月，公司取得了“数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目”备案证。

该项目经公司2016年第二次临时股东大会审议调整后的总投资19,972.96万元，其中拟投入募集资金金额12,579.88(包括置换先期投入的自筹资金2,921.52万元)，募集资金不足部分以自筹资金投入。投资概算如下：

■

该项目经公司2016年第二次临时股东大会审议调整后的达到预定可使用状态时间为2018年8月，预计将新增年产90万套天馈系统产品的能力。截至目前

该项目投资形成的部分厂房已作为电装车间投入使用并已经形成产能，同时也有部分厂房已投资建设但尚未投入使用。

2、募投项目资金使用情况

截至2018年3月31日，该项目累计投入4,508.76万元（其中建安工程费用3,987.42万元，生产设备购置费521.34万元），剩余募集资金8,112.53万元（含利息收入41.40万元，应付未付金额175万元）。

注：因该事项经公司董事会审批后需提交股东大会审议通过方可终止，存在一定时间间隔，剩余募集资金的金额以股东大会审议通过后的账户实际金额为准。

3、本次终止募投项目的原因

为充分享受4G红利，承接部分客户因产能转移而释放的增量订单，公司从2015年6月开始筹划非公开发行，决定进行产能扩建，投资建设“数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目”等项目。

自2015年以来，国内射频器件厂商相继通过资本市场再融资进行了产能扩张，而通信网络的建设具有一定的周期性，受通信行业周期性波动及国内外运营商网络建设放缓的影响，在5G尚未产业化、4G投资放缓的情况下，公司所在行业面临市场需求疲软、产能过剩、竞争激烈，以及产品降价、原材料价格大幅上涨的经营环境。

综上，公司认为，该项目的市场环境已经发生了较大变化，继续投资已经很难取得预期的投资回报，存在一定的风险，为了降低募集资金的投资风险，避免造成投资浪费，公司决定终止实施该项目。

4、本次该项目终止后的资金使用安排

该项目终止后，剩余募集资金将继续存放于募集资金专用账户进行管理。前期公司将该部分募集资金用于投资保本型理财产品，后续公司将根据实际生产经营的需要对该部分募集资金进行科学、合理、合规的安排，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则要求履行必要的审批程序和信息披露义务。

三、募投项目终止后使用剩余募集资金进行委托理财的其它说明

（一）投资目的

在确保资金安全、操作合法合规的前提下，使用募投项目终止后的剩余募集资金开展委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更大的收益。

（二）委托理财的额度

不超过人民币8000万元，在此额度范围内，资金可以滚动使用。

（三）委托理财品种和期限

投资低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品及证券公司保本型收益凭证等）。同时，应当满足安全性高及保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响公司正常生产经营。

（四）决议有效期

自公司2017年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（五）实施方式

投资产品必须以公司的名义购买，授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。

（六）可能存在的风险及风险控制措施

1、风险分析

（1）投资风险：保本型产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，投资收益会受到市场波动的影响。

（2）资金存放与使用风险；

（3）相关人员操作和道德风险。

2、拟采取的风险控制措施

（1）公司将指派专人跟踪理财产品进展情况及投资安全状况，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将最大限度地保证资金的安全，并及时予以披露。公司持有的理财产品等金融资产，不能用于质押。

（2）财务部建立台账管理，对资金运用的经济活动建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作，并于发生投资事项当日及时与银行核对账户余额，确保资金安全。

（3）实行岗位分离操作，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人相互独立。

（4）要求公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密， 未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。

（5）公司审计部负责对委托理财资金使用与保管情况的审计与监督，对可能存在的风险进行评价，定期向审计委员会报告。

（6）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（7）公司将严格根据深圳证券交易所的相关规定，及时披露报告期内理财产品投资以及相关损益情况。

（七）公告日前十二个月内购买理财产品情况

公司在本公告日前十二个月内没有使用募集资金购买理财产品。

根据公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于利用自有资金开展委托理财的议案》及公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过的《关于调整利用自有资金开展委托理财投资范围的议案》，同意公司及全资子公司使用自有资金不超过人民币20,000万元投资保本型理财产品。公司在本公告日前十二个月内自有资金购买理财产品情况如下：

1、2018年2月13日，公司在上海浦东发展银行东湖高新支行使用自有资金人民币132,000,000元购买了上海浦东发展银行现金管理1号理财产品，取得理财收益135,254.72 元，本金及收益于2018年3月2日均全部到账。

2、2018年3月20日，公司在上海浦东发展银行东湖高新支行使用自有资金人民币 50,000,000元购买了上海浦东发展银行财富班车 S21 理财产品，取得理财收益122,260.27 元，本金及收益于2018年4月10日均全部到账。

3、2018年3月27日，公司使用自有资金人民币50,000,000元购买了海通证券股份有限公司“一海通财·理财宝”系列收益凭证，取得理财收益79,589.00元，本金及收益于2018年4月10日均全部到账。

4、2018年 4月13日，公司使用自有资金人民币30,000,000元购买了海通证券股份有限公司“一海通财·理财宝”系列收益凭证，截止目前，该理财产品尚未到期。

5、2018年4月16日，公司使用自有资金人民币30,000,000元购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2018年JG680期。截止目前，该理财产品尚未到期。

6、2018年4月20日，公司使用自有资金人民币 50,000,000 元购买了海通证券股份有限公司“一海通财·理财宝”系列收益凭证。

7、2018 年4月20日，公司全资子公司武汉德威斯电子技术有限公司使用自有资金人民币8,000,000元购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG903期。截止目前，该理财产品尚未到期。

截止本公告日，公司购买的理财产品中，尚未到期的金额为人民币 118,000,000元（含本次所购买理财产品的金额），没有超过董事会的授权额度。

四、终止“数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目”及利用剩余募集资金进行委托理财对公司的影响

如前所述，该项目投入主要为基建及厂房、生产设备，部分厂房已作为电装车间投入使用，并已经形成产能。终止该项目后，已建设尚未投入使用的厂房经过适当规划后，可以用作其他项目或者用作研发基地、仓储基地、管理基地等。因此，终止该项目不会对公司生产经营产生重大不利影响。

利用该项目终止后剩余募集资金投资短期保本型理财产品，风险可控，有利于提高公司募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报。

五、独立董事及监事会意见

公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司终止实施募投项目“数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目”是基于该投资项目的市场环境发生较大变化而做出的审慎决策，不会影响公司生产经营业务的开展，不存在损害公司和全体股东利益的行为，本次事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。在公司对该项目终止后的剩余募集资金做出科学、合理、合规的安排之前，前期公司利用该部分剩余募集资金投资低风险、期限不超过12个月的保本型产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止实施“数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目”，并同意公司前期将该项目终止后的剩余募集资金投资低风险、期限不超过12个月的保本型产品。该议案需提交公司股东大会审议。

公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次终止“数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目”充分考虑了公司募投项目的市场状况，符合公司生产经营的实际情况；在公司对该项目终止后的剩余募集资金做出科学、合理、合规的安排之前，前期公司利用该部分剩余募集资金投资低风险、期限不超过12个月的保本型产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、保荐机构意见

经核查，公司非公开发行保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

1、公司终止实施募投项目，是基于公司目前情况及市场环境而做出的审慎决策。在公司对该项目终止后的剩余募集资金做出科学、合理、合规的安排之前，公司利用该部分剩余募集资金投资低风险、期限不超过12个月的保本型产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本事项已履行了现阶段必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，且公司独立董事已发表了明确同意意见。本事项还需提交公司股东大会审议。本保荐机构对公司终止实施“数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目”，并将该项目终止后的剩余募集资金投资低风险、期限不超过12个月的保本型产品无异议。

2、本保荐机构将持续关注募集资金的后续管理和使用情况，确保符合相关法律法规的规定。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第四次会议决议；

2、公司第六届监事会第三次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司终止募集资金投资项目的核查意见》。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷公告编号：2018-041

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于根据国家统一会计制度规定

变更公司会计政策的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年4月 24日召开的第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于根据国家统一会计制度规定变更公司会计政策的议案》，公司依据财政部的最新规定对会计政策进行相应变更，现将相关事项公告如下：

一、本次会计政策变更的概述

1、会计政策变更原因及变更日期

2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号），要求自 2017 年 5 月 28 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。对于准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号—政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），要求自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并要求对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1月 1 日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。

2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，执行企业会计准则的非金融企业应当按照要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。

2、变更前公司所采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司所采用的会计政策

根据财政部的规定，公司自上述文件规定的起始日开始执行上述新修订和新颁布的会计准则。其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的相关会计准则及有关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司执行上述规定的主要影响如下：

■

三、董事会关于会计政策变更的意见和说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，此议案勿需提交股东大会审议。

四、监事会意见

公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第四次会议决议；

2、公司第六届监事会第三次会议决议；

3、公司独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2018-043

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、股东大会的召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间

（1）现场会议时间：2018年5月22日（星期二）14：30；

（2）网络投票时间：2018年5月21日－22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月22日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年5月21日15：00至2018年5月22日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网

络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2018年5月15日（星期二）

7、出席对象

（1）截至 2018年5月15日下午3：00，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议地点：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼会议室。

二、会议审议事项

1、《公司董事会2017年度工作报告》；

2、《公司2017年年度报告及其摘要》；

3、《公司监事会2017年度工作报告》；

4、《公司2017年度财务决算报告》；

5、《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

6、《关于公司2017年度利润分配的预案》；

7、《关于2018年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》；

8、《关于2018年度公司监事薪酬的预案》；

9、《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》；

10、《关于终止募投项目的议案》；

11、《关于制定公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》。

上述议案经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见 2018年4月26日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

上述议案6、7、8、9、10、11为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

本次股东大会还将听取公司第五、六届董事会独立董事黄本雄先生、李光胜先生、王征女士、马洪先生、杨勇先生述职报告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表:

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2018年5月18日（上午8：30-11：30，下午1：30-4：30）；

2、登记地点：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司证券部；

3、登记方式及委托他人出席股东大会的有关要求

（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件二）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）异地股东可以书面信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）或者传真方式办理登记；

（5）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

4、其他事项

（1）联系方式

联系地址：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号

邮政编码：430200

电话：027-81388855

传真：027-81383847

邮箱：fingu@fingu.com

联系人：邹堃、李珍

（2）本次股东大会会期半天，出席会议的股东和股东代理人的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、《武汉凡谷电子技术股份有限公司第六届董事会第四次会议决议》；

2、《武汉凡谷电子技术股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362194”，投票简称为“凡谷投票”。

2、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月22日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月21日下午3：00，结束时间为2018年5月22日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席武汉凡谷电子技术股份有限公司2017年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

■

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名(或盖章)：

受托人姓名(签名)： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：

1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、请在每项议案“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的，视为对该审议事项的授权委托无效，按弃权处理；

3、本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

4、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2018-044

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于公司股票交易实行退市风险警示

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票将于2018年4月26日停牌一天，并于2018年4月27日开市起复牌。

2、公司股票自2018年4月27日起实行“退市风险警示”特别处理，股票简称由“武汉凡谷”变更为“*ST凡谷”，股票代码仍为002194。

3、实行退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

鉴于武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度、2017年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票实行“退市风险警示”的特别处理，现就有关事项公告如下：

一、 股票的种类、简称、证券代码、实行退市风险警示的起始日

（一）股票种类仍为人民币普通股；

（二）股票简称由“武汉凡谷”变更为“*ST凡谷”；

（三）股票代码仍为“002194”；

（四）公司股票自2018年4月27日起实行“退市风险警示”特别处理；实行退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

二、 实行退市风险警示的主要原因

公司2016年、2017年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）款的相关规定，公司股票应于2018年4月26日停牌一天，于2018年4月27日开市起复牌并于同日实行“退市风险警示”特别处理。

三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

公司于最近两年出现连续亏损，股票交易被实行退市风险警示。公司董事会正在积极主动采取措施，围绕开源、节流等主要方面开展工作，力争尽快消除退市风险。

（一）严格成本管控，推行精益生产；

（二）改革绩效考核，提升生产效率；

（三）盘活存量资产，增加公司收益。

四、公司股票可能被暂停上市的风险提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2018年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自2018年年度报告公告之日起暂停上市。股票暂停上市后在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

联系人：邹堃、李珍

电话：027-81388855

传真：027-81383847

联系地址：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号

邮政编码：430200

电子信箱：fingu@fingu.com

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2018-045

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于举行2017年年度

报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2018年5月8日（星期二）15:00—17:00在全景网举行2017年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总裁孟凡博先生、独立董事王征女士、财务总监王恒先生、副总裁兼董事会秘书邹堃先生、保荐代表人刘先丰先生。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2018-046

武汉凡谷电子技术股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2018年4月13日以电子邮件方式发出会议通知，于2018年4月24日16：00在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼会议室召开。应参加本次会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，会议由监事会主席李艳华女士主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的监事经过认真审议，通过了以下议案：

一、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过了《公司监事会2017年度工作报告》；

《公司监事会2017年度工作报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2017年度股东大会审议。

二、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过了《公司2017年年度报告及其摘要》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审核武汉凡谷电子技术股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司2017年年度报告》全文及其摘要登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2017年度股东大会审议。

三、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过了《公司2017年度财务决算报告》；

《公司2017年度财务决算报告》见附件一。

本议案将提请公司2017年度股东大会审议。

四、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该报告出具了核查意见，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2017年度股东大会审议。

五、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过了《关于公司2017年度利润分配的预案》；

鉴于公司2017年度亏损，根据《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》规定的现金分红条件，公司2017年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

经审核，监事会认为：公司2017年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》和《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的有关规定。

公司独立董事对公司2017年利润分配预案发表了明确同意意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本预案将提请公司2017年度股东大会审议。

六、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过了《关于对公司2018年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；

公司独立董事提前认可该关联交易事项，并对公司2018年度日常关联交易的预测情况发表了独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过了《公司2017年度内部控制评价报告》；

经审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度基本符合内控有关法律法规和规范性文件的要求。公司在2017年度针对前期内部控制缺陷实施了一系列整改措施。公司内部控制评价报告基本反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司2017年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该报告发表了独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该报告出具了核查意见，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过了《关于2018年度公司监事薪酬的预案》；

《关于2018年度公司监事薪酬的预案》见附件二。

本预案将提请公司2018年度股东大会审议。

九、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过了《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》；

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2018年度审计费用。

本议案将提请公司2017年度股东大会审议。

十、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过了《关于终止募投项目的议案》；

公司拟终止实施公司非公开发行股票募集资金投资项目“数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目”，并暂时使用剩余募集资金不超过人民币8000万元投资低风险、期限不超过12个月的保本型理财产品，在此额度范围内，资金可以滚动使用，决议有效期自公司2017年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

经审核，监事会认为：公司本次终止“数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目”充分考虑了公司募投项目的市场状况，符合公司生产经营的实际情况；在公司对该项目终止后的剩余募集资金做出科学、合理、合规的安排之前，前期公司利用该部分剩余募集资金投资低风险、期限不超过12个月的保本型产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于终止募投项目暨使用剩余募集资金开展委托理财的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2017年度股东大会审议。

十一、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过了《关于根据国家统一会计制度规定变更公司会计政策的议案》；

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于根据国家统一会计制度规定变更公司会计政策的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过了《关于制定公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》；

为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规定，在综合考虑公司的实际经营情况及未来发展规划的前提下，公司董事会制定了《武汉凡谷电子技术股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划（草案）》。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划（草案）》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2017年度股东大会审议。

十三、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过了《公司2018年第一季度报告》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审核武汉凡谷电子技术股份有限公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司2018年第一季度报告》全文及其正文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

监 事 会

二〇一八年四月二十六日

附件一

公司2017年度财务决算报告

本公司2017年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由中国注册会计师黄静、张勇签字。2018年4月，信永中和会计师事务所出具了编号为XYZH/2018WHA20358的标准无保留意见的审计报告。2017年度公司的资产状况及主要经济、财务指标完成情况如下：

一、2017年度主要经济指标完成情况

1、公司2017年度实现营业收入人民币142,534.35万元，较上年减少14.92%，其中主营业务收入134,402.51万元。主营业务收入中，发往境内市场实现收入人民币97,383.71万元，占主营业务收入的72.46%；国际市场实际收入人民币37,018.8万元，占主营业务收入的27.54%；

2、公司2017年度营业成本为人民币156,469.95万元，较上年增加-1.87%；

3、公司2017年度实现利润总额人民币-47,748.1万元,较上年减少213.42%；

4、公司2017年度实现净利润人民币-51,443.36万元, 较上年减少211.28%；

5、公司2017年度期间费用累计发生人民币27,399.06万元，其中销售费用人民币3,145.94万元，管理费用人民币22,966.76万元，财务费用人民币1,286.36万元；

二、公司2017年末财务状况

1、公司2017年末总资产人民币202,156.76万元，其中流动资产人民币144,666.24万元，固定资产净值人民币42,636.04万元，无形资产净值人民币10,860.14万元；

2、公司2017年末总负债人民币53,839.39万元，其中流动负债人民币51,857.26万元；

3、公司2017年末股东权益合计人民币148,317.37万元，其中股本人民币56,466.97万元，资本公积人民币82,533.31万元，其他综合收益人民币-0.21万元,盈余公积人民币19,496.07万元，未分配利润人民币-1,0178.78万元。

三、公司有关财务指标

基本每股收益-0.91元，资产负债率26.63%；流动比率2.79；速动比率2.13应收账款周转天数81天；存货周转天数139天；加权平均净资产收益率-29.56%。

附件二

关于2018年度公司监事薪酬的预案

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定2018年度公司监事薪酬预案如下：

一、本方案适用对象：监事。

二、本方案适用期限：2018年度。

三、薪酬标准

公司不额外为其提供监事津贴，根据其在公司（含下属子公司）担任的具体职务和公司相关绩效考核管理制度领取年薪，年薪=基本年薪+绩效年薪。

（1）基本年薪标准

监事会主席、监事：年薪人民币10万元—50万元/年。

（2）监事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。

四、其他规定

1、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

2、本预案还需提交股东大会表决通过方可实施。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

监事会2017年度工作报告

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行了自身职责，依法独立行使职权。本年度公司监事会共召开八次会议；监事会成员列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会，对公司的规范运作，财务状况、募集资金使用、董事、高级管理人员履行职责等情况进行了有效监督，对公司的规范运作和发展起到了积极作用，维护了公司和投资者的利益。现将本年度的主要工作报告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开八次会议，相关会议决议除特别说明外均已在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，具体情况如下：

（一）第五届监事会第十五次（临时）会议

本次会议于2017年3月24日以传阅审议的方式召开，会议审议通过了：

1、《关于2016年度计提资产减值准备的议案》。

（二）第五届监事会第十六次会议

本次会议于2017年4月24日在公司会议室以现场会议方式召开，会议审议通过了：

1、《公司监事会2016年度工作报告》；

2、《关于更正公司2016年半年度报告的议案》；

3、《关于更正公司2016年第三季度报告的议案》；

4、《公司2016年年度报告及其摘要》；

5、《公司2016年度财务决算报告》；

6、《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

7、《关于公司2016年度利润分配的预案》；

8、《关于对公司2017年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；

9、《公司2016年度内部控制评价报告》；

10、《关于2017年度公司监事薪酬的预案》；

11、《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》；

12、《公司2017年第一季度报告》。

（三）第五届监事会第十七次（临时）会议

本次会议于2017年5月26日在公司会议室以现场会议方式召开，会议审议通过了：

1、《〈公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要》；

2、《关于核查公司第二期员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》。

（四）第五届监事会第十八次（临时）会议

本次会议于2017年6月22日以传阅审议的方式召开，会议审议通过了：

1、《关于出售关东科技园房产的议案》。

（五）第五届监事会第十九次会议

本次会议于2017年8月10日在公司会议室以现场会议方式召开，会议审议通过了：

1、《公司2017年半年度报告及其摘要》；

2、《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

3、《关于利用自有资金开展委托理财的议案》。

（六）第五届监事会第二十次会议

本次会议于2017年10月27日以传阅审议的方式召开，会议审议通过了：

1、《公司2017年第三季度报告》。

本次监事会决议已提交深圳证券交易所备案，以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过，因仅审议第三季度报告按照有关规定未披露决议公告。

（七）第五届监事会第二十一次（临时）会议

本次会议于2017年12月11日在公司会议室以现场会议方式召开，会议审议通过了：

1、《关于终止公司第二期员工持股计划的议案》。

（八）第五届监事会第二十二次（临时）会议

本次会议于2017年12月28日在公司会议室以现场会议方式召开，会议审议通过了：

1、《关于提名公司第六届监事会股东代表监事候选人的议案》。

二、监事会对公司2017年度有关情况发表的独立意见

2017年度，监事会按照《公司法》、《证券法》和公司章程，从切实保护中小股东利益的角度出发，认真履行了监事的职责，对公司规范运作、财务状况、募集资金等有关方面进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，具体监督情况如下：

（一）公司依法运作情况

2017年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了必要的严格监督，对重要事项进行全程监督。监事会认为：公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定，不断修订完善公司的各项规章制度，规范运作，提升了公司法人治理水平，董事会运作规范，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规及公司章程或损害公司与股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司财务状况进行了监督和检查，认真审核董事会提交的季度、半年度和年度财务报告。针对公司2016年度业绩快报等会计差错更正事项，监事会在知悉后积极关注相关事态进展，认真配合监管部门的立案调查，并对公司相关改进措施的落实情况进行了跟踪检查。监事会认为：公司财务管理规范、制度基本健全，公司2017年财务报告经信永中和会计事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）募集资金情况

经过对募集资金的使用和管理进行核实，监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告如实反映了公司募集资金的存放与使用情况。

信永中和会计事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金存放和使用情况出具的专项审核报告是公正、客观的。

（四）公司收购、出售资产情况

2017年6月22日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于出售关东科技园房产的议案》，拟将位于武汉市洪山区关东科技园的房产出售给武汉九州腾龙贸易有限公司。经审核，监事会认为：本次出售房产交易有利于盘活公司资产，提高资产使用率，不存在损害公司及全体股东利益的行为，因此我们同意出售公司位于武汉市洪山区关东科技园的房产。

2017年度公司不存在重大收购资产的情况。

（五）关联交易情况

监事会对公司2017年度发生的关联交易进行了监督和审查，监事会认为：公司2017年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，决策程序合法有效，严格执行了《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等各项法律法规的规定；交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

（六）员工持股计划情况

2017年5月26日，公司公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《〈公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要》。经审核，监事会认为：《〈公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。公司第二期员工持股计划所确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司第二期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司第二期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

2017年12月11日，公司第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于终止公司第二期员工持股计划的议案》，经审核，监事会认为：综合考虑公司业务发展规划、实际经营情况、资本市场环境等因素，在征求公司职工代表大会及拟参与员工持股计划的主要人员意愿后，监事会同意公司提出的决定终止第二期员工持股计划的议案。

（七）对公司内部控制自我评价的意见

经审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度基本符合内控有关法律法规和规范性文件的要求。公司在2017年度针对前期内部控制缺陷实施了一系列整改措施。公司内部控制评价报告基本反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司内幕信息管理档案进行了检查，对重大事项信息披露情况进行监督。监事会认为：公司严格按照已经建立的《对外信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

三、监事会2018年工作计划

2018年度，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障公司及股东利益；公司监事会成员将进一步加强自身学习，提高监事会工作能力和效率；围绕公司的发展战略和经营方针，根据公司经营业务的发展情况，循序渐进，不断强化监督管理职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内部控制制度的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康、稳定发展。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

监 事 会

二〇一八年四月二十四日

(上接227版)