湖北国创高新材料股份有限公司

（下转238版）

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人高庆寿、主管会计工作负责人钱静及会计机构负责人(会计主管人员)孟军梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

与上年同期相比扭亏为盈

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

湖北国创高新材料股份有限公司

董事长：高庆寿

二〇一八年四月二十四日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-15号

湖北国创高新材料股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2018年4月24日在国创集团办公楼二楼四号会议室以现场方式召开，会议由公司董事长高庆寿先生主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2018年4月13日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9人（其中独立董事3人），实际参加表决董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度总经理工作报告》；

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度董事会工作报告》；

《2017年度董事会工作报告》详见2018年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”。

公司独立董事伍新木、张宁、冯浩先生向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。上述三位独立董事的述职报告于2018年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度财务决算报告》；

公司2017年度会计报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了众环审字（2018）012186号标准无保留意见的审计报告。

报告期内(合并报表数) 公司实现营业收入257,342.07 万元，较上年同期增长291.21%；实现利润总额6,642.37万元，较上年同期增长360.46% ；实现净利润4,721.24万元，较上年同期增长368.05%，其中归属于母公司所有者的净利润4,318.54万元。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度利润分配预案》；

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2018）012186号公司2017年度审计报告，公司实现归属于母公司所有者的净利润为4,318.54万元，截至2017年12月31日可供分配的利润为18,390.72万元。

为了保证公司2018年度生产经营需要，公司董事会拟定以下利润分配及资本公积金转增股本预案：公司本年度不送红股，不进行现金分红；公司本年度资本公积金不转增股本。公司未分配利润18,390.72万元，结转以后年度分配。公司此次利润分配预案，符合公司制订的相关规定。

独立董事对本议案进行了审议并发表了独立意见，具体内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》；

具体内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告，《内部控制鉴证报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

独立董事对本议案进行了审议并发表了独立意见，具体内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第五届董事会第三十次会议审议相关事项的独立意见》。

6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖北国创高新材料股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年度）》（公告编号：2018-33）。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告，《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

独立董事对本议案进行了审议并发表了独立意见，具体内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第五届董事会第三十次会议审议相关事项的独立意见》。

公司独立财务顾问中德证券有限责任公司对该事项进行了核查，并出具了核查意见，内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司2017年度募集资金存放与使用的专项核查报告》。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》；

本议案的具体内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》，《2017年年度报告摘要》同时刊登在2018年4月26日的《上海证券报》。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

8、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；

公司（含全资或控股子公司）预计2018年与关联方湖北国创道路工程有限公司、湖北武麻高速公路有限公司、武汉爱康沥青混凝土有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司、云房网络（香港）代理有限公司、深圳市万通融资担保有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过34,595万元。

审议本议案时，关联董事高庆寿先生、高涛先生、彭斌先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案的具体内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-17）

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2018年向银行申请综合授信额度的议案》；

为实现公司2018年经营目标，公司及控股子公司根据运营情况及实际融资需求，拟向金融机构申请不超过人民币20亿元综合授信额度，其中包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、押汇等综合授信业务。在该额度范围内，公司根据实际需求，在履行公司内部和银行要求的相应审批程序后选择和操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向金融机构申请的额度，最终确定的金额以银行批复额度为准。

公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内根据具体情况选择金融机构，并签署相关法律合同及文件。上述授信期限：自股东大会审议通过之日起一年。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2018年开展商品期货套期保值业务的议案》；

董事会同意公司2018年度期货套期保值品种为上海期货交易所挂牌交易的石油沥青期货合约，拟投入保证金总额不超过4,000万元。所建立的期货套期保值头寸以公司现货用量和库存量为基础，业务时间为2018全年度。并授权公司期货领导小组在上述额度内按照公司《商品期货套期保值内部控制制度》组织实施期货套期保值业务。

本议案的具体内容详见公司于2018年4月26日披露于巨潮资讯网上的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2018-18）

11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

为提高公司资金使用效率，获取一定的投资效益，董事会同意公司（含全资或控股子公司）使用不超过人民币30,000万元的自有资金进行投资理财。

独立董事对本议案进行了审议并发表了独立意见，本议案的具体内容详见公司于2018年4月26日披露于巨潮资讯网上的《关于使用自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2018-19）

12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司及全资子公司为下属公司提供担保的议案》；

为满足公司及下属子公司的日常经营和业务发展资金需要，同意公司为全资子公司广西国创道路材料有限公司向广西北部湾银行申请人民币5,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为2年；同意公司全资子公司深圳市云房网络科技有限公司为其全资子公司深圳市大数云房网络科技有限公司向招商银行深圳赤湾支行申请人民币12,000万元的综合授信、向浦发银行深圳分行申请人民币10,000万元综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为1年。

本议案的具体内容详见公司于2018年4月26日披露于巨潮资讯网上的《关于公司及全资子公司为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2018-20）

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

13、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司董事长、副董事长薪酬的议案》；

为激励公司董事长、副董事长勤勉尽责，按照权、责、利对等原则，结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，同意对公司董事长、副董事长的薪酬进行调整。

审议本议案时，关联董事高庆寿先生、高涛先生回避表决。

本议案的具体内容详见公司于2018年4月26日披露于巨潮资讯网上的《关于调整董事长、副董事长薪酬的公告》（公告编号：2018-21）

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

14、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》；

为充分调动公司高层管理人员的积极性，促进公司稳健、快速发展，结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，同意对公司高级管理人员的薪酬进行调整。

审议本议案时，关联董事高庆寿先生、高涛先生、彭雅超先生、彭斌先生、钱静女士回避表决。

本议案的具体内容详见公司于2018年4月26日披露于巨潮资讯网上的《关于调整公司高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2018-22）

15、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》；

财政部颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。由于上述会计准则的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

本议案的具体内容详见公司于2018年4月26日披露于巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-23）

16、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司拟投资设立全资子公司的议案》；

为满足公司战略发展需要，董事会同意公司以自有资金1,000万元人民币投资设立全资子公司武汉市国创汇智投资管理有限公司(暂定名，以工商登记核准为准)。

本议案的具体内容详见公司于2018年4月26日披露于巨潮资讯网上的《关于公司拟投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2018-24）

17、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈未来三年股东回报规划2018-2020年〉的议案》；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

独立董事对本议案进行了审议并发表了独立意见，本议案的具体内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

18、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；

鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2017年年报审计工作中，工作勤勉尽责，审计客观公正，按时完成公司2017年年报审计工作。同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，并提交公司2017年度股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会决定关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的审计费用。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第五届董事会第三十次会议审议相关事项的事前认可意见》、《关于公司第五届董事会第三十次会议审议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

19、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年第一季度报告全文及正文》；

本议案具体内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》，《2018年第一季度报告正文》同时刊登在2018年4月26日的《上海证券报》。

20、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈公司重大资产重组事项标的资产2017年度利润承诺实现情况专项说明〉的议案》

本议案具体内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于重大资产重组事项标的资产2017年度利润承诺实现情况专项说明》（公告编号：2018-29）

公司独立财务顾问中德证券有限责任公司对本事项进行了核查，并出具了核查意见，内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项进行专项审核，并出具了专项审核报告，内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于湖北国创高新材料股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

21、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

公司董事会根据《上市公司章程指引（2016年修订）》及公司实际运营需要，对《公司章程》部分条款进行了修订。

修订后的《公司章程》已于2018年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

22、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

公司董事会根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同步修订《股东大会议事规则》。

修订后的《股东大会议事规则》已于2018年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

23、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；

公司董事会根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同步修订《董事会议事规则》。

修订后的《董事会议事规则》已于2018年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

24、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

公司董事会根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同步修订《对外投资管理制度》。

修订后的《对外投资管理制度》已于2018年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

25、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

公司董事会根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同步修订《对外担保管理制度》。

修订后的《对外担保管理制度》已于2018年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

26、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。

具体内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于召开2017年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

2、关于公司第五届董事会第三十次会议审议相关事项的事前认可意见；

3、关于第五届董事会第三十次会议审议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2018年4月24日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-16号

湖北国创高新材料股份有限公司

第五届监事会第二十五次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议的会议通知于2018年4月13日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2018年4月24日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会召集人邱萍女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度监事会工作报告》；

具体内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2017年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度财务决算报告》；

公司2017年度会计报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具众环审字（2018）012186号标准无保留意见的审计报告。

报告期内(合并报表数) 公司实现营业收入257,342.07 万元，较上年同期增长291.21%；实现利润总额6,642.37万元，较上年同期增长360.46% ；实现净利润4,721.24万元，较上年同期增长368.05%，其中归属于母公司所有者的净利润4,318.54万元。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度利润分配预案》；

经审核，监事会认为：公司董事会提出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》；

经审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告，《内部控制鉴证报告》于2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

经核查，监事会认为：2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《湖北国创高新材料股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年度）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审议《2017年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

监事会同意由董事会提交股东大会审议《2017年年度报告及其摘要》。

公司《2017年年度报告全文》及摘要刊登在2018年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》同时刊登在2018年4月26日的《上海证券报》。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；

根据公司2017年度日常关联交易实际发生情况，对2018年度的日常关联交易进行了合理的预计，预计2018年日常性关联交易总金额不超过34,595万元人民币。

公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 因此，监事会同意上述关联交易事项。

本议案的具体内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-17）

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

经审核，监事会认为公司（含全资或控股子公司）在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得投资收益。监事会同意公司本次使用闲置自有资金进行委托理财事项。

本议案的具体内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2018-19）

9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司及全资子公司为下属公司提供担保的议案》；

经审核，监事会同意公司为全资子公司广西国创道路材料有限公司向广西北部湾银行申请人民币5,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为2年；同意公司全资子公司深圳市云房网络科技有限公司为其全资子公司深圳市大数云房网络科技有限公司向招商银行深圳赤湾支行申请人民币12,000万元的综合授信、向浦发银行深圳分行申请人民币10,000万元综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为1年。

本议案的具体内容详见公司于2018年3月20日披露于巨潮资讯网上的《关于公司及全资子公司为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2018-20）

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

10、本次会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于会计政策调整的议案》；

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部印发《企业会计准则 第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知及财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

11、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈未来三年股东回报规划2018-2020年〉的议案》；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

12、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；

鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2017年年报审计工作中，工作勤勉尽责，审计客观公正，按时完成公司2017年年报审计工作。同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，并提交公司2017年度股东大会审议。同时提请股东会授权董事会决定关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的审计费用。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

13、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年第一季度报告全文及正文》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审议《2018年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了 上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》，《2018年第一季度报告正文》同时刊登在2018年4月26日的《上海证券报》。

14、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈公司重大资产重组事项标的资产2017年度利润承诺实现情况专项说明〉的议案》。

本议案具体内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于重大资产重组事项标的资产2017年度利润承诺实现情况专项说明》（公告编号：2018-29）

公司独立财务顾问中德证券有限责任公司对本事项进行了核查，并出具了核查意见，内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项进行专项审核，并出具了专项审核报告，内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于湖北国创高新材料股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

三、备查文件

公司第五届监事会第二十五次会议决议

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司

监事会

二○一八年四月二十四日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-17号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于2018年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）（含下属全资或控股子公司）预计2018年度将与关联方湖北国创道路工程有限公司、湖北武麻高速公路有限公司、武汉爱康沥青混凝土有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司、深圳市万通融资担保有限公司、云房网络（香港）代理有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过34,595万元。2017年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为12,091.90万元。

2018年4月24日，公司第五届董事会第三十次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。审议该项议案时关联董事高庆寿先生、高涛先生、郝立群女士、钱静女士、彭斌先生回避了表决。本事项需提交股东大会审议。

2、2018年全年日常关联交易预计情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）湖北国创道路工程有限公司（以下简称“国创道路”）

住 所：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号

法定代表人：聂君超

注册资本：10,378万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道工程的施工（B类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械设备租赁、销售。

截至2017年12月31日，总资产12,814.32万元，净资产9,842.01万元；2017年实现主营业务收入15,694.22万元，净利润-504.34万元（未经审计）。

（2）湖北武麻高速公路有限公司（以下简称“武麻高速”）

住 所：武汉市东湖开发区华光大道18号

法定代表人：高庆寿

注册资本：15,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：武汉至麻城高速公路的投资建设、经营管理。

截至2017年12月31日，总资产146,697.33万元，净资产55,511.22万元；2017年实现主营业务收入20,473.17万元，净利润-1,314.62万元（未经审计）。

（3）武汉爱康沥青混凝土有限公司（以下简称“武汉爱康）

住 所：东湖生态旅游风景区青王路小黄山特8号

法定代表人：肖典鳌

注册资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-27号

2018年第一季度报告