湖北国创高新材料股份有限公司

（上接237版）

经营范围：市政及公路工程市政设施辅助配套工程；环保工程施工；公路工程机械的租赁；沥青混凝土及水泥制品的销售。

截至2017年12月31日，总资产7,970.26万元，净资产1,213.65万元；2017年实现主营业务收入3,851.84万元，净利润3.85万元（未经审计）。

（4）武汉优尼克工程纤维有限公司（以下简称“武汉优尼克”）

住 所：武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号道路材料工程纤维技术中心办公楼、研发中心及企业文化中心

法定代表人：张志诚

注册资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：纤维材料系列产品的研制、开发、生产、销售及技术转让、技术服务；抗车辙剂的研发、生产及批发兼零售；路用建筑材料、机电产品销售。

截至2017年12月31日，总资产15,358.80万元，净资产577.77万元；2017年实现主营业务收入383.60万元，净利润193.24万元（未经审计）。

（5）深圳市万通融资担保有限公司（以下简称“万通融资”）

住 所：深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心B栋7楼702

法定代表人：邹雷

注册资本：10,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

截至2017年12月31日，总资产14,828.48万元，净资产11,727.54万元；2017年实现主营业务收入6,874.68万元，净利润283.31万元（未经审计）。

（6）云房网络（香港）代理有限公司

住 所：香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦安达大厦36楼3603-06室

法定代表人： 陈坤兴

注册资本： 港币1万元

公司类型： 有限责任公司

经营范围：主要经营房地产代理及提供按揭转介服务。

截至2017年12月31日，总资产18,198.00万元，净资产-24,840.00万元；2017年实现主营业务收入17,110.00万元，净利润-8,318.00万元（未经审计）。

2、关联关系

（1）国创道路是公司控股股东国创集团的全资子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与国创道路的交易构成关联交易。

（2）武麻高速是公司控股股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武麻高速的交易构成关联交易。

（3）武汉爱康是公司控股股东国创集团的联营公司，因此，本公司与武汉爱康的交易构成关联交易。

（4）武汉优尼克是公司控股股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武汉优尼克的交易构成关联交易。

（5）万通融资是由间接持有公司5%以上股份自然人梁文华先生控股的公司，因此，本公司与万通融资的交易构成关联交易。

（6）云房网络（香港）代理有限公司是由间接持有公司5%以上股份自然人梁文华先生控股的公司，因此，本公司与云房网络的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

根据各关联公司最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

三、交易的定价政策及定价依据

公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。

四、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司生产经营和业务发展的实际需要，公司与关联方之间的交易主要是与日常生产经营相关的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，有利于提高公司生产经营效率，不会损害本公司及股东的利益。

五、关联交易协议的签署情况

按照公司第五届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。

六、独立董事意见

公司根据目前生产经营发展状况，预计2018年与关联方发生日常关联交易，预计总金额不超过34,595万元，其中：向关联人销售商品总额不超过6,000万元，向关联人提供工程劳务总额不超过26,500万元，向关联人采购商品总额不超过200万元，向关联人租赁办公场所总额不超过240万元，向关联人支付按揭手续费不超过1,200万元，向关联人取得按揭转介收入不超过400万，向关联人收取商标使用费不超过55万元。

上述关联交易预计事项是公司根据2018年日常生产经营的需要，按照公允的定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。

上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第五届董事会第三十次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决，审议及表决程序合法合规。

因此我们同意上述关联交易预计事项，并提交公司股东大会进行审议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十次会议决议

2、公司第五届监事会第三十次会议决议

3、公司独立董事关于第五届董事会第三十次会议审议相关事项的事前认可意见

4、公司独立董事关于第五届董事会第三十次会议审议相关事项的独立意见

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一八年四月二十四日

代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2018-18号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于开展商品期货套期保值业务的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司进行商品套期保值业务，现将有关情况公告如下：

一、套期保值目的和必要性

石油沥青是公司的主要生产原材料，近年其价格持续波动，为规避上述原材料价格波动给公司带来的市场风险，公司决定在期货市场进行套期保值操作，运用其可发现价格功能，控制原材料的采购成本。价格低时，通过买入期货套期保值，以期货采购代替现货库存；价格高时，通过卖出套期保值锁定库存风险，从而锁定成本，减少因原材料价格波动造成公司经营业绩的波动，保证经营业绩相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

二、套期保值的品种

公司的期货套期保值业务，只限于在境内商品期货交易所交易的公司生产经营所需的原材料，即：石油沥青期货品种。

三、拟投入资金及业务期间

公司2018年全年开展期货套期保值交易的风险保证金账户资金总额不超过4,000万元人民币。如拟投入资金有必要超过人民币4,000万元，应将关于增加期货套期保值投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案提交董事会审议批准，并按公司《商品期货套期保值内部控制制度》的规定执行。

公司将利用自有资金进行期货套期保值业务。

四、公司开展石油沥青期货套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

五、套期保值业务的可行性分析

公司进行石油沥青期货套期保值业务，是以规避经营中原材料价格波动所带来的市场风险为目的，不进行投机和套利交易。实际经营过程中，因行业的特殊性，公司主要产品改性沥青的铺设处于整个道路施工的最后一道程序，通常公司与业主所签订的销售合同执行期限大都较长，原材料中远期价格变化较大，为规避价格波动给经营带来的风险，拟在期货市场按照与现货品种相同、月份相近、方向相反、数量相当的原则进行套期保值，达到锁定原材料成本，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。公司已建立了较为完善的商品期货套期保值业务内部控制和风险控制制度，具有与拟开展的石油沥青套期保值业务的交易保证金相匹配的自有资金，公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《商品期货套期保值内部控制制度》的要求，落实风险防范措施，审慎操作。总体来看，公司进行石油沥青期货套期保值是切实可行的，对公司的生产经营是有利的。

六、套期保值的风险分析

公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。

商品期货套期保值操作可以降低材料价格波动对公司的影响，使公司专注于业务经营，在原材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成损失。

2、资金风险：期货交易采取保证金和每日结算制度，可能会带来相应的资金风险。

3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

七、公司拟采取的风险控制措施

1、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，规定了套期保值方案的设计原则并明确了套期保值方案的具体审批权限。公司套期保值业务仅以规避生产经营中所需原材料价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，同时公司期货套期保值业务品种只限于在境内期货交易所交易的公司生产经营所需的原材料，即：石油沥青期货品种；套期保值的数量不超过实际现货交易的数量，期货持仓量不超过套期保值的现货量，并严格控制期货头寸。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《商品期货套期保值内部控制制度》的规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。在市场剧烈波动时及时平仓规避风险。

3、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，保证本次套期保值业务以公司名义设立套期保值交易账户，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

4、公司第四届董事会第十八次会议已审议批准了专门的内部控制制度对套期保值额度、品种、审批权限、内部操作流程、责任部门及责任人、风险管理制度、报告制度、保密制度、信息披露、档案管理制度等做出明确规定。

根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

5、公司进行期货套期保值基本业务处理严格按照《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》等中有关金融衍生工具或套期保值的规定执行。

6、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

八、授权事项

授权公司期货领导小组按照《湖北国创高新材料股份有限公司商品期货套期保值内部控制制度》组织实施期货套期保值业务。

九、备查文件

公司第五届董事会第三十次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十四日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-19号

湖北国创高新材料股份有限公司关于

使用自有资金进行投资理财的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开公司第五届董事会第三十次会议及公司第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司（含全资或控股子公司）使用不超过人民币30,000万元的自有资金进行投资理财。现将相关情况公告如下：

一、投资概况

1、投资额度：公司使用不超过人民币30,000万元的自有资金进行投资理财；在前述额度内，资金可以滚动使用。

2、投资品种：主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，但前述投资不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》中所规定的风险投资品种。

3、资金来源：公司自有资金。本次投资理财额度占公司最近一期经审计净资产的6.26%，属于公司董事会权限，无须提交公司股东大会审议批准。

4、 投资期限：自公司董事会审议通过之日起2年内。

5、投资实施负责人：董事长。

6、投资操作具体负责部门：财务部。

二、投资风险及控制措施

1、相关风险

（1）公司拟投资理财的对象均为保本型收益类理财产品，主要受货币政策、 财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定 的系统性风险。

（2）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

2、公司内部控制

（1）审批权限及授权：公司财务部根据公司自有资金的情况，提出投资方 案和可行性报告，在上述额度范围内公司董事会授权公司经营层行使该项投资决策权 并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财 产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。

（2）风险控制：尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏 观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司及财务负责人应 及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，结合当期经济形势以及金融市场 的变化，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状 况，应及时采取相应措施。

（3）日常监管：公司独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对上述自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司利用自有暂时闲置资金进行投资理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，有利于提高公司资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、相关审核意见

（一）独立董事意见

公司使用不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行委托理财，这有利于提高资金使用效率，提高公司资金的管理，不会影响公司正常的经营活动，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次公司使用闲置自有资金进行委托理财事项。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得投资收益。监事会同意公司本次使用闲置自有资金进行委托理财事项。

五、备查文件

第五届董事会第三十次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一八年四月二十四日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-20号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于公司及全资子公司为下属公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足公司及子公司的日常经营和业务发展资金需要，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司及全资子公司为下属公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司广西国创道路材料有限公司(以下简称“广西国创”)向广西北部湾银行申请人民币5,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为2年；同意公司全资子公司深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）为其全资子公司深圳市大数云房网络科技有限公司（以下简称“大数云房”）向招商银行深圳赤湾支行申请人民币12,000万元的综合授信、向浦发银行深圳分行申请人民币10,000万元综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为1年。具体情况如下：

■

上述担保事项已经公司2018年4月24日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过。该次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

本次担保事项将提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

1、广西国创道路材料有限公司

（1）基本情况

成立日期：2005年10月8日

法定代表人：高涛

注册资本：11,000万元人民币

注册地址：钦州港勒沟作业区

经营范围：研制、生产、销售改性沥青、乳化沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；道路石油沥青类产品的仓储和销售；承接改性沥青道路铺设；货物进出口、技术进出口（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。

（2）广西国创为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

（3）截至2017年12月31日，总资产24,364.80万元，净资产17,299.19万元；2017年实现主营业务收入43,309.55万元，净利润167.37万元。

2、深圳市大数云房网络科技有限公司

（1）基本情况：

成立日期：2013年12月02日

法定代表人：钟岩

注册资本：1,000万人民币

注册地址：深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心B栋6楼602室

经营范围：计算机软件及相关网络技术的开发及销售；提供计算机系统的安装、维护及技术咨询；商务信息咨询、房地产信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；房地产经纪；投资策划；在网上从事商贸活动；数据库服务；数据库管理。

（2）大数云房为深圳云房的全资子公司，深圳云房持有其100%股权。

（3）截至2017年12月31日，大数云房总资产53,580.67万元，净资产15,834.88万元；2017年实现主营业务收入167,987.64万元，净利润2,173.89万元。

三、对外担保的主要内容

1、广西国创拟向广西北部湾银行申请5,000万元的综合授信。本公司为该事项提供期限2年的连带责任保证担保。

担保方：国创高新

被担保方：广西国创道路材料有限公司

债权人：广西北部湾银行

保证方式：连带责任保证担保

2、大数云房拟向招商银行深圳赤湾支行申请人民币12,000万元的综合授信。本公司全资子公司深圳云房为该事项提供期限1年的连带责任保证担保。

担保方：深圳市云房网络科技有限公司

被担保方：深圳市大数云房网络科技有限公司

债权人：招商银行深圳赤湾支行

保证方式：连带责任保证担保

3、大数云房拟向浦发银行深圳分行申请人民币10,000万元综合授信。本公司全资子公司深圳云房为该事项提供期限1年的连带责任保证担保。

担保方：深圳市云房网络科技有限公司

被担保方：深圳市大数云房网络科技有限公司

债权人：浦发银行深圳分行

保证方式：连带责任保证担保

以上担保计划是广西国创、大数云房与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

经公司董事会认真审议，此次担保事项是为了满足全资子公司及孙公司正常生产经营的需要，有利于全资子公司及孙公司筹措资金，推进经营业务的开展，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司及全资子公司对外担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。因此，同意以上担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司及全资子公司为下属公司提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。有关担保是根据2018年公司及各子公司的发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。同意按规定程序将此议案提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，连同本次担保，公司对外担保总额为77,000万元人民币（含本次担保），占公司2017年度经审计净资产的比例为16.08%。公司的对外担保为公司对全资子公司及全资子公司为其控股子公司提供的担保。公司及全资子公司、控股孙公司不存在逾期担保的情况。

七、备查文件

第五届董事会第三十次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一八年四月二十四日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-21号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于调整公司董事长、副董事长

薪酬的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开了第五届董事会第三十次会议，为激励公司董事长、副董事长勤勉尽责，按照权、责、利对等原则，结合公司实际情况，公司董事会审议通过了《关于调整公司董事长、副董事长薪酬的议案》。具体调整方案如下：

一、本方案适用对象

公司董事长、副董事长。

二、本方案适用期限

公司2017年度股东大会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。

三、实施程序

本方案经公司2017年度股东大会审议通过后，授权公司人力资源管理部门和财务管理部门负责本方案的具体实施。

四、薪酬构成及标准

（一）公司董事长、副董事长薪酬包括基本薪酬、绩效奖励和年终奖。基本薪酬按月发放。绩效奖励和年终奖与公司年度经营目标考核挂钩。

（二）薪酬标准

公司董事长、副董事长调整后的年薪标准如下：

■

五、其他事项（一）公司董事长、副董事长绩效奖励与年终奖是否发放及具体发放金额，需根据公司当年的经营业绩以及个人业绩考核情况而定，具有不确定性，实际支付金额会有浮动。

（二）上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。

（三）公司董事长、副董事长因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

（四）本方案生效前，2018年已按以前年度标准计发的，公司将在本方案生效后予以调整补发。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2018年4月24日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-22号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于调整公司高级管理人员薪酬的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开了第五届董事会第三十次会议，为充分调动公司高级管理人员的积极性，促进公司稳健、快速发展，结合公司实际情况，董事会审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。具体调整方案如下：

一、本方案适用对象

公司在职高级管理人员，含公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。

二、本方案适用期限

本方案在公司董事会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。

三、实施程序

本方案经公司董事会审议通过后，授权公司人力资源管理部门和财务管理部门负责本方案的具体实施。

四、薪酬构成及标准

（一）公司高级管理人员薪酬包括基本薪酬、绩效奖励和年终奖。基本薪酬按月发放。绩效奖励和年终奖与公司年度经营目标考核挂钩。

（二）公司高级管理人员同时兼任公司董事的，其薪酬依据高级管理人员薪酬标准执行，不再另行领取董事津贴。

（三）薪酬标准

公司高级管理人员调整后的年薪标准如下：

■

五、其他事项

（一）公司高级管理人员绩效奖励与年终奖是否发放及具体发放金额，需根据公司当年的经营业绩以及高级管理人员的个人业绩考核情况而定，具有不确定性，实际支付金额会有浮动。

（二）上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。

（三）公司高级管理人员因免职、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

（四）本方案生效前，2018年已按以前年度标准计发的，公司将在本方案生效后予以调整补发。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2018年4月24日

股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2018-23号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月24日召开了第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将相关事项说明如下：

一、会计政策变更的概述

财政部颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第42号———持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。由于上述会计准则的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

2018年4月24日，公司召开了第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

1、根据财政部于2017年发布《企业会计准则第42号———持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报进行了规范，并规定企业对该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。该会计政策变更不涉及对比较数据进行追溯调整，并未影响公司本报告期的利润。

2、根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，公司在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；公司相应追溯重述了比较报表。对于公司合并利润表与利润表列报的影响如下：

■

注：负数为减少，正数为增加。

三、董事会对本次会计政策变更合理性的说明

本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的会计准则等进行的合理变更， 能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更可靠、更 准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，不会对公司财务报表 产生重大影响，符合《企业会计准则》及相关规定。

四、公司独立董事意见

经核查，本次会计政策变更是根据财政部印发《企业会计准则第42号———持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知及财会〔2017〕30 号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部印发《企业会计准则 第42号———持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知及财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一八年四月二十四日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-24号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于公司拟投资设立全资子公司的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为满足湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，公司拟在武汉市东湖新技术开发区投资设立一家全资子公司，公司名称为：武汉市国创汇智投资管理有限公司（暂定名，以下简称“国创汇智”）。国创汇智拟注册资本为人民币1,000万元，公司以自有资金出资，占注册资本的100%。

2、对外投资所必需的审批程序

2018年4月24日，公司召开第五届董事会第三十次会议，会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司拟投资设立全资子公司的议案》。本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

3、是否构成关联交易及重大资产重组行为

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、投资主体情况及对外投资合同主要内容

1、本次对外投资主体为本公司，无其他投资主体。

2、本次对外投资事项系公司设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

三、本次设立公司的基本情况

1、公司名称：武汉市国创汇智投资管理有限公司（暂定名，以工商登记核准为准）

2、注册地址：武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号

3、法定代表人：王昕

4、企业类型：有限责任公司

5、注册资本：人民币1,000万元

6、经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（以工商部门核定为准）

四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立投资公司的目的和对公司的影响

本次设立投资公司旨在更好的服务于公司主营业务的发展，拓宽公司盈利渠道，提升公司的核心竞争力和盈利能力。投资公司成立后，将有利于实现公司产业经营与资本经营的良性互动，利用投资平台进行有效资源整合，推动公司发展战略的落地。

本次设立投资公司不会对公司财务及经营状况产生不利影响，设立完成后，投资公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

2、可能存在的风险

投资公司一般存在对外投资项目收益未达预期或投资失败的风险，因此未来公司将加强对投资公司的对外投资风险管理，通过专业化的运作和管理方式，对投资项目进行充分评估、调查和分析，或加强与专业机构的合作等方式，降低项目投资风险。

五、独立董事意见

公司本次设立投资公司是基于经营管理需要，有利于公司运用资本平台充分整合各项资源，发挥规模优势，符合公司未来战略发展规划，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司使用自有资金1,000万元人民币设立投资公司。

六、备查文件

湖北国创高新材料股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-29号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于重大资产重组标的资产2017年度利润承诺实现情况专项说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审核报告》，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）标的资产深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”或“标的资产”）2017年度利润承诺实现情况为：计提超额奖励前2017年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为28,302.98万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,197.95万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为27,197.95万元。实现数与承诺数的对比完成率为105.62%。

公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于〈公司重大资产重组事项标的资产2017年度利润承诺实现情况专项说明〉的议案》。具体情况如下：

一、重大资产重组事项的基本情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1171 号）核准，公司向深圳市大田投资有限公司发行72,175,687股股份、向拉萨市云房创富投资管理有限公司发行65,235,571股股份、向国创高科实业集团有限公司发行44,758,539股股份、向共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）发行12,136,188股股份、向深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）发行12,136,188股股份、向珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）发行12,098,233股股份、向深圳市开心同创投资企业（有限合伙）发行10,922,569股股份、向深圳市开心同富投资企业（有限合伙）发行10,922,569股股份、向深圳市前海鼎华投资有限公司发行6,242,688股股份、向五叶神投资有限公司发行4,994,198股股份、向深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）发行3,842,968股股份、向深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）发行2,791,370股股份购买相关资产，并非公开发行不超过226,012,433股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2017年7月29日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字[2017]010096号）。截止2017年7月27日，国创高新已收到深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号缴纳的新增注册资本合计258,256,768元，各股东以股权出资合计258,256,768元。变更后的注册资本为人民币690,312,768元，股本为690,312,768元。

2017年9月26日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字[2017]010128号），经审验，公司采用非公开的方式，实际已发行股票226,012,433股，连同原经验证的实收资本（股本）人民币690,312,768元，公司非公开发行普通股后的实收资本为人民币916,325,201元。

二、标的资产的利润承诺及业绩补偿情况

根据《湖北国创高新材料股份有限公司与深圳云房网络科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）、《湖北国创高新材料股份有限公司与深圳云房网络科技有限公司全体股东业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），标的资产的利润承诺情况如下：

（一）业绩承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团作为利润补偿义务人，承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币24,250万元、25,750万元、32,250万和36,500万元。

（二）补偿安排

在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具《审计报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准），以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。

上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。

在每个承诺年度，国创高新应在其年度报告中对标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行单独披露。

具体补偿方式如下：

1、补偿的原则

在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于交易对方承诺的对应年度净利润，补偿义务人应以其通过本次交易获得的股份对价和现金对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额

对于补偿义务人应当补偿的股份数，上市公司以人民币1.00元总价向交易对方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。

补偿义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过补偿义务人通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。

2、补偿顺序

（1）发生业绩补偿时，补偿义务人应首先以其通过本次交易取得的股份进行补偿。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。补偿义务人按其各自通过本次交易获得的股份的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团各自通过本次交易获得的股份数量÷深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团通过本次交易合计获得的股份数量×100%））计算各自应当补偿之股份数，深圳大田、拉萨云房、开心同创和开心同富互相承担连带补偿责任。

①按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。

②如国创高新在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

③如国创高新在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还国创高新，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

（2）补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分由深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富以现金方式进行补偿。深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富按其各自转让标的资产的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富各自所持标的公司股权比例÷67.1344%×100%）计算各自应当补偿现金数，并互相承担连带补偿责任。

（3）若交易对方取得国创高新本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则补偿义务人应当于取得股份后30日内完成补偿。股份补偿不足的，补偿义务人应以现金补足。具体补偿方式，参照前述约定执行。

3、减值测试与另行补偿

业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2019年度《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。

若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格＋现金补偿金额，则补偿义务人应就差额部分按本条款约定的补偿原则和补偿顺序向上市公司另行进行减值补偿。

若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

另行补偿数量按以下公式计算确定：

减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额

减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格

该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。

4、超额业绩奖励

若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过《业绩承诺补偿协议》承诺的合计净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资及募集配套资金用于标的公司在建项目带来的收益及其节省的财务费用），超额部分的50%应用于对标的公司截至2019年12月31日仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20%。

标的公司应在2019年度《减值测试报告》披露后10个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。

5、补偿的实施

上市公司应当在标的公司每年度实际净利润数的《审计报告》或《减值测试报告》出具后的10个工作日内出具，计算应回购的股份数量/应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知补偿义务人实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量及/或现金数。

若补偿义务人根据本协议约定需进行股份补偿的，则补偿义务人应在上市公司股东大会作出通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份议案的决议日后10个工作日内将其需要补偿的股份划转至上市公司账户，上市公司应在履行相应的法定程序后将取得的补偿股份予以注销。上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人持有的上市公司股票不享有表决权。

若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

若补偿义务人根据本协议约定需进行现金补偿的，则补偿义务人应在收到上市公司现金补偿通知书之日起10个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。补偿义务人未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。

三、业绩承诺实现情况

（一）2016年度业绩承诺实现情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》（众环审字（2017）011799号），计提超额奖励前2016年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为27,513.77万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,094.77万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为27,094.77万元。

单位：万元

■

（二）2017年度业绩承诺实现情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》（众环审字（2018）121087号），本年计提超额奖励717.58万元，计提超额奖励前2017年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为28,302.98万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,197.95万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为27,197.95万元。

单位：人民币万元

■

因此，2016年度和2017年度，标的公司已分别实现业绩承诺。

特此公告。

四、备查文件

第五届董事会第三十次会议决议

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2018年4月24日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2018-30号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于修订公司章程部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》的部分条款进行修订。根据《上市公司章程指引（2016年修订）》及公司实际运营需要，对《公司章程》部分条款修订如下：

■

■

除上述条款外，《公司章程》中的其他条款未发生变化。修改后的《公司章程》尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-31号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于召开2017年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议决定于2018年5月16日召开公司2017年度股东大会。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据相关规定，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，决定召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开日期和时间：2018年5月16日（星期三）14:00

网络投票日期和时间：2018年5月15日—2018年5月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月16日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月15日15:00至2018年5月16日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：

本次股东大会的股权登记日为2018年5月11日（星期五）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司第五届董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼二楼四号会议室。

二、会议审议事项

1、审议《公司2017年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2017年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2017年度财务决算报告》；

4、审议《公司2017年度利润分配预案》；

5、审议《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

6、审议《公司2017年年度报告全文及摘要》；

7、审议《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；

8、审议《关于公司2018年向银行申请综合授信额度的议案》；

9、审议《关于公司及全资子公司为下属公司提供担保的议案》；

10、审议《关于调整公司董事长、副董事长薪酬的议案》

11、审议《关于〈未来三年股东回报规划2018-2020年〉的议案》；

12、审议《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；

13、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

14、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

15、审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；

16、审议《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

17、审议《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

议案7、议案10关联股东需回避表决；议案13为特别表决事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司将对上述所有议案的中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

以上议案已分别经公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过。具体内容详见2018年4月26日刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

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四、现场会议登记办法

1、登记时间：2018年5月14日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00 ）

2、登记地点：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼五楼董事会工作部。

邮编：430223

电话：027-87617347-6600

传真：027-87617400

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

（下转239版）