深圳市远望谷信息技术股份有限公司

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-037

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

远望谷是中国物联网产业的代表企业，RFID技术、产品和整体解决方案供应商。公司专注于研发RFID核心技术、产品与解决方案，主营业务聚焦铁路、图书、零售三大行业应用市场，同时大力发展纺织洗涤、智慧旅游、烟酒管理、智能交通等RFID物联网垂直应用领域。公司拥有自主研发的RFID芯片、电子标签、读写器、手持设备等产品达100多种。

公司坚持“内生式发展与外延式发展相互结合、相互促进”的经营发展模式。内生式发展方面，公司主营业务持续聚焦智能交通、图书及零售物联网领域，积极把握发展新机遇，深耕细分市场，加大市场开拓力度和资源投入，持续开拓海外市场，取得显著成效；外延式发展方面，公司通过股权收购、增资入股和股权投资基金等方式，积极运作与物联网相关的投资并购，以期实现产业链协同效应，并分享投资企业发展带来的收益。

报告期内，公司从事的主要业务、主要产品、经营模式以及主要业绩驱动因素未发生重大变化。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司实现营业收入50,804.74万元，较上年同期增长4.44%；归属于上市公司股东的净利润152.37万元，较上年同期净利润下降96.22%。业绩变动的主要原因为：报告期公司积极开拓国内外市场，大力发展零售物联网、纺织洗涤、智慧旅游等新兴业务，与此同时公司加大了管理、研发及营销人才队伍建设，管理成本增高。

2017年，公司继续坚持内生式发展与外延式发展相结合的战略发展模式，主营业务聚焦铁路、零售物联网及图书行业市场，同时大力发展纺织洗涤、智慧旅游、烟酒管理、智能交通等RFID物联网垂直应用领域，提供高性能的RFID技术、产品和整体解决方案。同时，充分利用上市公司资本平台，深入推进“金谷计划”，运作、推进重大投融资项目。

在董事会、经营管理团队带领下，公司凝聚共识、砥砺前行，将管理改革推向深入，采取多项切实有效措施，通过自我改革不断积蓄力量；高度重视合规运作和内部控制，从组织机构和人员配备上加强内控力量，根据监管要求，梳理、优化相关业务流程并有效落地，持续提升运作合规水平，为主营业务发展提供有效支撑。

2017年主要经营成果如下：

（一）主营业务：持续业务聚焦，深耕业务，实现规模增长

铁路业务：继续巩固现有市场地位的同时，持续拓展铁路RFID应用新领域，加大新应用、新产品的研发投入，开发储备适应中国铁路发展的新技术和新的系统解决方案，以物联网技术助力打造中国智慧铁路车辆管理体系。

零售物联网业务：积极把握消费升级与传统企业数字化转型升级的发展机遇，专注服饰与商超领域，为这些提供智能生产、智能供应链与智慧门店整体解决方案。在零售商超领域，公司研发的RFID为主的多感知融合技术助力天虹打造出深圳首家基于超高频RFID技术的无人值守便利店Well-Go，以及零售新物种——全球in选；联合供销大集集团股份有限公司打造海南首家无人便利店酷铺CCOOP，另外也为诸多新零售互联网创业公司提供核心技术；另外公司积极参与无人零售行业标准规范制定工作。这些举措对中国无人零售行业起到技术引领和示范作用。公司后续将持续加大对无人零售领域的市场开拓力度和资源投入。在零售服饰领域，作为全球领先的服饰零售物联网解决方案供应商，公司研发的单品级零售供应链与门店管理物联网应用解决方案，着力于智慧仓储、智慧物流与智慧门店的数字化运营，已在国内外诸多大型服装企业成功落地实施，帮助服装零售商提升物流供应链效率、降低营运成本，提升大数据决策管理水平，改善客户体验,助力企业实现数字化转型升级、创新商业模式、挖掘商业价值、重塑行业格局。

图书业务：公司作为RFID智能图书管理解决方案提供商，已经为超过2,000家图书馆客户提供先进、可靠的图书管理智能解决方案。公司推出的更贴近用户需求的24小时城市街区自助图书馆等解决方案，为图书馆进一步服务于广泛的公众读者群体，促进全民阅读提供了最佳途径，也为城市文化事业的发展，实现以文化产业承载文化事业，提供强有力地支撑。截至目前，公司图书业务产业链初步整合完成，进一步提升了公司市场竞争力，有助于提升公司业绩效益。

国际业务：国际业务收入占公司主营业务收入的比例超过50%，整体发展态势良好。针对酒店与医院的纺织品洗涤业务作为国际业务重点领域，收入保持稳定增长。同时纺织洗涤业务国内外协同发展，已成功将智能布草以及相关解决方案导入中国市场，为环保型集中洗涤提供技术支撑。公司将持续投入国内洗涤市场，通过物联网技术促进国内洗涤环保事业发展。

培育业务：1.智慧旅游，持续推广迪士尼乐园智慧文创产品，推动园内园外新业务，发力C端场景体验式服务；2. 车联网（汽车电子标识），积极参与行业标准制定，布局车联网实验试点项目；3.酒类防伪溯源业务保持稳定增长，同时积极向烟酒行业纵深发展。

（二）外延式发展：整合资源，助推公司战略目标的实现

公司基于战略发展目标和规划，运作、推进重大投融资项目。公司推出非公开发行可交换公司债券方案，拟募集资金不超过5亿元，为公司可持续发展提供坚实保障；与深圳前海勤智国际资本管理有限公司合作发起设立产业投资基金，拓展公司在物联网领域以及产业链上下游相关产业布局；与深圳市粮食集团有限公司、远光软件股份有限公司共同出资设立深粮智能物联投资基金（有限合伙），主要面向粮食产业链（粮食生产、加工、储藏、运输等环节）和物联网技术在粮食产业的推广运用等领域开展投资活动，对公司中长期经营业绩持续增长具有积极意义。

报告期内，公司以深圳市远望谷文化科技有限公司 100.00%股权增资毕泰卡文化科技（深圳）有限公司，之后通过快速整合及市场持续发展，实现了扭亏为盈，达到了预期目标。为了进一步推动公司战略性业务发展，打造远望谷图书业务平台，进一步实现公司图书产业链整合及全球业务拓展，提高市场竞争力，公司于2018年4月完成了对毕泰卡原股东65.64%股权的收购，收购完成后，毕泰卡成为公司全资子公司。

报告期内，公司于2017年12月通过集中竞价交易方式转让所持有的思维列控A股股票160万股，约占思维列控总股本的1.00%，减持完成后，公司在思维列控的持股比例为13.34%。本次减持收益计入2017年度损益，对2017年业绩产生积极影响，也有利于进一步提升公司整体资产运用效率，改善公司财务状况和业绩表现，并为公司主营业务的发展提供坚实支撑，有利于提升公司综合竞争力，实现股东利益最大化。

（三）组织优化与平台支撑

持续优化以客户为中心的组织变革，在组织优化的基础上，公司通过IPD、CMMI、QFD、PLM等先进的管理思想和工具持续提升研发水平、优化研发管理，加强系统集成能力建设。

生产运营方面，根据市场前端的需求，持续改进生产工艺，提升产品质量和客户体验；持续推进海外公司产品的国内转产，整合国内外生产能力；加强供应链管理，提升采购良率，提升交付速度和质量，降低整体生产成本。

报告期内，公司持续提升集团全球财务管控能力，统筹全球资金管理平台，提高资金使用效率，严格预算管控，保持较为稳健的财务结构。强化战略人力布局，大力引进关键优秀人才，持续完善人才发展通道与人才梯度。公司治理和规范运作方面，健全法人治理结构，根据监管最新规定和要求，持续完善内部控制，合法经营，规范运作。

（四）报告期内公司获得的荣誉

报告期内，公司获得的主要荣誉如下：

中国物联网产业应用联盟和“物联之星”评选组委会授予的2017“物联之星”RFID行业最有影响力成功应用奖、2017“物联之星”RFID行业最有影响力电子标签创新产品奖、2017“物联之星”RFID行业最有影响力手持终端创新产品奖；环球鞋网授予的2017最佳制鞋信息化服务商；广东物联网协会授予的2017年最佳物联网行业应用；华东时尚行业CIO联盟授予的2017华东时尚行业CIO联盟信息化值得信赖产品奖；华南时尚行业CIO联盟授予的2017中国时尚行业信息化优秀领军企业奖。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2017年4月28日，财政部印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

财政部于2017年5月10日发布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称“新第16号准则”），“新第16号准则”自 2017年6月12日起施行。根据新第16号准则，公司自2017年1月1日起，将与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目重分类至利润表“其他收益”项目列报。详情请参见公司于2017年9月2日披露的《关于会计政策变更的公告》（刊载于巨潮资讯网）。

2017年12月25日，财政部修订印发《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

不再纳入合并报表范围的全资或控股子公司：

· 2017年7月，注销子公司深圳市远望谷软件有限公司。

· 2017年10月，转让子公司深圳市远望谷文化科技有限公司。

· 2017年10月，转让孙公司宁波市远望谷信息技术有限公司。

· 2017年11月，注销子公司广州市远望谷信息技术有限公司。

· 2017年12月，注销子公司浙江飞阅信息科技有限公司。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2018-035

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2018年4月13日以电话、电子邮件方式发出，并于2018年4月24日以现场表决方式召开。董事会会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》。

公司独立董事王滨生、狄瑞鹏、孙枫、张大志向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》。

《2017年度董事会工作报告》、《2017年度独立董事述职报告》于2018年4月26日刊载于巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

（二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度总裁工作报告的议案》。

（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017年年度报告及其摘要的议案》。

《2017年年度报告》于2018年4月26日刊载于巨潮资讯网；《2017年年度报告摘要》于2018年4月26日刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度财务决算报告的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

（五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（众会字(2018)第3867号）确认，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并）为1,523,728.43元，其中母公司实现净利润25,792,575.65元，按10%提取本年法定盈余公积2,579,257.57元，加上母公司期初未分配利润347,777,877.99元，减去2017年分配的2016年度现金分红7,397,574.00元，截至2017年12月31日，母公司报表中可供股东分配的利润为363,593,622.07元，合并报表中可供股东分配的利润为337,962,352.72元。

鉴于公司2018年正在推动重大资产重组事项，综合考虑公司2018年度资金安排计划和战略发展规划，根据相关法律法规及《公司章程》等对利润分配的相关规定，公司拟定2017年度不进行利润分配，亦不以资本公积金转增股本或其他形式的分配。

《关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明》于2018年4月26日刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

独立董事对此事项发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

本议案需提交股东大会审议。

（六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度内部控制评价报告的议案》。

公司《2017年度内部控制评价报告》于 2018年4月26日刊载于巨潮资讯网。

公司独立董事对《2017年度内部控制评价报告》发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度社会责任报告的议案》。

公司《2017年度社会责任报告》于 2018年4月26日刊载于巨潮资讯网。

（八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度投资者保护工作报告的议案》。

公司《2017年度投资者保护工作报告》于 2018年4月26日刊载于巨潮资讯网。

（九）会议审议通过了《关于公司非独立董事、监事2018年度薪酬计划的议案》。

会议以6票同意，0票反对，0票弃权表决结果通过了公司非独立董事 2018年度薪酬方案，各位非独立董事分别对自己的薪酬计划回避表决。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司监事2018年度薪酬方案。

公司非独立董事、监事2018年度薪酬由月薪和绩效奖励两部分构成，具体如下：

■

公司独立董事对公司非独立董事、监事2018年度薪酬计划发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

（十）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司高级管理人员2018年度薪酬计划的议案》。

公司高级管理人员2018年度薪酬由月薪和绩效奖励两部分构成，具体如下：

■

公司独立董事对公司高级管理人员2018年度薪酬计划发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

（十一）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈光珠女士对本议案回避表决。

《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》于2018年4月26日刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事对该事项发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

（十二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》。

《关于会计政策变更的公告》于2018年4月26日刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

（十三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年年度审计工作的总结报告的议案》。

公司《董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年年度审计工作的总结报告》于 2018年4月26日刊载于巨潮资讯网。

（十四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘2018年审计机构的议案》。

《关于续聘2018年审计机构的公告》于2018年4月26日刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事对该事项发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

（十五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年第一季度报告的议案》。

《2018年第一季度报告全文》于2018年4月26日刊载于巨潮资讯网；《2018年第一季度报告正文》于2018年4月26日刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

（十六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

《关于聘任证券事务代表的公告》于2018年4月26日刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

（十七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》。

《关于注销部分已授予的股票期权的公告》于2018年4月26日刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

公司独立董事对注销部分已授予的股票期权发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

（十八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于拟减持公司持有的河南思维自动化设备股份有限公司部分股票的议案》。

《关于拟减持公司持有的河南思维自动化设备股份有限公司部分股票的公告》于2018年4月26日刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

（十九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开公司2017年年度股东大会的议案》。

《关于召开2017年年度股东大会的通知》于2018年4月26日刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-036

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届监事会第十九次会议通知于2018年4月13日以电话、邮件方式发出，2018年4月24日下午在公司T2-B栋会议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生召集并主持。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度监事会工作报告的议案》

本议案需提交股东大会审议。

（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度总裁工作报告的议案》

（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017年年度报告及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2017年年度报告》全文2018年4月26日刊载于巨潮资讯网；公司《2017年年度报告摘要》2018年4月26日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度财务决算报告的议案》

本议案需提交股东大会审议。

（五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》

经审核，监事会认为：公司本年度提出的利润分配方案，综合考虑了公司经 营情况及发展需要，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的要求，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

详情请参见与本公告同日披露的《关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

（六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度内部控制评价报告的议案》

经审核，监事会认为：公司建立了相对完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司内部控制制度具备完整性、合理性和有效性，公司2017年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。

公司《2017年度内部控制评价报告》2018年4月26日刊载于巨潮资讯网。

（七）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度投资者保护工作报告的议案》

公司《2017年度投资者保护工作报告》2018年4月26日刊载于巨潮资讯网。

（八）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

经审核，监事会认为：2017年度已发生和2018年度拟发生的日常关联交易，均为公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件合理定价，遵循了市场公允原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

详情请参见与本公告同日披露的《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

（九）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》

经审核，监事会认为：本次会计政策变更，是根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求进行的。公司所作出的会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况；执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司按照变更后的会计政策执行。

详情请参见与本公告同日披露的《关于会计政策变更的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

（十）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘2018年审计机构的议案》

本议案需提交股东大会审议。

（十一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年第一季度报告的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2018年第一季度报告全文》2018年4月26日刊载于巨潮资讯网，公司《2018年第一季度报告正文》2018年4月26日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

（十二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》

经审核，监事会认为：公司本次注销2016年股票期权激励计划部分已授予股票期权的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法（2016年）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和公司《2016年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权注销的有关规定。本次注销2016年股票期权激励计划部分已授予、尚未行权的股票期权的注销行为合法、有效。

详情请参见与本公告同日披露的《关于注销部分已授予的股票期权的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-038

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于2017年度拟不进行利润分配的

专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于2018年4月24日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》。现将有关事项公告如下：

一、2017年度利润分配预案

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（众会字(2018)第3867号）确认，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并）为1,523,728.43元，其中母公司实现净利润25,792,575.65元，按10%提取本年法定盈余公积2,579,257.57元，加上母公司期初未分配利润347,777,877.99元，减去2017年分配的2016年度现金分红7,397,574.00元，截至2017年12月31日，母公司报表中可供股东分配的利润为363,593,622.07元，合并报表中可供股东分配的利润为337,962,352.72元。

依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及《公司章程》、《未来三年（2016~2018年）股东回报规划》中有关利润分配的规定，公司基于2017年度经营成果、现金流情况，综合考虑2018年公司经营计划、重大投资计划等，拟定了2017年度利润分配预案：拟定2017年度不进行利润分配，亦不以资本公积金转增股本或其他形式的分配，公司未分配利润余额结转入下一年度。

本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、公司近三年利润分配情况

■

根据《公司章程》、《未来三年（2016~2018年）股东回报规划》中有关利润分配的规定：“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。公司最近三年（2015年度、2016年度、2017年度）以现金方式累计分配的利润为12,575,875.80元，占最近三年公司实现的年均可分配利润20,251,439.98元的62.10%，达到并已超过规定的现金分配比例要求。

三、2017年度不进行利润分配的原因

公司一如既往地重视对股东的回报，在2015年~2017年三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润高于该三年实现的年均可分配利润的30%。鉴于公司2018年正在推动重大资产重组事项，综合考虑公司2018年度资金安排计划和战略发展规划，根据相关法律法规及《公司章程》等对利润分配的相关规定，公司拟定2017年度不进行利润分配，亦不以资本公积金转增股本或其他形式的分配。

四、公司未分配利润的用途和计划

公司2017年度留存的未分配利润将主要用于继续调整和优化公司主营业务结构，加强公司市场推广以及网络建设，持续优化组织，提高组织管理效率，持续加强对国际业务的管理和整合，持续提高和增强公司的盈利能力，努力不断创造价值回馈股东。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展成果。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：董事会拟定的2017年利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《未来三年（2016~2018 年）股东回报规划》等法规、规章制度的相关规定，符合公司的实际情况，有利于公司正常生产经营和持续稳定发展，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本年度提出的利润分配方案，综合考虑了公司经 营情况及发展需要，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的要求，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十八次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-039

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开了第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更的概述

1、会计政策变更的原因

2017年4月28日，财政部印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）（以下简称“新第42号准则”），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2017年12月25日，财政部修订印发《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）（以下简称“新财务报表格式通知”），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表，按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司相关会计处理按照财政部新第42号准则和新财务报表格式通知的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、会计政策变更日期

根据前述规定，公司自2017年5月28日起开始执行新第42号准则。

公司的财务报表格式以新财务报表格式通知规定的时间开始执行，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

5、会计政策变更的主要内容

根据财政部新财务报表格式通知的规定，会计政策变更的主要内容如下：

■

二、本次会计政策变更对公司的影响

■

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司的财务状况、经营成果和现金流量均无重大影响，采用未来适用法处理，不涉及以前年度的追溯调整。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，未对公司的财务报表产生重大影响。根据《公司章程》，本事项无需提交股东大会审议。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更，是根据财政部新第42号准则和新财务报表格式通知的要求进行的。公司所作出的会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况；执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司按照变更后的会计政策执行。

五、独立董事意见

经审核，独立董事认为：本次会计政策变更，是根据财政部新第42号准则和新财务报表格式通知相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定。变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十八次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-040

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于公司2018年度日常关联交易预计的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述（下转244版）