泰尔重工股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2018-10

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

所有董事均已出席了审议本次报告的董事会会议。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主要从事工业万向轴、齿轮联轴器、剪刃、滑板、卷取机及卷取轴、包装机器人等产品的设计、研发、制造、销售与服务，是公司营业收入的主要来源。

经过两年的持续去产能，钢铁行业产能严重过剩的矛盾得到有效缓解，钢铁企业产能利用率基本恢复到了合理区间。因环保要求，绿色制造和智能制造成为钢铁企业升级的必由之路。

公司立足冶金行业数十年，经过多年的发展和积累，公司拥有技术、人才、品牌等核心竞争优势，与客户建立了长期稳定的合作关系，不论从技术上还是综合实力上，公司均为国内行业的领先者。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

单位：人民币元

■

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

√ 是 □ 否

公司于2017年8月24日完成了对同一控制下企业燊泰智能的收购，所以追溯调整了第一季度、第二季度的财务报表。

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年，国内经济企稳回升，GDP同比增长6.9%。国家全年共取缔“地条钢”生产企业600多家，涉及产能约1.2亿吨，经过两年的持续去产能，钢铁行业结构性产能过剩得到有效缓解，钢铁企业产能利用率恢复到了合理区间。

公司紧抓钢铁企业复苏机遇，紧盯市场不放松，充分发挥自身优势，全面实现订单大丰收。报告期内，公司实现营业收入43,825.88万元，同比增长11.16%。实现归属于母公司净利润-7,423.36万元，同比降低8.01倍。

2017年度主要工作情况：

1、做强智能制造、提升泰尔价值

根据国家战略《中国制造2025》提出的“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针以及两化融合，公司扎实推进战略转型，加速在冶金智能板块的并购,完成对燊泰智能的收购，优化公司的产品结构，向实现成套设备、核心设备、备件及再制造、服务的系统技术和产品体系的战略规划迈出了坚实的一步。公司紧盯机遇，2017年完成对深圳市众迈科技有限公司（以下简称：“众迈科技”）的收购，迈出公司在新能源及电子行业智能制造布局的第一步，为公司智能制造产业发展打下坚实的基础，提升公司的核心价值。

2、构建全球市场、打造国际泰尔

习近平总书记提出建设“一带一路”的合作倡议，高举和平发展的旗帜，积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体。2017年，公司强抓市场机遇，新产品板带包装设备、铝棒包装设备等实现了市场的新突破。在公司战略布局下，全年合同同比增长131%；公司卷取设备、智能设备成功打入国际市场，海外市场合同同比增长30%。

3、推行价值模式、树立百年泰尔

根据《智能制造五年发展规划》，2017年公司全面推行价值管理模式，打造公司的“三个能力”，将组织、流程、目标数字化、信息化，通过组织变革、深挖岗位价值，通过公平、公正、合理的评价和激励机制，充分调动、发挥员工积极性，向合伙制转型。根据发展规划，公司建立数据集中化管理平台，持续推进CRM、MES、ERP等项目，加强内部管控体系。2017年，公司获得安徽省智能工厂、绿色制造示范工厂、数字化车间荣誉称号。

4、转变创新理念、构建科技泰尔

2017年，我们紧紧抓住战略机遇，加快向科技型企业转型，搭建技术研究、产品研究和应用研究的技术研发体系，构建具有泰尔特色的产学研体系。全年完成轨道交通联轴器、铝棒包装设备、板带包装设备等多项新产品研发；泰尔万向轴荣获“中国机械工业名牌产品”，液压式精密卷筒获得了“2017年中国机械通用零部件工业协会传动联结件行业自主创新优秀新产品特等奖”；建立行业检测中心，制定5项国家标准，10项行业标准并获批；申报专利39项，新获得专利授权32项，其中发明专利12项。

5、董事会、股东大会召开情况

2017年，公司共召开5次股东大会，14次董事会。各次会议就公司定期报告、会计政策变更、关联交易、投资并购、高管聘任等议案做了审议，根据规定，公司独立董事就相关事项发表了意见，董事会、股东大会依法运行。

6、董事会下设委员会工作情况

公司董事会下设战略投资委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就内部控制、人员选聘、薪酬考核、投资等专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

在公司年报审计和编制过程中，4月2日，陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”）发布《关于公司部分银行账户被冻结的公告》：坚瑞沃能及其子公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）名下共13个银行账户被法院冻结；4月13日，坚瑞沃能发布《2017年业绩快报修正的提示性公告》：2017年度归属于上市公司股东的净利润亏损33.5至37.5亿元，计提商誉减值准备42至46亿元，与原业绩快报财务数据存在重大差异。沃特玛是坚瑞沃能的全资子公司，是公司收购的子公司众迈科技的重要客户。坚瑞沃能业绩修正的主要原因为沃特玛资金链紧张、利润不及预期、商誉减值等。

公司高度关注上述事项对众迈科技未来盈利预测的影响。出于谨慎性原则，公司对沃特玛应收账款进行单项计提坏账准备，对沃特玛的销售收入进行了调整，对众迈科技的商誉计提减值损失。受前述原因影响，公司2017年归属于上市公司股东的净利润较前一报告期发生重大变化。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2017年4月28日，财政部印发了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号—政府补助》，该准则自2017年6 月12日起施行。对于该准则施行日存在的政府补助，采用未来适用法处理。

财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：

对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。

对于利润表新增的“其他收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第16号—政府补助》的相关规定，无需对可比期间的比较数据进行调整。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

详见全文第十一节“财务报告”八“合并范围的变更”。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

泰尔重工股份有限公司

董事长：邰正彪

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2018-07

泰尔重工股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2018年4月20日以通讯方式发出，会议于2018年4月25日上午在公司行政楼二楼会议室召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长邰正彪先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事讨论，本次董事会审议通过了如下议案：

一、审议通过了《2017年度总经理工作报告》的议案；

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；

二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》的议案；

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过，详细内容见2017年年度报告。

公司独立董事张居忠先生、方明先生、尤佳女士提交了《独立董事2017年度述职报告》,并将在公司2017年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；

详细内容见刊登在2018年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于会计政策变更的公告》。

四、审议通过了《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》；

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；

公司监事会、独立董事均对上述事项发表了意见。详细内容见刊登在2018年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2017年度计提资产减值准备的公告》。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

五、审议通过了《2017年年度报告及其摘要》的议案；

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过，年报全文详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2018年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

六、审议通过了《2017年度财务决算报告》的议案；

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

七、审议通过了《2017年度利润分配预案》的议案；

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润为-74,233,592.97元，2017年度母公司实现税后净利润为-59,021,455.28元，经董事会研究决定，2017年度利润分配预案拟定为：

以总股本449,350,562股为基数，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

八、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》 ；

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过，详细内容见刊登在2018年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

九、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》的议案；

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；

详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2017年度内部控制评价报告》。

十、审议通过了《关于2018年度综合授信的议案》；

2018年度公司拟向金融机构申请综合授信，具体如下：

1.2018年度，公司拟向金融机构申请6.0亿元人民币的综合授信额度；

2.以上综合授信事项的期限为一年，自2017年年度股东大会通过之日起至2018年年度股东大会召开日；

3.在以上额度和期限内，授权公司董事长办理有关具体手续，并签署申请文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》；

鉴于天健会计师事务所近年来为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，公司拟继续聘请天健会计师事务所为本公司2018年度的财务审计机构.

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；

详细内容见刊登在2018年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于续聘2018年度审计机构的公告》。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

十二、审议通过了《关于2017年度董事、高管人员薪酬的议案》；

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；

详见2017年度报告全文，本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

十三、审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票；

关联董事邰正彪先生、黄春燕女士、邰紫鹏先生、黄东保先生、杨晓明先生、王先云先生回避表决。

详细内容见刊登在2018年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

十四、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；

《公司章程》修订案详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

十五、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；

《股东大会议事规则》修订案详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

十六、审议通过了《关于高级管理人员调整的议案》；

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；

经公司总经理提名，提名委员会审核，董事会讨论决定聘任杨晓明先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期结束之日止。

详细内容见刊登在2018年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于高级管理人员调整的公告》。

十七、审议通过了《关于深圳市众迈科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》；

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于深圳市众迈科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。

十八、审议通过了《关于安徽燊泰智能设备有限公司业绩承诺实现情况的议案》；

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于安徽燊泰智能设备有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。

十九、审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会的议案》；

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；

详细内容见刊登在2018年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2017年度股东大会的通知》。

二十、审议通过了《2018年度第一季度报告全文》及其正文；

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；

公司董事、高级管理人员对公司2018年第一季度报告内容进行了审核，认为其真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年第一季度报告全文详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，一季报正文刊登在2018年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

特此公告。

泰尔重工股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2018-08

泰尔重工股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开的第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下：

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因

2017年4月28日，财政部印发了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017 年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。财政部根据上述会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30 号）。根据上述会计准则及通知的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整。

2、变更前公司所采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具

体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司所采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30 号）的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部印发的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）的规定和要求，本公司在编制财务报表时已采用修订后的准则，其中：

对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）进行调整。

本次会计政策变更不会对公司以前年度及 2017年年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

本次变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，因此，董事会

同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定

进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所

等相关规定，使公司的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会

计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公

司及中小股东的权益。

五、监事会意见

经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要

求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体

股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议

2、独立董事关于会计政策变更的独立意见

特此公告。

泰尔重工股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十六日

证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2018-09

泰尔重工股份有限公司

关于2017年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》。现根据相关规定，将2017年度计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1.本次计提资产减值准备的原因

为真实反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，依据《企业会计准则第8号—— 资产减值》及公司会计政策的相关规定。公司及下属子公司对2017年度末对应收款项、存货、固定资产、长期股权投资、在建工程、无形资产、可供出售金融资产、商誉等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，固定资产、在建工程及无形资产等的可变现性、可供出售金融资产的公允价值、长期股权投资的公允价值、商誉减值迹象进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司需对可能发生资产减值损失的相关资产进行计提减值准备。

2.本次计提资产减值准备的资产范围和总金额

公司及下属子公司对2017年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收款项、存货、可供出售金融资产、长期股权投资、商誉）进行全面清查和资产减值测试后，计提2017 年度各项资产减值准备共计19,908.11万元，详情如下表：

■

3.公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议通过，独立董事对该事项发表独立意见，本事项需提交公司股东大会审议通过。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提各项资产减值准备合计19,908.11万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少2017年度归属于母公司所有者的净利润 15,751.69万元，相应减少2017年末归属于母公司所有者权益15,751.69万元。

三、本次计提资产减值准备的具体说明

（一）应收款项坏账准备情况说明

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，从谨慎性角度出发，2017 年度公司对应收账款计提坏账准备7,766.81万元，其中对子公司深圳市众迈科技有限公司（以下简称：众迈科技）主要客户深圳市沃特玛电池有限公司单项计提的应收账款减值准备的余额为7,441.23万元；对其他应收款计提坏账准备 21.31万元，上述两项合计计提坏账准备金额 7,788.12万元。应收款项坏账准备的确认标准及计提方法为：

1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

■

2. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

(1) 具体组合及坏账准备的计提方法

■

(2) 账龄分析法

■

3. 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

■

（二）商誉减值准备情况说明

2017年9月29日，公司与曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅及谢冬凤、深圳众匠投资合伙企业（有限合伙）共同签订《购买资产及利润补偿协议》(以下简称《购买协议》)。按照《购买协议》，2017年11月30日，鉴于《购买协议》所约定的各项合并交割条件均已满足，本公司完成了对众迈科技51.40%股权的收购，收购成本为14,392万元，众迈科技成为本公司的控股子公司；并购日公司按权益比例确认的众迈科技可辨认净资产为2,272.01万元，形成商誉12,119.99万元。

2017年12月31日，公司将众迈科技作为资产组，把收购所形成的商誉分摊至相关资产组进行减值测试。包含商誉的资产组的可收回金额是管理层结合众迈科技客户集中且有可能产生信用风险的实际情况，参考开元资产评估有限公司出具的《泰尔重工股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳众迈科技有限公司资产组可收回价值咨询报告》（开元评咨字[2018]029号），对众迈科技采用资产基础法评估，公司按权益比例确认可辨认资产负债的份额，公司计提商誉减值准备

12,119.99万元。

四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

依据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，公司2017年度计提应收款项、商誉减值准备共计19,908.11万元，计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具合理性。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司监事会就该事项的决议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备。

六、独立董事意见

独立董事对公司2017年度计提资产减值准备事项发表如下独立意见：公司 本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2017年12 月

31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

七、备查文件

1.公司第四届董事会第十八次会议决议；

2.公司第四届监事会第十三次会议决议；

3.独立董事独立意见；

特此公告。

泰尔重工股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十六日

证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2018-11

泰尔重工股份有限公司

关于2018年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度拟与上海尧泰工程技术有限公司（以下简称“上海尧泰”）发生日常关联交易， 预计总金额不超过4,100万元。

2、董事会审议情况

公司于2018年4月25日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《泰尔重工股份有限公司日常关联交易预计的议案》。本次关联交易关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、王先云先生、杨晓明先生、黄东保先生、黄春燕女士回避了对议案的表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立董事独立意见。

3、根据《公司章程》规定，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。

（二）预计关联交易类别和金额

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（三）2017年度日常关联交易情况

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二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方基本情况

上海尧泰工程技术有限公司，成立于2014年9月4日，注册资本1,000万元，法定代表人邰紫薇，企业住所为上海市松江区九亭镇同利路4号四号楼202 ，主要从事工程技术、冶金设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，冶金设备及配件的研发、生产及销售。

最近一期经营情况(未经审计)：截止2017年12月31日，上海尧泰总资产30,945,695.10元，净资产-340,271.54元；1-12月份主营业务收入为1,259,013.75元，净利润为-4,788,904.50元。

（二）关联关系情况

上海尧泰由曦泰投资全资控股，曦泰投资由安徽泰尔控股集团股份有限公司（以下简称“泰尔控股”）和安徽欣泰投资股份有限公司（以下简称“欣泰投资”）共同发起设立。其中，泰尔控股持股30%，欣泰投资持股70%，泰尔控股和欣泰投资的实际控制人均为公司控股股东、实际控制人邰正彪先生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第三款规定的“直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。”规定的关联法人情形。

（三）履约能力分析

上述关联公司经营情况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合 同的约定。

三、定价政策及定价依据

交易定价政策和依据以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方采 购价格的情况下，确定交易价格。

四、关联交易对公司的影响

公司代为销售尧泰产品，有利于公司市场开拓和稳定，也符合公司下游客户的实际需求，符合相关法律法规及制度的规定。日常关联交易将在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，不影响公司的独立性，无损害公司利益的情况，对公司 未来财务状况、经营成果无负面影响。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

公司在召开董事会前，就日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通， 经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。独立董事认为，公司日常关联交易为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，未损害公司及中小股东的利益。公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司拟发生的2018年度日常关联交易决策程序符合

有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价， 没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议。

2、独立董事事前认可意见。

3、独立董事独立意见。

特此公告。

泰尔重工股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十六日

证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2018-12

泰尔重工股份有限公司

关于高级管理人员调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司财务总监朱光亮先生的书面辞职报告，朱光亮先生因个人原因申请辞去财务总监职务，朱光亮先生辞职后，将不再在公司担任任何职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，朱光亮先生的辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。

公司董事会对朱光亮先生在担任财务总监期间勤勉尽责的工作以及为公司经营发展所做的贡献表示衷心感谢！

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审核通过，公司于2018年4月25日召开的第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于高级管理人员调整的议案》，同意聘任杨晓明先生（简历附后）为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期结束之日止。

公司独立董事就杨晓明先生担任公司财务总监发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

特此公告。

泰尔重工股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十六日

附件：杨晓明先生简历

杨晓明先生，1982年11月出生，中国科学技术大学EMBA，注册会计师。历任泰尔重工股份有限公司财务部部长、财务总监，现任公司董事会秘书。

杨晓明先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2018-13

泰尔重工股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2017年年度股东大会

2、股东大会的召集人：

泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议决定于2018年5月29日（星期二）下午14：00在公司会议室召开公司2017年年度股东大会。

3、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2018年5月29日下午14:00。

2017年年度股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台。网络投票时间为：2018年5月28日—2018年5月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2018年5月29日上午9：30 -11:30及下午13:00-15:00 期间的任意时间；通过互联网投票系统投票的具体时间：2017年5月28日15:00 至2017年5月29日15:00 期间的任意时间。

4、会议召开方式及投票规则：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

5、会议的股权登记日：2018年5月24日

6、出席对象：

（1）截止2018年5月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、会议地点：马鞍山市经济技术开发区超山西路669号，公司行政楼二楼股东会议室。

二、会议审议事项

2017年年度股东大会将逐项审议如下议案：

1、审议《2017年度董事会工作报告》的议案；

2、审议《2017年度监事会工作报告》的议案；

3、审议《2017年年度报告及其摘要》的议案；

4、审议《2017年度财务决算报告》的议案；

5、审议《2017年度利润分配预案》的议案；

6、审议《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；

7、审议《关于2018年度综合授信的议案》；

8、审议《关于续聘2018年度审计机构的议案》；

9、审议《关于2017年度董事、监事薪酬的议案》；

10、审议《关于修订公司章程的议案》；

11、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；

12、审议《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》。

公司独立董事张居忠先生、方明先生、尤佳女士分别做2017年度述职报告。

以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见2018年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第十八次会议决议公告》、《第四届监事会第十三次会议决议公告》、《2017年年度报告》及摘要，以及其他专项公告。

本次股东大会议案10 属于影响中小投资者利益的重大事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会提案5、8、9、12 应对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

三、提案编码

股东大会议案对应“提案编码”一览表

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四、会议登记事项

1、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股凭证。

(下转246版)