甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
公司代码：600687 公司简称：刚泰控股
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据2018年4月24日公司第九届董事会第十八次会议审议通过的2017年度利润分配预案，公司拟以股权登记日公司总股本为基数，向公司全体股东每10 股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利59,548,612.16元（含税）。2017年度不实施以资本公积金转增股本。该利润分配预案尚须提交公司2017年度股东大会审议通过后方可实施，2017年度股东大会召开时间另行通知。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
2017年在美国经济复苏态势的带动下，各发达经济体总体上进入到一个深度“调适期”，经济增长的基础力量更多地依靠消费支撑。在供给侧改革红利释放下，国家经济总量已逾80万亿元人民币，传统行业转型重生，新经济、新业态快速成长，经济发展迎来新时代。
报告期内，国内珠宝行业出现回暖迹象，轻奢珠宝、快时尚饰品迎合年轻化市场需求，备受青睐。黄金珠宝消费虽然是万亿级的市场，但传统的销售模式却面临发展瓶颈。一方面面临同业广铺网点、同质竞争的压力；另一方面也面临租金、人工等运营成本快速上涨的压力，国内黄金珠宝企业正由同质化的产品竞争格局向企业产品和品牌升级的竞争格局转变，企业批发、零售终端正由依赖实体门店向线下与线上融合的营销格局转变，互联网作为连接消费者与商家的有效媒介，已成为企业快速发展的关键因素。而国内珠宝公司通过收并购整合国内外行业资源已成趋势。
公司完成重大资产重组注入大桥金矿以来，在大桥金矿稳定生产的同时，结合经济周期所处阶段，公司制定了向产业链下游扩展，以黄金珠宝饰品销售为主营业务，增强主营业务消费属性的发展战略。公司通过推进上述发展战略增强抵御宏观经济周期性波动的能力，实现为股东创造稳定价值的目的。
面对发展机遇和行业挑战，公司旗下珂兰钻石、优娜彩宝等“互联网+珠宝”一线平台，将传统行业与新兴产业相结合，形成线上引流、线下体验成交的商业模式。公司以黄金珠宝为主业，着力提升珠宝的品牌内涵和附加值，围绕构建黄金珠宝“互联网+”新零售商业模式，进一步聚焦主业，调整产品结构，创新产品设计，完善品牌矩阵，持续推进品牌、渠道和产品的升级，公司打造的核心竞争力日益显现。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2 公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
经上海证券交易所批准，2016年3月25日公司向合格投资者非公开发行面值人民币10亿元公司债券（债券简称：16刚泰02），票面利率 6.60%。公司债券的存续期限不超过3年，债券利率在债券存续期内第1年内固定不变，公司有权决定在存续期的第1年末调整本次债券第2年的票面利率和第2年末调整 本次债券第3年的票面利率。债券持有者在票面利率调整时，有向公司回售债券的选择权。
2018年3月26日，公司支付2017年3月25日到2018年3月24日债券利息6,600万元。公司与2018年3月12在上证所信息网络有限公司平台(www.sseinfo.com)发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于“16刚泰02”票面利率调整和投资者回售实施办法的提示性公告》，于2018年3月12日至3月14日进行回售申报登记，回售有效期登记数量为610,000手，回售金额为人民币610,000,000元，公司于2018年3月26日支付了前述回售款。
经中国证监会批准，2017年11月8日公司向合格投资者公开发行面值人民币5亿元公司债券（债券简称：17刚股01），票面利率7.20%。公司债券的存续期限不超过5年，债券利率在债券存续期3年内固定不变，公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年调整本期债券后2年的票面利率。债券持有者在票面利率调整时，有向公司回售债券的选择权。截至2017年12月31日，17刚股01尚未到兑付兑息期。
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
2016年东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）通过对公司和其拟发行的“甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2016年非公开发行公司债券”的信用状况进行综合分析和评估，确定公司主体信用评级等级为AA，评级展望为稳定，债券信用评级为AA。（AA 代表偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低）
根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在“甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行2016年公司债券”的存续期内密切关注甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，在公司公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。
跟踪评级期间，东方金诚将向公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。
东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，同时在东方金诚网站(http://www.dfratings.com)和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并根据监管要求向相关部门报送。
2017年，东方金诚根据债券存续期内的相关跟踪评级安排，对公司及“甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司2016年非公开发行公司债券”的信用状况进行了定期跟踪评级，并于2017年6月21日出具了跟踪评级报告，维持公司主体信用评级等级为AA，评级展望为稳定，维持债券信用评级为AA。
经联合信用评级有限公司综合评定，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司的主体信用等级为AA，“17刚股01”债券信用等级为AA。该评级反映发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司围绕上述发展战略积极推进各项工作，实现营业收入82.18亿元，实现归属于上市公司股东的净利润5.45亿元，详见下列分析。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。本期纳入合并范围的公司为本公司和41家子公司，比上年合并范围减少12家子公司，增加5家子公司。
具体见本附注在其他主体中权益的披露。
证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2018-019
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2018年4月24日在公司会议室召开。会议由公司董事长徐建刚先生主持，会议应到董事7人，实到7人，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了如下议案：
一、《2017年度董事会工作报告》
二、《2017年度总经理工作报告》
三、《2017年度独立董事述职报告》
四、《关于公司会计政策变更的议案》
五、《2017年年度报告及2017年年度报告摘要》
六、《2017年度财务决算报告》
七、《2017年度利润分配方案》
公司2017年度利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向公司全体股东每10 股派发现金红利0.40元（含税）。2017年累计派发现金红利59,548,612.16元，派发现金红利金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为10.92%。2017年度不实施以资本公积转增股本。
公司所处的黄金珠宝行业属于资金密集型行业，而且公司的主营业务是黄金制品的批发和零售，利润率水平较低，需要资金量较大。公司留存未分配利润的用途为补充流动资金，用于公司扩大销售渠道和销售量。
八、《2017年度董事会审计委员会履职报告》
九、《2017年度公司内部控制评价报告》
十、《关于2017年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
十一、《关于2017年度子公司业绩承诺实现情况的议案》
董事会对公司下属各业绩承诺主体2017年度业绩承诺的实现情况进行了审议。
公司通过非公开发行股份购买资产，并入上海珂兰商贸有限公司（以下简称“珂兰商贸”）、北京瑞格嘉尚文化传播有限公司（以下简称“瑞格传播”）。本报告期内，珂兰商贸、瑞格传播利润承诺完成情况如下：
1、珂兰商贸2017年承诺利润7,600万元，实际完成7,659.35万元，利润承诺完成率100.78%，超额完成承诺利润。
2、瑞格传播2017年承诺利润7,300万元，实际完成6,401.38万元，利润承诺实际完成率87.69%，差异额﹣898.62万元。瑞格传播未完成利润承诺的主要原因为项目进度及营业收入实现未达预期。
公司以现金方式收购的国鼎黄金有限公司（以下简称“国鼎黄金”）、广州市优娜珠宝首饰有限公司（以下简称“优娜珠宝”），本报告期内，国鼎黄金、优娜珠宝利润承诺完成情况如下：
1、国鼎黄金2017年承诺利润18,000万元，实际完成12,201.43万元，利润承诺实际完成率67.79%，差异额﹣5,798.23万元，未完成利润承诺的主要原因为贵金属收藏品门店销售额未达预期。
2、优娜珠宝2017年利润承诺4,500万元，实际完成3,852.08万元，利润承诺完成率85.60%，差异额﹣647.92万元，未完成利润承诺的主要原因为线下业务销售未达预期。公司持有优娜珠宝的股权比例为51%。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述各业绩承诺主体业绩承诺实现情况出具专项审核报告（详见附件）。
公司将根据此前与瑞格传播、国鼎黄金、优娜珠宝原相关股东签订的协议规定，进行最终清算补偿。同时，公司将进一步加强对上述子公司管控，敦促各子公司制定完善的经营计划，为完成2018年度业务指标提供保障。
十二、《关于2017年度公司计提商誉减值准备的议案》
详见《关于2017年度公司计提商誉减值准备的公告》
十三、《关于2018年度公司日常关联交易预计的议案》
详见《关于2018年度公司日常关联交易预计的公告》。
上述议案为关联交易事项，公司关联董事回避表决。
十四、《关于 2018 年度公司及下属子公司融资额度计划的议案》
为满足公司2018年生产经营资金需求，适应复杂多变的金融环境，公司及下属子公司拟与银行、证券公司、资产管理公司、融资租赁公司、信托及基金等金融机构积极合作，尝试多种融资手段，拓宽融资渠道，拟向此类金融机构申请办理不超过924,250万元的银行授信、融资租赁、信托或基金等各金融机构的长、短期额度及产品。
由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各金融机构沟通的实际情况，变更品种并根据具体资金需求向金融机构申请。本次向各金融机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资及授信事项经股东大会审议通过之日止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括进行合作的金融机构、授信品种以及公司内部融资额度的调整的具体事宜。
十五、《关于2018年度公司对外担保及资产抵押预计的议案》
详见《关于2018年度公司对外担保及资产抵押预计的公告》。
十六、《关于2018年度公司及下属子公司委托理财的议案》的议案
详见《关于2018年度公司及下属子公司委托理财的公告》。
十七、《关于续聘2018年度外部审计机构的议案》
公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，负责公司2018年度会计报表审计和内部控制审计及其他相关工作。2017年度审计费用总额为人民币180万元（不含税），其中会计报表审计费用为110万元（不含税），内部控制审计费用为70万元（不含税）。
独立董事认为：经过审查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其在担任公司审计机构期间，较好的完成了公司委托，勤勉尽责开展工作，公允合理发表意见。全体独立董事同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度外部审计机构。
第一项、第三项、第五至第七项、第十项、第十三至第十五项和第十七项议案需提交公司2017年度股东大会审议，2017年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2018年4月26日
证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2018-020
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次会议于2018年4月24日召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席陈欢先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、《2017年度监事会工作报告》
二、《关于公司会计政策变更的议案》
三、《2017年年度报告及2017年年度报告摘要》
监事会对编制的公司2017年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2017年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2017年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在出具本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、《2017年度财务决算报告》
五、《2017年度利润分配方案》
2017年度利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向公司全体股东每10 股派发现金红利0.40元（含税）。2017年累计派发现金红利59,548,612.16元，派发现金红利金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为10.92%。2017年度不实施以资本公积转增股本。
监事会认为：公司 2017年度利润分配方案是在综合考虑公司实际情况以及股东利益的基础上作出的，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
六、《2017年度公司内部控制评价报告》
七、《关于2017年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
八、《关于2017年度子公司业绩承诺实现情况的议案》
九、《关于2017年度公司计提商誉减值准备的议案》
监事会认为：本次计提商誉减值准备事项是为了保证公司规范运作，坚持稳健会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，董事会对该事项的决策程序合法合规，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备事项。
十、《关于2018年度公司日常关联交易预计的议案》
十一、《关于 2018 年度公司及下属子公司融资额度计划的议案》
十二、《关于2018年度公司对外担保及资产抵押预计的议案》
十三、《关于2018年度公司及下属子公司委托理财的议案》的议案
十四、《关于续聘2018年度外部审计机构的议案》
监事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，为公司出具的审计报告独立、客观、公正地反映了公司 2017年度财务状况和经营成果。为保持公司审计工作的连续性，监事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。
第一项、第三至第五项、第七项、第十项至第十二项、第十四项议案需提交公司2017年度股东大会审议，2017年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
监 事 会
2018年4月26日
证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2018-021
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成影响，也不涉及以前年度的追溯调整，仅影响财务报表项目列示。
一、概述
财政部于2017年4月28日《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），于2017年12月25日《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），根据上述规定，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”或“公司”）需要相应修订公司的会计政策并按照新的财务报表格式进行列报。
2018年4月24日，公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响
（一）会计政策变更
1、根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起施行。公司修订相应的会计政策，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2、根据财政部《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
（二）会计政策变更内容
1、变更前会计政策
变更前公司所采用的会计政策是2006年2月15日财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、变更后会计政策
变更后公司按照财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定执行。
（三）会计政策变更对公司的影响
根据2017年4月28日发布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》明确了持有待售类别的划分条件、持有待售类别的计量、终止经营的列报。公司2017年度的财务报告按此准则进行列报。
根据2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，公司采用修订后的财务报表格式编制2017年度及以后期间的财务报表。在资产负债表中增加“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，在利润表中新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。
本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成影响，也不涉及以前年度的追溯调整，仅影响财务报表项目列示。
三、公司董事会、独立董事、监事会的结论性意见
（一）董事会意见
公司董事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以及财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）的相关规定以及公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更。
（二）独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定，不影响公司损益，也不涉及往年度的追溯调整。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策的变更。
（三）监事会意见
监事会认为：本次调整是根据财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策的变更。
四、备查文件
（一）公司第九届董事会第十八次会议决议；
（二）独立董事关于公司会计政策变更事项的独立意见；
（三）公司第九届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董 事 会
2018年4月26日
证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2018-022
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于2018年度日常关联
交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权
●2018年度日常关联交易尚需提交公司2017年年度股东大会审议
●2018年日常关联交易不会形成对关联方的依赖
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往实际情况，对本公司2018年度日常关联交易情况进行了预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）审议程序
1、2018年4月24日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年度公司日常关联交易预计的议案》，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规的规定，关联董事回避表决。
2、公司独立董事参与了关联交易议案的表决，对2018年度公司日常关联交易预计情况经事前认可并发表了独立意见: （1）公司对2018年的日常关联交易进行了预计，日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允。（2）兰州大地矿业有限责任公司（以下简称“大地矿业”）对于公司全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）探矿权所在地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由大地矿业为大冶矿业提供地质勘察服务有利于大冶矿业的探矿权尽快探明储量并进行开采，有利于公司及大冶矿业利益的最大化。（3）公司全资子公司上海珂兰商贸有限公司（以下简称“珂兰商贸”）与上海吾伊钻石有限公司（以下简称“吾伊钻石”）发生关联交易是合理的，该项关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允。（4）公司与北方视讯传媒（上海）有限公司（以下简称“北方视讯”）、上海金艺拍卖有限公司（以下简称“金艺拍卖”）、禅溪（上海）文化发展有限公司（以下简称“禅溪文化”）、泰会生活（上海）文化有限公司（以下简称“泰会生活”）、上海茗约文化传播股份有限公司（以下简称“茗约文化”）发生关联交易为积极拓展业务所需，是合理的，该项关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允。关联交易决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司和股东的长远利益，独立董事同意上述关联交易。
3、该项关联交易预计事项尚需获得股东大会批准，该项关联交易的关联人将回避对本项议案的表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种:人民币
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(三)2018年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种:人民币
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二、关联方介绍和关联关系
（一）兰州大地矿业有限责任公司
企业类型： 一人有限责任公司
法定代表人：张翔
成立日期： 2007年5月14日
注册资本：66万元人民币
住所：兰州市城关区红星巷123号
经营范围：地质钻探；地质矿产科学咨询；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
大地矿业目前持有公司7.21%的股份，为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。
（二）上海吾伊钻石有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黎海
成立日期： 2013年4月16日
注册资本：630万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1701号
经营范围：钻石、珠宝首饰的销售，从事货物及技术的进出品业务，商务信息咨询（不得从事经纪）。
公司通过非公开发行股票收购珂兰商贸100%股权，珂兰商贸于2016年1月4日完成工商变更手续取得了新的营业执照，成为公司全资子公司。珂兰商贸持有吾伊钻石50%的股份，吾伊钻石为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。
（三）上海金艺拍卖有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：白志远
成立日期：2012年11月02日
注册资本：1,000万元人民币
住所：上海市徐汇区龙吴路1500号2幢D193室
经营范围：各类商品拍卖（不包括国家法律法规另有规定的商品），商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司实际控制人徐建刚先生通过上海刚泰文化集团有限公司间接持有金艺拍卖100%的股权，金艺拍卖为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。
（四）北方视讯传媒（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：辛路
成立日期：2012年07月20日
注册资本：5000 万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路600号5幢105－107室
经营范围：文化艺术交流活动策划，计算机网络领域内的技术开发、技术服务，商务咨询，会议及展览服务，设计、制作、代理及利用自有媒体发布广告，电脑图文设计，通讯设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备、食用农产品、日用百货、服装、化妆品、洗涤用品、家用电器、通讯设备、五金交电、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建材、家具、仪器仪表、工艺美术品、工艺礼品、针纺织品、办公用品、饰品、钟表、金银饰品、空调制冷设备、汽车、汽车配件的销售，食品流通，从事货物与技术的进出口业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含移动信息服务，不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
北方视讯传媒（上海）有限公司（以下简称“北方视讯”）为辽宁广播电视台控股下的创新型全媒体公司，公司实际控制人徐建刚先生通过上海泰动网络科技有限公司间接持有该公司49%的股权，北方视讯为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。
（五）上海刚泰文化集团有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：储荣昌
成立日期：2005年04月21日
注册资本：80,000 万元人民币
住所：浦东新区宣桥镇南六公路433号
经营范围：工艺美术用品的制作及销售，图书报刊零售、出租，文化艺术交流与策划，商务信息及投资咨询（除经纪），展览展示服务，广告设计与制作，实业投资，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司实际控制人徐建刚先生直接持有刚泰文化5%的股权，并通过刚泰集团有限公司间接持有刚泰文化95%的股权，合计持有其100%的股权，刚泰文化为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。
（六）泰会生活（上海）文化有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：鲍丽丽
成立日期：2017年3月30日
注册资本：10,000 万元人民币
住所：浦东新区园中路888号4幢
经营范围：文化艺术交流活动策划，计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，网络科技，商务信息咨询，企业管理咨询，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，品牌策划，会议及展览服务，摄影服务（限数码摄影），设计制作各类广告，酒店管理，餐饮企业管理，雕塑设计与销售，茶具、工艺品、服装服饰、珠宝首饰、黄金制品、银制品、食用农产品的销售，旅馆 ，食品销售，餐饮服务 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司实际控制人徐建刚先生通过刚泰文化间接持有泰会生活100%的股份。泰会生活为刚泰文化的全资子公司，系公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。
（七）上海茗约文化传播股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：鲍丽丽
成立日期：2010年11月25日
注册资本：5,000 万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道720号3C
经营范围：文化艺术交流活动策划咨询，会务服务，礼仪服务，食用农产品、茶具、家具、家居用品、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，电脑图文设计制作，商务咨询，企业营销策划，广告设计、制作，展览展示服务，餐饮服务，旅馆。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司实际控制人徐建刚先生通过刚泰文化间接持有茗约文化51.00%的股份。茗约文化为刚泰文化的控股子公司，系公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。
（八）禅溪（上海）文化发展有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：鲍丽丽
成立日期：2014年11月11日
注册资本：3,000 万元人民币
住所：上海市嘉定区南翔镇嘉好路800号6幢1层B区1019室
经营范围：文化艺术交流策划，公关活动组织策划，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，企业形象策划，市场营销策划，图文设计制作，设计、制作各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物进出口及技术进出口业务，茶具、工艺品、珠宝首饰、办公用品、日用百货、服装鞋帽、包装材料、针纺织品、化妆品、家具的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司实际控制人徐建刚先生通过茗约文化间接持有禅溪文化48.45%的股权。禅溪文化为茗约文化的控股子公司，系公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、大地矿业为公司全资子公司大冶矿业提供地质勘察业务。公司与关联方发生的交易，其交易价格按照市场公允价格和合理的取费标准确定。2018年度公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。
2、吾伊钻石为公司全资子公司珂兰商贸提供钻石采购业务。珂兰商贸与关联方吾伊钻石发生的关联交易，其交易价格按照市场公允价格合理确定。2018年度珂兰商贸与关联方吾伊钻石发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。
3、北方视讯为公司提供电视购物销售渠道。其拥有丰富的网络资源、内容资源和应用资源。公司可利用北方视讯的电视购物通道的资源优势，大力开展相关业务合作，促进销售。2018年度公司及其子公司通过北方视讯发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。
4、上海金艺拍卖有限公司为公司提供高端珠宝翡翠等产品的销售服务。公司通过金艺拍卖发生的关联交易，其交易价格按照市场公允价格合理确定。2018年度公司及其子公司与其发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。
5、公司通过刚泰文化、泰会生活、茗约文化、禅溪文化等四家关联方公司的高端销售渠道推广公司产品，其交易价格按照市场公允价格合理确定。2018年度公司与上述关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、大地矿业对大冶矿业探矿权所在地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由大地矿业为大冶矿业提供地质勘察服务有利于大冶矿业尽快探明储量并进行开采，有利于大冶矿业长远利益的最大化。
2、珂兰商贸主营钻石、珠宝首饰的采购、设计、加工及销售，而吾伊钻石是上海钻交所会员企业，商品品质有保障，且商品款式齐全，货期相对较短，有一定竞争优势，可满足珂兰商贸发展战略和生产经营的需求。充分利用关联方拥有的资源，有助于珂兰商贸经营业绩的持续增长和市场竞争力。
3、金艺拍卖具备二、三类文物拍卖资质，主营书画及珠宝翡翠等杂项拍卖，除每年进行春秋两季艺术品大型拍卖会之外，也举办翡翠珠宝、物资等专场拍卖。在提高公司营业的同时，也有助于公司高端产品的品牌提升。
4、北方视讯是辽宁广播电视台控股与上海泰动网络科技有限公司合资组建的跨网络、跨媒体、跨应用的创新型全媒体机构，拥有丰富的网络资源、内容资源和应用资源。公司可利用北方视讯的电视购物通道的资源优势，大力开展相关业务合作，促进销售。
5、刚泰文化、泰会生活、茗约文化、禅溪文化等四家关联方公司均具有高端消费渠道，有利于拓展公司品牌和市场。
上述日常关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性，发生的关联交易，不会损害上市公司或中小股东的利益，也不影响上市公司的独立性。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2018年4月26日
证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2018-023
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于2018年度公司对外担保及
资产抵押预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：公司相关全资子公司及控股子公司。
●2018年度预计担保总金额：公司拟为相关子公司及各子公司之间提供担保总额预计为483,287万元。
●本担保无反担保，公司无逾期对外担保。
●2018年度预计担保尚需公司2017年年度股东大会审议批准。
一、担保情况概述
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于2018年度公司对外担保及资产抵押预计的议案》，公司根据下属公司生产经营实际情况，为满足公司整体经营发展需要，保证公司及子公司生产经营顺利开展，公司拟为相关子公司及各子公司之间相互提供担保，预计总额不超过483,287万元。如果超过本担保预计金额，超过部分须经公司董事会和股东大会审议通过，本次提供担保预计的有效期至下一年度提供担保预计事项经股东大会审议通过之日止。在股东大会批准的前提下，董事会授权董事长决定每一笔担保的具体事宜，并根据公司及相关子公司实际经营需要调整各子公司之间的担保额度。
同时根据银行等金融机构的相关要求，部分融资可能出现需要公司及子公司相关资产抵押作为融资增信条件，故相应对2018年资产抵押做相应预计。
二、预计对外担保以及资产抵押情况
2018年度对外担保预计明细为：
单位：万元
■
2018年涉及资产抵押预计明细为：
■
上述对外担保及资产抵押经公司股东大会审议批准后，董事会授权董事长决定每一笔对外担保及资产抵押的具体事宜，并根据公司及子公司实际经营需要调整各子公司之间的担保额度。
三、被担保人基本情况
（一）甘肃大冶地质矿业有限责任公司
公司名称：甘肃大冶地质矿业有限责任公司
公司类型：一人有限责任公司
注册地址：陇南市西和县大桥乡鱼洞村
法定代表人：徐建德
注册资本：人民币捌亿元整
成立日期：2006年2月22日
经营范围：矿产品（不含特定品种）的加工及销售；水文工程、环保工程的施工及测量（凭资质证）；地质咨询服务；黄金开采（凭开采黄金矿产批准书经营，批准书有效截止2017年8月1日）；贵金属制品设计、生产、加工及销售；贵金属投资。
截止2017年12月31日，甘肃大冶地质矿业有限责任公司总资产为7,748,529,697.43元，总负债为5,861,062,526.42元，净资产为1,887,467,171.01元。实现营业收入4,968,843,852.75元，利润总额为685,572,280.10元，实现净利润为506,534,973.96元。
（二）上海刚泰黄金饰品有限公司
公司名称：上海刚泰黄金饰品有限公司
注册地址：浦东新区南汇新城镇申港大道88号1008室
法定代表人：赵瑞俊
注册资本：人民币捌亿元整
成立日期：2013年7月12日
经营范围：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的批发零售，商务信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。
截止2017年12月31日，上海刚泰黄金饰品有限公司总资产为4,938,566,449.93元，总负债为3,598,375,309.29元，净资产为1,340,191,140.64元。实现营业收入3,652,684,596.57元，利润总额为452,157,721.12元，实现净利润为337,447,680.78元。
（三）国鼎黄金有限公司
公司名称：国鼎黄金有限公司
公司类型：有限责任公司（内资法人独资）
法定代表人：赵瑞俊
注册资本：人民币壹亿零捌佰万元整
公司住所：杭州市江干区五星路198号瑞晶国际商务中心25层
成立日期：2009年7月7日
经营范围：批发、零售：金银制品，金银饰品，金银纪念币，珠宝，翡翠玉石，工艺美术品；经营流通人民币服务；委托加工金银制品，黄金回收，承办会展，经济信息咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。
截止2017年12月31日，国鼎黄金有限公司总资产为1,437,178,334.10元，总负债为1,049,642,108.41元，净资产为387,536,225.69元。实现营业收入1,334,892,481.57元，利润总额为170,441,107.73元，实现净利润为122,014,307.08元。
（四）台州刚泰黄金饰品有限公司
公司名称：台州刚泰黄金饰品有限公司
公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
注册地址：浙江省台州市路桥区路北刚泰艺鼎广场D座商铺10室
法定代表人：赵瑞俊
注册资本：人民币壹亿元整
成立日期：2014年9月22日
经营范围：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的批发、零售，贸易咨询服务；从事货物、技术的进出口业务。
截止2017年12月31日，台州刚泰黄金饰品有限公司总资产为1,927,324,798.95元，总负债为1,723,618,078.33元，净资产为203,706,720.62元。实现营业收入917,865,176.45元，利润总额为122,029,339.73元，实现净利润为91,521,463.80元。
（五）深圳市刚泰黄金珠宝有限公司
公司名称：深圳市刚泰黄金珠宝有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：赵瑞俊
注册资本： 人民币伍仟万元整
公司住所：深圳市罗湖区翠竹街道贝丽北路24号水贝18二层
成立日期：2015年4月28日
经营范围：黄金饰品研发设计、批发及零售、黄金摆件、黄金、铂金及其他贵金属饰品、各种宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石首饰及饰品、钟表、工艺品的批发零售、商务信息咨询
截止2017年12月31日，深圳市刚泰黄金饰品有限公司总资产为289,600,871.08元，总负债为176,215,044.85元，净资产为113,385,826.23元。实现营业收入2,579,763,831.17元，利润总额为82,805,590.44元，实现净利润为62046620.85元。
（六）上海珂兰商贸有限公司
公司名称：上海珂兰商贸有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：徐建刚
注册资本：人民币壹仟捌佰捌拾陆万陆仟伍佰叁拾陆元整
公司住所：上海市嘉定区封周路655号14幢J626室
成立日期：2008年8月25日
经营范围：珠宝首饰、黄金饰品、钟表、日用百货、电子产品、服装鞋帽的销售、从事货物与技术进出口业务。
截止2017年12月31日，上海珂兰商贸有限公司总资产为634,641,060.70元，总负债为334,236,702.08元，净资产为300,404,358.62元。实现营业收入966,090,879.64元，营业利润为84,010,141.05元，实现净利润为76,593,473.39元。
（七）上海刚泰影视传媒有限公司
公司名称：上海刚泰影视传媒有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：赵瑞俊
注册资本：人民币肆仟万元整
公司住所：浦东新区南汇新城镇申港大道88号1010-1室
成立日期：2014年9月4日
经营范围：影视投资，影视文化艺术活动交流策划，动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。
截止2017年12月31日，上海刚泰影视传媒有限公司总资产为344,244,164.96元，总负债为352,084,668.34元，净资产为-7,840,503.38元。实现营业收入0元，利润总额为-22,546,501.60元，实现净利润为-22,546,501.60元。
四、担保合同及资产抵押合同的主要内容
上述对外担保及资产抵押为2018年度预计额度，目前尚未与银行等相关方签订担保、资产抵押合同或协议，实际金额或期限将以实际签署并发生的合同为准。
五、董事会意见
公司董事会认为公司2018年度对外担保及资产抵押预计符合公司实际情况，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司对相关子公司以及子公司之间提供总额不超过483,287万元的对外担保及相关资产抵押。
公司独立董事认为公司2018年度对外担保及资产抵押预计，符合相关法律法规及公司章程的规定，符合公司整体利益，由于担保对象全部为公司全资或控股子、孙公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,公司为全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司提供担保30,000万元，为全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司提供担保89,900万元，为全资孙公司国鼎黄金有限公司提供担保69,137万元，为全资下属公司台州黄金饰品有限公司提供担保0元，为深圳市刚泰黄金饰品有限公司提供担保15,000万元，为上海珂兰商贸有限公司提供担保0元，为上海刚泰影视有限公司提供担保41,250万元。累计对下属公司提供担保245,287万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为39.70%。预计2018年对外担保483,287万元（含已经担保金额）占上市公司最近一期经审计净资产的比例为78.23%。
公司无逾期担保。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十八次会议决议。
2、担保对象的营业执照复印件。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2018年4月26日
证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2018-024
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于2018年度公司及下属子公司委托理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财受托方：主要合作银行及其他金融机构
●委托理财金额：累计不超过15亿元
●委托理财投资类型：以银行保本类理财产品为主，部分固定收益类或低风险类的中短期基金、信托、资管等其他金融机构的理财产品
●委托理财期限：不超过12个月（含）
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
为了提高公司暂时闲置资金的使用效率，降低公司综合融资成本，提升资金资产保值增值能力，为公司与股东创造更大的收益，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2018年甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟使用暂时闲置资金进行委托理财用于购买银行及其他金融机构的理财产品。
委托理财受托方为公司主要合作银行以及基金、信托、资管等其他金融机构，用于购买以银行为主的保本类理财产品、部分固定收益类或低风险类的中短期基金、信托、资管等其他金融机构的理财产品。 除了在理财产品风险控制上主要选择保本型产品，在投资的资金来源上主要是自有闲置资金，不包括定向增发、发行债券以及其他有限制性的资金来源，以确保资金使用的合规性。
公司计划使用不超过人民币15亿元额度的暂时闲置资金用于上述理财产品的投资，在不超过前述额度内，自公司2017年度董事会审议通过后至2018年度董事会召开之日资金可以滚动使用。
在上述额度范围内授权公司管理层具体实施委托理财事宜，并根据实际资金状况调整及审批各公司的使用额度。授权公司董事长在前述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，并由公司财务管理部具体执行。
公司购买理财产品，除公司可能在该银行等金融机构开户外，交易对方与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。本次委托理财业务不构成关联交易。
综上所述，提请公司董事会同意刚泰控股及其下属子公司利用暂时闲置资金投资短期理财产品，总额规模不超过15亿元，
（二）决策程序
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议及第九届监事会第十五次会议审议通过。公司董事会授权董事长在额度范围最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，授权公司财务管理部工作人员具体办理相关事宜。
二、风险控制分析
公司开展的委托理财业务通过以银行为主的保本类理财产品，可避免理财产品政策性、操作性变化等带来的投资风险；此外，公司购买理财产品的金融机构均为与公司日常经营业务合作较多的国有股份制银行、股份制商业银行等，对理财业务管理规范，对理财产品的风险控制严格，公司通过与合作机构的日常业务往来，能够及时掌握所购买理财产品的动态变化，从而降低投资风险。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品及相关损益情况。
三、独立董事意见
通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我们认为公司目前经营良好，财务状况稳健。公司在确保日常经营及资金安全的前提下使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金的使用效率，不会影响公司的主营业务运营及日常资金流转需要，能够为公司及股东创造更高的投资回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2018年公司及子公司委托理财事项。
四、公司累计进行委托理财的金额
截至本公告日，2018年公司累计进行委托理财的余额为0元。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2018年4月26日
