湖北美尔雅股份有限公司

公司代码：600107 公司简称：美尔雅

2017年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

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1.3 公司负责人杨闻孙、主管会计工作负责人佘惊雷及会计机构负责人（会计主管人员）佘惊雷保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 湖北美尔雅股份有限公司

法定代表人 杨闻孙

日期 2018年4月24日

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度实现净利润2,521,019.05元，归属于母公司所有者的净利润4,616,243.69元，加上年初未分配利润-11,597,572.23元，截止2017年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为-6,981,328.54元。

由于2017年度本公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

报告期内，公司主要业务、经营模式未发生重大变化。

公司的主营业务为服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售。近年来，公司调整了发展战略，优化了产品结构和市场结构，形成了加工贸易（含来料加工和进料加工）、一般贸易和自主品牌运营并重的格局。按面对市场和经营模式的不同，可分为国外市场的外贸生产加工业务和国内市场“美尔雅”品牌生产加工和销售业务。

公司业务中，传统国外市场的外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。公司以强大的生产组织能力和现场精细化管理为基础，依托下属子公司外资股东在日本及东南亚地区的营销网络和订单渠道，形成了以外贸来料加工和进料加工为主的经营模式。与此同时，公司在稳步发展日本及东南亚传统市场加工贸易市场的基础上，还积极利用公司生产能力和外贸业务渠道拓展欧美一般贸易市场，以调整和丰富公司的产品结构和市场结构。来料加工以收取订单加工费为收入来源和盈利来源。进料加工以订单加工费和国内采购的配套面辅料来计算收入，盈利来源为订单加工费及国内采购面辅料的价差。一般贸易则以服装生产成本与订单价格为计算收入和盈利的依据。

国内市场“美尔雅”品牌生产加工和销售业务，包括品牌男装、女装及配套服饰产品。美尔雅男装主要包括西服、衬衣、毛衫、T恤、大衣、休闲服及裤子等，产品定位为中高档商政男装，其中“美尔雅”西服为公司传统优势产品，被认定为“中国驰名商标”，曾获“中国服装年度大奖——品质大奖”,在公司内销中占据主要地位。其次就是“美尔雅”品牌女装，主要包括职业装、礼服、时装、休闲装四大系列，产品定位为服务职业女性，主打商务时尚女装的风格，随着公司逐步加大了女装设计、研发及营销的投入，销售增长态势明显。公司国内营销渠道主要包括零售、团购订制和网购等，零售以直营店、商场专柜为主，团购主要包括对外承接男、女各式品牌服装的团体加工、订制业务，公司专门开发了网购产品，与实体店经营不同品类产品，以保证网购和实体销售的正常进行。公司授权控股子公司——湖北美尔雅销售有限公司为“美尔雅”品牌国内市场经营、运作、管理的主体。

（二）行业情况说明

近年来，公司所属纺织服装行业逐步进入转型升级、着力创造竞争新优势的持续调整期，消费者对服装品质和品牌的要求不断提高。

在行业发展速度趋缓的同时，企业成本负担依然较重，行业面临较大发展压力，服装行业整体盈利增速趋缓。

根据国家统计局发布的统计数据，2017年，我国社会消费品零售总额为36.6万亿元，比2016年增长10.2%。2017年，全国居民人均消费支出18322元，实际增长5.4%，与之对比的是，居民人均衣着消费支出仅为1238元，增长2.9%。国家统计局分析认为，我国零售整体保持畅旺，但服装消费增长依旧下行，主要原因在于中国消费者消费方式的转移，由物质消费转向更多、更深层次的消费体验。

2017年我国纺织服装产品出口形势虽有所企稳回暖，但2018年仍需关注严峻的国际贸易形势和贸易保护主义对我国纺织服装品出口的影响。（上述数据来源：中国纺织工业联合会网站）

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

（一）报告期内主要经营情况

报告期内，面临依然不利的行业经营环境和各种全新挑战，公司管理层和全体员工按照年初董事会制定的经营计划，以打造“美尔雅”品牌的核心竞争力终极目标，坚持稳中求进，不断提升品牌的影响力，推动产品和产业结构“转型升级”，努力培育发展新优势，继续强化技术创新，发挥品牌引领作用，激发企业创新创造活力，紧紧围绕产品开发、市场开拓、提质增效等工作重心，基本实现了“促增长、稳效益、强管理、抓改革”的工作目标和任务，全年各项主要经济指标基本平稳。

报告期，公司实现营业收入44，366.09万元，较上年度43,433.70万元增加2.15%，实现归属母公司股东净利润461.62万元，较上年度474.31万元，减少2.67%。扣除非经常性损益归属母公司股东净利润-41.86万元，较上年度-144.09万元，实现减亏。经营活动产生的现金流量净额-8,745.5万元，上年度为11,510.38万元。截止报告期末公司总资产为119,256.61万元，同比增加0.56%，归属于母公司的所有者权益55,590.95万元。

（二）2017年度公司主要经营情况的讨论与分析

国内服装行业整体消费需求呈现较弱复苏态势，主要外贸市场也出现加工订单数量下滑，公司以市场开拓为龙头，以强化内部管理为主线，以调整结构、整合资源为手段，对内加强营销队伍建设，对外积极开拓市场，实施了一系列创新、改革和挖潜增效的措施，总体来看，2017年公司经营情况较为稳定。

1、以整合内部生产资源为目标，积极调整生产组织结构，努力提高生产效能

随着国外轻奢品牌和互联网冲击，中高端产品的市场需求呈现出消费升级、新技术应用和新渠道融合等一系列变化，公司传统的的生产模式已经不能适应快速变化的市场需求，公司力争在现有条件下，及时调整基层生产组织管理结构，设计和细化生产管理流程，提高现场管理的精细化水平，力求使生产线运行更流畅，生产布局更科学，努力提升公司整体生产效率。

2、以产品和市场需求为导向，多形式拓宽营销渠道

在保证传统销售渠道客源稳定和增长的同时，积极探求互联网+新型模式，适应新生活、新需求和新消费的行业新变化，用电子商务赋能改变传统产业，对实体店铺未覆盖的销售区域进行补充。近年来，公司在官网、第三方网购平台和手机平台大力发展时尚网络店铺的建设，今年更是聘请了专业人员网络直播人员在淘宝平台对我们的产品进行直播，吸引新客户关注和新消费群体。全年网上销售收入648.75万元，较去年提高52.08%，但由于物流售后管理体系薄弱、区域市场保护和产品种类多样化等因素的限制，线上销售规模及其在主营业务收入中的占比依然较小。

3、以自动化、信息化为契机，加大企业技术改造投入，提升劳动效率

随着公司原有设备的老化及新型生产设备的出现、劳动力市场的变化，为了提高劳动生产效率，提升产品质量稳定性，在部分生产环节和工艺中采用自动化、机械化的设备替代人工，以适应现代化的生产要求。目前，引进设备的重点是针对于服装生产工艺的裁断、缝制、整烫、手缝等环节，该批设备逐步投入使用后，降低了生产工艺难度和对工人熟练程度的要求，可以实现生产工艺标准化，提升企业自动化水平，提高劳动生产效率，降低企业生产成本。下一步需要进行现代信息技术逐步渗透到设计、研发、生产、营销和服务环节的论证，增加产品技术含量和科技附加值。

4、以服务和保障生产为目的，实施精细化管理，降低企业成本

作为传统服装加工生产企业，更低的成本，更高的效率，是企业管理永远的主题，更是推动企业健康持续长远发展的保障。为了消化和应对各种生产要素价格日趋上升所带来的成本压力，公司加强财务管理和成本核算，对生产全要素实施精细化管理，严控成本，节能降耗，做到了公司全年单位产出的水、电、汽消耗比去年同期明显下降。另一方面，积极承担社会责任，对产生环境污染的生产环节和设备进行了升级改造，把燃煤、燃油锅炉燃烧更换成更为清洁的天然气锅炉，既符合国家环保要求，提高了燃气质量，综合运行成本与过去相比还有所下降。

5、酒店行业，磁湖山庄狠抓内部管理，转换思路求生存，创新经营谋发展

2017年，经营形势虽有所好转，但在本地同行竞争日趋激烈的情况下，经营形势依然严峻，酒店全体员工努力克服种种不利因素，全年实现营业收入4023.4万元，较去年同比增长12.34%，净利润-881.73万元，同比实现减亏706.4 万元。

面对市场新形势，磁湖山庄转变观念，不等不靠，狠抓团队建设和成本控制，在内部管理上巧做文章，首先通过定岗定编、完善制度和学习培训，增强团队竞争力和凝聚力，提升内部管理水平，提高服务能力；其次将经销商和直购并存的采购模式改为全面直购，从源头上控制成本；再次严控运用成本，加强能耗数据分析，节能降耗考核更加重视细节化、常态化和制度化，减少水电气浪费。

在狠抓成本控制的同时，磁湖山庄还创新市场营销思路，首先紧跟市场步伐，转换经营思路，在力保商务团队及商务散客市场缓步回升的情况下，加大营销力度，拓展消费群体，利用其会场优势，大力拓展会议市场，深入挖掘经营潜力；其次找准热点，打造婚宴市场，为新人提供婚庆一站式和个性化服务，向新人推荐喷泉广场婚礼、庭院婚礼等，在适应婚宴规模减小的同时又可以满足年轻人求新求浪漫的消费需求， 2017年，山庄婚宴营收1333万元，单桌消费1699元，增幅9.27%；再次依托互联网营销，开发网络客户资源，放开网络预订数量，在房源紧张的情况下将特价标间进行免费升级，今年网络售房间数和营收实现了30%以上增长。

6、房地产行业，确保项目按计划推进，严控风险

报告期内，公司房地产项目经营模式未发生变化，原美鑫·锦绣华庭、新西兰国际花园、美地金城均按计划继续推进，公司通过项目合同拟定、风险控制、资金使用、印鉴管理等内控措施，管控项目运营风险。

7、报告期内，受商品期货交投降温影响，全国期货市场累计成交量和成交额都出现了明显的下降，但金融期货交易增长强劲，期货市场的品种结构和行业监管发生了显著变化，公司参股的美尔雅期货公司积极提升专业能力，应对行业变化，在经纪业务、互联网金融、产业服务、资产管理及人才队伍建设等方面成绩不俗，实现净利润5,123.39万元，同比增加3.1%。

2017年，公司在经纪业务板块，立足专业，精耕管理，稳步扩张，全年举办营销会议63场，新设立营业部7家；互联网金融板块，加强服务，开创模式，渐入佳境，依托24小时群服务、小美金融APP等核心产品，线上服务、线下引流，开发散户资源，提升小美金融品牌价值；产业服务板块，聚焦重点品种，服务产业链，勇于开拓省外市场，在上海贵金属市场、广东粮油市场、山东和江苏煤焦钢市场等市场开拓上均取得一定突破；资产管理板块，主动管理，加强产品创新，受金融监管新政出台影响，资管通道业务陷入停顿，公司深挖内部丰厚底蕴，成功运作“中时”系列产品，取得了优于市场的表现，投顾团队稳步成长；人才队伍建设上，运用制度创新，拉开收入差距，吸引青年才俊，推出美期荣耀大赛、管培生计划、高端人才引进计划，为大量90后加入企业创造有利条件。

（三）主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

□适用 √不适用

(2). 产销量情况分析表 单位：件/套

√适用 □不适用

■

(3). 成本分析表

单位：元

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成本分析其他情况说明

□适用 √不适用

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额12,676.30万元，占年度销售总额28.57%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额5,527.02万元，占年度采购总额21.47%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

（5）费用

√适用 □不适用

单位：人民币元

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（6）现金流

√适用 □不适用

■

(7)资产及负债状况

单位：元

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(8)其他说明

√适用 □不适用

本公司位于黄石市鄂黄路67号工业土地因城市规划已被政府收储公开挂牌出让(详见本公司2010022号《美尔雅公司第八届董事会第八次会议决议公告》审议通过的《关于公司有关土地收储的议案》和2013002号《公司关于收到地面建筑物补偿款的公告》)，土地权证被收回，相关补偿协议尚未签订。

为促进土地收储补偿交易尽快完成，并减轻公司负担，促进公司可持续发展，公司控股股东美尔雅集团公司于2018年4月20日向本公司承诺，将积极协助本公司与地方政府、土地使用权受让人沟通商定土地使用权收回后的补偿协议；如果本公司在2018年9月30日前无法与政府、土地使用权受让人签署土地使用权收回补偿协议，美尔雅集团公司将在2018年12月31日前按公允价值购买上述土地收储补偿金权益。

由于上述事项尚未构成实际交易，不构成对公司盈利预测，也不影响公司正常生产经营。本公司将根据上述事项进展情况履行决策程序并履行信息披露义务。

（四）行业经营性信息分析

√适用 □不适用

据国家统计局数据分析,公司主营服装行业经营性信息：全年规模以上纺织企业工业增加值同比增长4.8%，低于2016年0.1个百分点；纺织品服装出口总额同比增长1.62%，全国限额以上服装鞋帽针纺织品零售额同比增长7.8%，全国网上穿着类商品零售额同比增长20.3%。行业供给体系持续优化，运行质效向好。规模以上纺织企业主营业务收入同比增长4.2%；利润总额同比增长6.9%，增速较上年提高2.42个百分点；规模以上企业销售利润率达5.26%。行业在科技创新、绿色发展、时尚转型中取得了丰硕成果，在品种丰富度、品质满意度、品牌认可度方面得到了很大提升。另据中华全国商业信息中心的统计，12月份单月全国重点大型零售企业服装零售价格相比上年同期下降5.6%。2017年1~12月全国重点大型零售企业服装零售价格累计上涨1.2%。

（五）服装行业经营性信息分析

1. 报告期内实体门店情况

√适用 □不适用

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2. 报告期内各品牌的盈利情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

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3. 报告期内直营店和加盟店的盈利情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

■

4. 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

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5. 报告期内各地区的盈利情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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6. 其他说明

√适用 □不适用

关于存货的说明：

（1）报告期内公司的存货的分类情况

单位：元 币种：人民币

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存货说明:

公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量。

期末库存商品跌价准备余额53,778,671.70元，在产品跌价准备余额7,465,947.56元，低值易耗品跌价准备余额281,396.15元，为存货减值测试后对服装类库存商品计提的减值准备53,778,671.70元，对服装类在产品计提的减值准备7,465,947.56元，对部分未使用及损毁低值易耗品计提的减值准备281,396.15元。本期转销存货跌价准备7,406,851.50元，为部分计提减值准备存货已销售，转销对应存货跌价准备。

（2）公司服装类存货库龄情况

单位：元 币种：人民币

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库龄结构披露库存商品说明：

公司库存商品主要是服装。服装库存商品期末价值169,881,503.98元，较上年末172,196,361.12元，减少1.34%。      

（3）营运周转分析

存货周转情况：

公司期末存货353,753,235.70元，较上年末359,039,372.01元，下降1.47%。存货周转天数477天,较上年539天减少62天。

应收账款周转情况：

应收账款期末账面价值38,867,953.58元，较上年末38,867,953.58元，增加96.44%。应收账款周期46天，较上年36天增加10天,主要是铁路局团购业务货款年底尚未收回。

（4）关于公司房地产项目合作开发情况

报告期内，公司房地产项目均采用本公司控股子公司美尔雅房地产公司与其他合作方联合开发的经营模式，本公司占各项目分成比例均不构成控股，且合作方式并不构成持股关系，只是采用与合作方协商参与利润分成的方式进行，故不构成对公司的重大影响。截止到2017年12月31日，公司子公司美尔雅房地产公司与合作方合作开发主要在建、主要在售的房地产项目的明细情况如下表所示：

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由于上述房地产开发项目，根据开发合同约定，将在项目开发完成，并进行审计清算后，才能根据分成比例进行利润结算，因此目前对公司的收入和利润影响都很小，对公司不构成重大影响。公司将根据项目开发进度，做进一步披露。详见本年度报告（第五节、重要事项·十三、其他重大事项的说明·2、房地产开发情况）说明。注：美鑫·锦绣华庭项目已基本竣工，工程决算审计和竣工验收手续正在进行中；

（六）投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

单位：人民币元

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说明：本报告期末，公司持有美尔雅期货有限公司45.08%的股权，该公司2017年度盈利增加本公司长期股权投资权益 2,306.17万元。

(1) 重大的非股权投资

√适用 □不适用

公司于2012年4月24日召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《公司关于在黄金山工业新区投资建设纺织服装工业园一期项目的议案》，同意公司在黄石经济技术开发区黄金山工业新区（以下简称“开发区”）规划投资建设美尔雅纺织服装工业园，一期工程在工业园中建设年产300万米新型高档服装面料生产线项目，2012年5月28日公司2011年度股东大会通过了上述议案，并授权公司经理层办理本项目建设的相关事宜并签订涉及本项目投资事项的相关法律文件。

在项目的建设过程中，因开发区管委会的土地征用拆迁低于预期进度。同时开发区整体公共蒸汽管网、污水公共处理系统等公共配套设施尚未建设完成，以致公司项目生产用蒸汽供应无法保障和工业生产污水无明确排向等原因，造成该项目进展低于预期进度。

目前，该项目累计投入金额和累计实际投入金额3302.26万元（不含项目土地金额）。报告期内，因项目建设条件和市场环境的变化，公司未对上述项目进行投资。

详见本公司2012年4月26日披露的2012004号公告、2012009号公告，2012年5月29日披露的2012014号公告。2013年6月1日披露的2013011号《公司重大合同公告》。详见公告日的《中国证券报》、上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

(2) 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

（七）主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

（1）主要控股和参股公司的经营情况

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(2)投资收益对公司净利润影响达到10%以上的控股子公司或参股子公司情况：

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(八） 公司关于公司未来发展的讨论与分析

（1）行业格局和趋势

√适用 □不适用

中国是全球最大的服装生产、出口和消费国，产业规模大但集中度低，自主品牌数量多但知名度低，消费市场巨大但竞争激烈。当前，面对纷繁复杂的世界经济格局和国内经济进入新常态的深刻变化，服装行业以供给侧结构性改革为主线，深入推进质量变革、效率变革、动力变革，行业发展呈现出增长与结构、格局、创新相得益彰的良好局面。

从国际环境看，世界经济正在进入新的上升周期，呈现趋势性回暖，这为行业高质量发展提供了重要窗口期；另一方面回暖基础还不稳固，全球范围内逆全球化趋势和贸易投资保护主义倾向有所加强，客观上倒逼行业加快升级。从国内市场看，中国经济发展进入新常态。受劳动力等要素成本上升、人口老龄化加快、环保压力加大等因素影响，行业发展的传统动能正在减弱；随着我国形成世界上最大规模的中等收入群体，国内消费升级步伐加快。我国社会主要矛盾已转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾，主要体现为：纺织服装行业供需结构不平衡、区域发展不平衡、产业收益不平衡；创新应用不充分、产融结合不充分、环境建设不充分，这些变化要求行业必须转变原有发展模式。

综上所述，随着我国经济发展方式转变和经济结构调整进程的持续，未来服装行业内的竞争将更加激烈。与此同时，以信息技术、智能制造、新能源和新材料为代表的新一轮技术创新浪潮时代的到来，也为传统服装产业的升级带来了前所未有的历史机遇，同时也开启了前所未有的技术创新融合下的新时代。提高产品附加值，提升自主研发水平成为决胜关键，同时随着消费者消费需求和观念的转变，对于服装企业而言加强现代营销模式，完善渠道建设，加强供应链管理，持续推行品牌战略，着力做强产品，专注于品牌品质，才能使企业更具市场竞争优势。

（2）公司发展战略

√适用 □不适用

“十三五”期间，公司将根据自身市场定位，紧紧围绕服装品牌建设和技术改造升级两大主题，继续坚持实施"质量立企、科技强企、品牌兴企"的发展战略，继续强化技术创新，完善和创新营销模式，深化品牌建设。合理调整产业布局，整合生产资源，着重培育自主研发设计、制版、整理核心能力，以美尔雅男装品牌的成功运作为基础，拓展产品领域，打造美尔雅商务时尚女装品牌。逐步实现生产布局规模化、工艺高新化、产品高端化、产业服务化，增加产品附加值，巩固市场美誉度，提高市场占有率，提升企业核心竞争力，实现“科技强企”，“品牌兴企”。围绕以盈利为目标，以资本为纽带，以市场为导向，以创新为手段，实现对外市场化和对内优化配置的科学化，积极探索产业升级的路径，努力培育发展新优势，增强发展动力，不断提高员工福利待遇，确保加工贸易，化危为机，实现增长方式的转变，力争传统外贸市场和自我主导品牌市场协同发展。

（3）经营计划

√适用 □不适用

2018年度经营目标是：营业总收入稳步增长。该经营目标存在不确定性，公司将根宏观经济环境和市场发展趋势对经营目标进行适当的调整。

为完成经营目标，公司将紧紧围绕品牌、市场、质量、技术等工作主题，积极应对新变化，把握市场机遇，紧跟市场节奏，勇于改革创新，助推企业发展，实现转型升级，为此我们将努力做好以下工作：

1、多渠道推进品牌营销，扩大品牌影响力

过优化升级部分终端卖场的市场形象，为客户提供高端体验式服务，提升服务水平和质量，传递良好的品牌形象，从而带动直营店及经销店的销售业绩，达到“以点带面”的效果。与此同时，利用现代互联网技术推进多渠道营销并举，加大电子商务力度，逐步做到线上线下互相融合，互为补充，满足多层次、个性化需求，增强市场掌控力，提高品牌竞争力和影响力。

2、突破传统经营模式，积极开拓新市场

近年来，公司内销市场保持稳定增长的态势，但传统的对日加工贸易市场面临严峻挑战，低端订单向国外转移，高端订单有效需求下滑，严重影响企业经济效益。公司将更加积极地拓展一般贸易，发挥企业生产加工和技术积累的优势，自主根据市场流行趋势设计开发新产品，吸引新客户和新需求，开辟新加工模式，寻求高附加值订单，开辟新的利润增长点。

3、提升产品质量，抓好安全生产

产品质量过硬是公司的立企之本，也是公司的竞争优势。面对市场灵活多变、批量小、节奏快的订单需求给质量管理带来的挑战，公司将继续保持高质量标准，满足客户质量需求，建立完善的技术、版型、质检标准，严控每道技术工序，保证产品质量。全面落实安全生产责任，全面整治各类安全隐患，定期开展各类隐患排查整治工作，发现问题，及时督促整改。

4、加大科技投入，提高产供销综合效率

立足于企业信息化、智能化、自动化，全方位整合企业产供销资源，实现技术创新、管理创新和商务模式创新，构筑企业新竞争优势。在供应和销售环节，通过供应链管理系统和营销系统建设，加快信息流、物流和资金流的流转速度，降低供应链运营管理成本，优化库存结构，缩短服装流通周期，减少单位管理成本，提升公司的管理水平。在生产加工和开发设计环节，探索人机结合的快速反应和高效率运转模式，为产品研发设计、生产提供技术支撑。

5、磁湖山庄将以团队建设为重点，提高个人素质和职业技能，通过继续创新销售模式，抢占市场，增加市场份额，同时加强内部管理，降低运营成本，实现增收、节支、增利的目标；

6.房地产行业处于调控政策趋紧、销售增速回落的整体环境中，中小房企将面临更大的生存压力，房地产公司将加强风险防控。

（4）可能面对的风险

√适用 □不适用

第一、服装行业

国内服装行业整体消费需求呈现弱复苏态势，主要外贸市场也出现加工订单数量下滑，服装行业竞争日趋激烈。品牌服装运营及销售业务面临国外中高端品牌直接竞争和新型互联网营销模式的挑战，公司目前仍属于较为传统的生产加工运营模式，只有加强现代营销模式管理，积极探索产业升级，完善现代化物流改造、持续推行品牌战略，才能使企业更具市场竞争优势。因此，公司未来发展品牌建设和技术改造升级任务十分艰巨。在外贸加工市场，随着原材料、资源要素价格日趋上升带来的低成本竞争优势的逐步消失，公司传统对日加工订单向更低成本的东南亚转移的冲击，公司经营业绩存在不确定性，公司虽然采取了一系列有针对性的措施，但仍有可能存在经营利润为亏损的业绩风险。

由于公司现有的经营模式，公司还面临应收账款、存货减值损失风险和汇率波动带来的财务风险；公司内销和外贸加工服装产品销售均存在一定的季节性波动，每个会计年度内各季度之间的业绩差异比较明显；同时，公司经营业务横跨不同行业，各业务之间管理模式、产品和服务模式、市场营销模式、盈利模式不同，更加大了公司的管理风险，面临上述财务风险、季节波动风险和管理风险，公司将实施一系列精细化管理措施积极主动应对风险，但无法消除上述风险给公司生产经营带来的不利影响。

第二、酒店行业

公司酒店住宿和餐饮业与宏观经济周期有明显的相关性，再加上该酒店中高端消费的定位，更容易受宏观经济增速放缓和限制高端消费政策的影响。此外固定资产折旧及费用摊销、人工成本、能源消耗和环境保护等成本的上升对公司经营也产生较大压力。

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

报告期内，2017年5月10日，财政部颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），并要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

根据上述文件规定，本公司自2017年6月12日起开始执行上述修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》。2017年8月28日，公司召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第五次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于会计政策变更的公告》。

6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计7家，详见本附注（九）1。

本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）。

湖北美尔雅股份有限公司

董事长：陈京南

董事会批准报送日期：2018年4月24日

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2018010

湖北美尔雅股份有限公司

第十届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2018年4月14日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。会议于2018年4月24日以现场方式召开，应到董事9名，实到董事7名，独立董事杨锐利先生因公出差未能参与会议，委托独立董事吕本富先生代为表决。董事张龙先生因公出差未能参与会议，委托董事武建华女士代为表决。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

经全体参会董事认真审议后，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：

一、公司2017年度总经理工作报告；

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、公司2017年度董事会工作报告；

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、《公司2017年度独立董事述职报告》；

《美尔雅公司2017年度独立董事述职报告》全文具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案直接向公司2017年年度股东大会报告。

四、公司2017年年度报告及报告摘要；

公司2017年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

五、公司董事会审计委员会2017年度履职情况总结报告；

《公司董事会审计委员会2017年度履职情况总结报告》全文具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

六、关于中审众环会计师事务所有限公司从事2017年度审计工作的总结报告；

此项议案表决情况为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

全文具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、公司2017年度财务决算报告；

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

八、公司关于2017年度利润分配及资本公积金转赠股本预案的议案；

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度实现净利润2,521,019.05元，归属于母公司所有者的净利润4,616,243.69元，加上年初未分配利润-11,597,572.23元，截止2017年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为-6,981,328.54元。

由于2017年度本公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

此项议案表决情况为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

独立董事认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

九、关于续聘公司2018年度审计机构的议案；

经公司董事会审议，同意继续聘请中审众环会计师事务所为本公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十、关于预计公司2018年日常关联交易的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于预计2018年日常关联交易的公告》。

此项议案表决情况为： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事陈京南、郑继平、杨闻孙、邢艳霞、张龙、武建华6名关联董事回避表决。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东回避表决。

十一、公司2017年度内部控制自我评价报告；

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《2017年度内部控制自我评价报告》。 《公司2017年度内部控制自我评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、公司2017年度内部控制审计报告；

公司聘请的中审众环会计师事务所对公司2017年 12 月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见的内控审计报告。

《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、关于2017年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；

公司聘请的中审众环会计师事务所对公司出具了2017年度《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十四、关于公司会计政策变更的议案；

该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十五、关于公司2018年度使用自有资金购买银行理财产品的议案。

该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于使用自有资金购买银行理财产品公告》。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十六、关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案；

该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于2018年度向银行申请综合授信的公告》。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十七、关于处置子公司浠水美尔雅纺织有限责任公司股权的议案；

该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于拟处置相关子公司股权的公告》。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十八、关于拟对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司股权的议案；

该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于拟对外转让相关全资子公司股权的公告》。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十九、公司关于召开2017年年度股东大会的议案；

公司董事会定于2018年6月28日下午14：00时召开公司2017年年度股东大会，会议相关事项公司在《关于召开2017年年度股东大会的通知》（2018012号）中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

二十、公司2018年第一季度报告全文及正文；

(下转254版)

公司代码：600107 公司简称：美尔雅

2018年第一季度报告