深南金科股份有限公司关于深圳证券交易所2017年报问询函回复的公告

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2018-036

深南金科股份有限公司关于深圳证券交易所2017年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年4月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对深南金科股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第18号）。公司结合年报材料及公司实际情况进行认真复核后，对问询函中所列问题向深圳证券交易所做出了书面回复，现将具体内容披露如下：

问题一、报告期内，你公司2017年度实现营业收入1.05亿元，同比下降67.75%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为767.18万元，实现扭亏为盈且同比增长107.28%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-5,614.81万元，经营活动产生的现金流量净额为9,430.09万元，同比增长32%。请你公司结合通讯业务在剥离前的业务开展情况、通讯业务不再纳入合并报表范围的时点、商业保理和融资租赁业务的经营状况、资产出售事项产生的非经常性损益、相关业务开展对现金流量的影响等，说明公司营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额增减变动差异较大的具体原因和合理性。

回复：

报告期内公司主要经营数据变动如下表：

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（1）2017年营业收入10,483.54万元，较上年减少67.75%。其中商业保理业务营业收入1,694.84万元，较上年同期增长460.13%，融资租赁营业收入159.92万元，上年同期为0。主要原因系：2017年5月9日公司将通讯业务进行了剥离，后续原有通讯业务不再纳入公司的合并范围，因此其产生的营业收入相应地不再计入本报告期。因此通讯业务剥离后使得上市公司的营业收入出现了较大幅度的下滑。

（2）2017年归属于上市公司股东的净利润767.18万元，较上年增加107.28%。其中，商业保理净利润555.91万元，较上年同期增长209.87%，融资租赁净利润-230.91万元，上年同期为0。主要原因系：本年度公司将有大额亏损的通讯业务进行了剥离，避免给公司造成大额亏损，同时形成了处置收益6,659.68万元。

（3）2017年归属于上市公司股东的扣非后净利润-5,614.81万元，较上年增加49.41%。其中，商业保理扣非后净利润600.13万元，较上年同期增长218.56%，融资租赁扣非后净利润-230.91万元，上年同期为0。主要原因为公司处置了通讯业务，2017年5月9日以后不再纳入合并范围，相应扣非后净利润较去年同期增加。

（4）2017年经营活动产生的现金流量净额为9,430.09万元，较上年增加32%。其中，商业保理经营活动产生的现金流量净额1,761.73万元，较上年同期增长2,770.62%，融资租赁经营活动产生的现金流量净额-19,212.23万元，上年同期为0。主要原因系：收到应收账款债权转让对价32,850.00万元形成经营活动现金流入；本期保理业务、融资租赁业务发放本金净额21,027.20万元形成经营活动现金流出。

综上，公司营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额增减变动差异较大的主要原因为公司传统通讯业务剥离后不再纳入合并报表范围，而新业务规模相对较小，故造成上述指标较上期变动差异较大。

问题二、报告期内，你公司2017年第三季度实现营业收入为750.37万元、净利润-780.47万元、经营活动产生的现金流量净额-2,369.66万元，2017年第四季度实现营业收入为520.52万元、净利润-106.86万元、经营活动产生的现金流量净额-5,458.05万元。2017年下半年商业保理和融资租赁等新业务并未实现良好业绩表现。同时，你公司2017年第二季度经营活动产生的现金流量净额为1.8亿元。请补充披露以下事项：

（1）请结合新业务的开展情况、经营环境、收入和成本构成、期间费用等因素，量化说明你公司2017年第三、四季度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额增减变动的具体原因和合理性。

回复：

公司第三、四季度收入、成本及期间费用主要构成如下：

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其中保理业务报表：

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融资租赁业务报表：

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如上表所示，公司第三、第四季度商业保理及融资租赁业务净利润合计为正，但公司在总体层面上增加了人员配置及场地费用投入，管理成本较上期有所增加。公司第三季度、第四季度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额增减变动的具体原因如下：

公司第三季度通过转让应收保理款确认收入296.34万元，同时结转成本222.69万元，而第四季度转让应收保理款取得的收入只有32.98万，对应主营业务成本32万，故第四季度营业收入和营业成本均有不同程度的减少。

销售费用方面，第四季度公司为开拓新市场，增加了销售人员的投入及业务提成增加，使得销售费用较第三季度增加69.81%。管理费用方面，由于第三季度因支付了信息披露费用及上市公司协会会费、项目尽调中介机构费用等导致第三季度的费用高于第四季度。财务费用方面，公司第三季度自有资金银行结息67万元，利息收入增加，使得财务费用为负，另外，由于第四季度公司短期借款到期偿还并支付了相关利息费用。

此外，由于第四季调整增加了转让原通讯业务三家子公司（三元达科技公司、北京捷运公司、厦门信息公司）期初累计亏损在合并报表层面转投资收益1,164.88万元。

由于上述的综合影响，公司第四季度亏损106.86万元，较第三季度减少亏损673.61万元。

公司2017年第四季度的经营活动产生的现金流量净额较第三季度减少3,088.39万元，主要是因为公司第三季度收回了到期投放款4,320万元，影响了当期经营性现金净流入，同时第四季度增加了保理和融资租赁业务本金净投入，且当期收回的投放款较小。

（2）请具体说明第二季度经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因，公司转让通讯业务资产所产生的现金流计入经营活动相关现金流的合理性。

回复：

公司第二季度经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因主要是：报告期内公司应收账款收益权转让的对价32,850万元在2017年6月30日前全部收到，相应提升了经营活动现金流量净额增加。

此外，公司将转让与通讯业务相关的资产及负债收到的对价记入投资活动产生的现金流量。通讯业务相关的资产负债可以认为是构成业务的资产组，子公司、分公司各方面特点类似，有独立的资产、负债、可以单独产生收入、成本费用、利润。在企业合并准则中将业务合并作为企业合并的一种类型，实质上认可业务与子公司财务上具有相同特点，公司认为出售业务与出售子公司产生的现金流量应视为投资活动产生的现金流量。

公司将应收账款收益权转让收到的现金流量记入经营活动产生的现金流量。从应收账款形成的角度看，公司转让的应收账款收益权均为经营活动产生，应收账款转让，是公司为了加快经营现金收回，而将应收账款出售给外部单位的行为，不改变应收账款回款属于经营活动现金流量的本质，故公司将应收账款转让收到的现金流量记入经营活动产生的现金流量。

问题三、2017年2月20日，你公司与福建三元达控股有限公司签订《应收账款债权转让协议》，将截至2016年12月31日账面原值43,935.92万元，账面净值为人民币29,887.36万元的应收账款，参考评估结果作价32,850.00万元转让给福建三元达控股有限公司，该笔转让产生收益2,962.64万元。请补充披露截至目前该笔转让款项的回收情况。

回复：

公司转让上述应收账款的转让价款32850.00万元已于2017年6月30日前全部收入，具体收款日期详见下表：

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问题四、报告期内，你公司商业保理业务确认的营业收入为1,694.84万元，占全年营业收入（不含通讯业务）的88.54%。请补充披露以下事项：

（1）详细说明商业保理业务的收入确认政策，请年审会计师就公司商业保理业务收入确认政策的具体执行情况和合规性发表明确意见。

回复：

根据《企业会计准则》的相关规定，公司确认保理收入的会计处理如下：

投放保理本金时：

借：应收保理款

贷：银行存款

按月计提应收保理客户利息时账务处理如下：

如提前已收取了客户利息

借：预收账款

贷：主营业务收入-利息收入

如尚未收取客户利息

借：应收利息-应收保理利息

贷：主营业务收入-利息收入

按月计提应收保理客户管理费/手续费收入时账务处理如下：

（1）由于保理的管理费/手续费均已提前收取，所以只计入了预收账款。

借：预收账款

贷：主营业务收入-佣金及手续费

会计师意见：

公司商业保理业务收入确认政策

公司商业保理业务收入包含利息收入和管理费收入。

其中：利息收入按照商业保理合同约定的利率以及期间，在拨付保理融资款时一次性收取或按期收取。公司根据保理融资金额与实际利率，按货币资金的实际使用期限确认利息收入。

管理费收入按照商业保理融资金额的一定比例（通常为1.75%或2%），在拨付保理融资款时一次性收取。公司根据商业保理合同约定期间，按期分摊确认管理费收入，与同一商业保理业务利息收入确认的期间保持一致。

商业保理业务收入确认政策的具体执行情况和合规性核查

商业保理业务收入确认政策合规性的核查

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》应用指南一、（三）规定：金融企业按当前市场条件发放的贷款，应按发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的利息收入，应当根据实际利率计算。实际利率应在取得贷款时确定，在该贷款预期存续期间或适用的更段期间内保持不变。实际利率与合同利率差别较小的，也可按合同利率计算利息收入。公司根据保理融资金额与实际利率，按货币资金的实际使用期限确认利息收入。

根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第2期）“问题3. 除按贷款合同约定的利率支付利息外，公司为取得贷款可能还与银行签订资金监管协议、造价咨询服务、信息系统咨询服务等合同并支付相关费用，上述服务费用应如何进行会计处理？”的解答：在上市公司取得银行贷款的同时与银行签订资金监管、造价咨询等服务协议的情况下，如果向银行支付的该类服务费用与取得银行贷款直接相关并且银行实质上未提供协议约定服务的，相关服务费用应按照实质重于形式原则，视同贷款利息进行会计处理；如果银行确实提供了协议约定的服务，相关服务费用应单独进行会计处理。

公司商业保理业务收取的管理费，从业务实质上应视同保理融资利息进行会计处理。因此，公司按期分摊确认商业保理业务管理费收入，与同一商业保理业务利息收入确认的期间保持一致。

综上，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司商业保理收入确认政策符合企业会计准则及相关规定。

②商业保理业务收入确认政策具体执行情况的核查

致同会计师事务所（特殊普通合伙）检查了公司2017年度全部商业保理业务相关的支持性文件，包括合同、审批单、放款和收款单据等，并对全部保理业务的本金、费率、期限、担保条件及年末应收保理款均执行函证程序。同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）根据商业保理合同中约定的费率、期间，复核全部保理业务收入金额是否准确。

经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司商业保理业务收入确认政策符合企业会计准则的规定，商业保理业务收入的确认真实、准确、完整。

（2）请按是否有追索权的业务分类，补充披露商业保理业务的开展情况，包括但不限于发生笔数、总金额、收入来源构成、年化综合有效利率，以及客户的区域分布、行业分布、账期分布、增信方式，前五大客户的基本情况、是否存在关联交易等。

回复：

报告期内，公司全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司所开展的保理业务均为有追索权的业务类型。报告期内累计投放保理项目25笔，合计发生金额3.61亿元。收入来源为按货币资金的实际使用期限确认利息及管理费收入，年化综合有效利率约为13.66%。具体情况如下：

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公司开展保理业务对客户采取的增信方式主要采用了买方开具的电子商票进行背书转让、实际控制人或其他第三方信用担保、在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统进行转让登记等有效方式。

另外，公司已经设立风险合规管理中心，由金融、法律、财务等专业的人员组建风控团队，建立了全面风险管理体系，全面把控各项业务风险。公司严格按照立项审批、尽职调查、投资决策、合同法审、合同面签、放款审查、投后管理等程序进行项目推进、风险管理。

截至目前，公司已开展的商业保理业务，未出现逾期或坏账的情形。

保理业务前五大客户情况统计：

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经核实，上述客户均与公司不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。

问题五、报告期内，你公司的保理服务业务毛利率为81.12%，较去年同期下降18.88%。请结合商业保理业务收入确认和成本结转等会计处理情况，具体说明2016年公司该项业务毛利率为100%及2017年毛利率下降的原因和合理性。

回复：

2016年，公司保理业务尚处于前期的拓展阶段，业务规模较小，金额为2800万元，公司自有资金可以覆盖业务需求，因此上述保理业务无对外融资，主营业务成本为0，故毛利率为100%。

2017年随着保理规模不断拓大，为了打通上下游资金渠道盘活账面资产、提高资金使用效率，报告期通过向厦门国际银行、长安资产管理有限公司等机构进行融资，共支付融资利息及手续费等费用323.54万元，该项支出计入主营业务成本，所以出现毛利率下降的情形。

问题六、报告期内，你公司融资租赁业务主要依托全资子公司福田（平潭）融资租赁有限公司（以下简称“福田融资租赁”）为平台开展业务，主要专注于汽车融资租赁市场，服务于汽车经销商，按融资金额收取一定比例的财务咨询费。2017年度，福田融资租赁贡献净利润-230.91万元。请补充披露以下事项：

（1）请在“公司业务概要”部分补充披露融资租赁业务的经营模式、业绩驱动因素、主管部门、监管体制；

回复：

（1）公司融资租赁业务模式是为汽车经销商提供库存融资服务，即为汽车经销商向汽车主机厂或上游经销商购入商品汽车到经销商出售汽车给消费者阶段提供直租或回租服务。在此期间，公司通过控制或监控融资标的及其相关主要证件作为主要风险控制手段。

融资租赁业务的业绩驱动因素从短期来看，国内中小型汽车经销商从银行融资能力及其他融资渠道有限，而该行业又属于资金密集型，因此中小型汽车经销商融资需求旺盛。中长期来看，新能源汽车及人工智能技术在汽车行业的应用及发展，将带来民众消费升级，汽车行业将有很大的发展机遇，从而也将影响汽车融资租赁业务的发展。

福田（平潭）融资租赁有限公司注册地址为福建省平潭综合实验区，主管部门属于平潭综合实验区的工商管理部门。公司性质为一般的工商企业，不存在特殊监管。

（2）请结合福田融资租赁的收入确认和成本结转等会计处理情况，说明融资租赁业务2017年度亏损的主要原因。

回复：

融资租赁业务的收入确认账务处理

购买融资租赁资产

①借：融资租赁资产

贷：应付账款

②借：应付账款

贷：银行存款

其他应付款-保证金

出租融资租赁资产

借：应收账款

贷：融资租赁资产

未实现融资收益

每月收到租金

①借：银行存款

贷：应收账款

②借：未实现融资收益

贷：主营业务收入

应交税金-应交增值税（销项税额）

成本结转账务处理

收到对外融资款项时确认成本--融资手续费

借：主营业务成本—融资手续费

贷：应付账款

支付对外融资利息时确认成本—融资利息支出

借：主营业务成本—融资利息支出

贷：银行存款

上述会计处置方式说明，公司的融资租赁收入营业收入主要来自于基于实际利率计算的利息收入，营业成本为融资成本（利息及手续费支出）。

2017年度融资租赁公司利润构成明细

单位：万元

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2017年度融资租赁公司销售费用和管理费用构成明细

1）销售费用

单位：万元

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2）管理费用

单位：万元

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福田融资租赁成立于2017年3月3日，经营期限较短，属于业务布局与业务拓展期，业务规模、营业收入和营业成本均相对较小，虽然毛利为正，但本年度公司在业务团队组建和场地方面投入较大，因此，报告期内未能实现盈利。

问题七、请补充披露公司从事商业保理、融资租赁业务经营所涉及的全部资质情况，包括但不限于：取得方式和时间、业务范围、有效期限、各单项业务资格的变化情况；同时结合行业监管及公司自身情况分析下一个会计年度内到期的经营资质续展的可行性；相关经营资质尚处于申请过程中的，披露需履行的审批程序、条件及达成情况、时间安排等。

回复：

1、融资租赁公司性质与一般的工商企业类似，不存在其他特殊的监管政策，福田（平潭）融资租赁有限公司工商登记的营业范围包括：融资租赁业务；开展与融资租赁业务相关的财产购买；租赁财产残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；向第三方机构转让应收帐款；接受租赁保证金（以上均不含金融融资租赁及融资性担保）。公司融资租赁的业务范围以工商登记备案信息为准，不涉及特殊经营资质的情形。

2、商业保理行业的宏观管理职能主要由商务部、归属于地方政府的商务主管部门及试点地区商务主管部门负责实施。实践中，商业保理公司的设立审批和日常监管归属于地方政府商务厅和工商管理局。2012 年《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》规定，试点地区（包括深圳、广州、上海、天津等）的商务主管部门为商业保理公司的主管部门。

为了实现公司的商业保理新业务拓展计划，公司已于 2015 年 6 月 29 日在深圳前海深港现代服务业合作区设立全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司作为商业保理业务的实施主体，取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301113227905 的《企业法人营业执照》。

2012 年 6 月，国务院印发了《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》（国函〔2012〕58 号），批复中指出“根据国家总体部署和规范发展要求，支持前海试点设立各类有利于增强市场功能的创新型金融机构，探索推动新型要素交易平台建设，支持前海开展以服务实体经济为重点的金融体制机制改革和业务模式创新。”各级政府支持在深圳前海深港现代服务业合作区设立包括从事商业保理业务在内的各类创新型金融机构，鼓励在金融改革创新方面先行先试，并给予了深圳前海深港现代服务业合作区税收、法律、人才等多方面的优惠政策。

经查阅商务部、深圳市经济贸易和信息化委员会等部门出台的相关行业相关监管政策，在深圳市前海深港现代服务业合作区从事商业保理业务，除须依法申领营业执照外，不需要取得其他资质或行政许可。

问题八、报告期内，你公司全资子公司深圳信隆财富资产管理有限公司使用1,800万元参与天然橡胶期货交易，当期确认投资收益-234.95万元，“衍生金融资产”期末余额为526.9万元。请说明公司参与天然橡胶期货交易的目的，是否与前次公告披露目的一致，风险投资的相应决策程序和风险控制措施。

回复：

公司参与天然橡胶期货交易目的是为了在金融科技方面的布局，用于智能投顾交易数据的测试。公司参与天然橡胶期货交易的目的与前次公告披露目的一致。前次公告具体内容详见公司2017年12月2日刊登在巨潮资讯网上《关于公司全资子公司深圳信隆财富资产管理有限公司拟使用自有资金进行风险投资的公告》（公告编号为：2017-111）。

本次风险投资已经分别经公司第四届董事会第十次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过，风险投资的相应决策程序和风险控制措施如下：

1、风险投资的决策与管理程序

（1）公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同；

（2）公司风控部门负责风险投资项目的运作和管理，并指定专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估、执行等具体事宜。证券事务部负责履行相关的信息披露义务；

（3）公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理；

（4）公司内部审计部门负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

2、风险控制措施

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求进行风险投资操作，依法制定《风险投资管理制度》等与投资事项相关的内部控制制度，规范公司的风险投资行为和审批程序，保证公司资金安全和有效增值。同时，公司将分析市场环境和行情，适时调整投资策略和规模，严格规避市场风险，在有效保障资金安全的基础上实现投资收益。

问题九、公司年报披露，“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”中“应收保理款”和“应收融资租赁款”采用其他方法计提坏账准备。其中，应收保理款未逾期的，计提比例为1%；应收保理款超过付款期未超过宽限期的，计提比例为10%；应收保理款逾期6个月以内的，计提比例为30%；应收融资租赁款未逾期的，不计提坏账准备；应收融资租赁款逾期1个月以内的，计提比例为10%。请补充披露以下事项：

（1）请结合商业保理和融资租赁业务形成的应收款项性质，具体说明对于未逾期款项，应收保理款和应收融资租赁款计提比例不同的原因和合理性；

回复：

（1）对于未逾期应收保理款坏账计提比例为1%，未逾期应收融资租赁款计提比例为0%，计提不同的原因主要是：

融资租赁业务的租赁物在融资租赁合同存续期产权属于公司，在客户违约情况下公司可以通过法律途径取回融资租赁标的物，由于发放融资租赁款的金额一般在融资租赁物本身价值80%左右，即使客户违约，收回的融资租赁物价值可以弥补应收融资租赁款的损失，故不计提坏账准备。

商业保理业务存在应收账款质押、抵押物担保时，公司可以控制融资方抵押的担保物，由于发放商业保理款的金额一般在抵押担保物价值80%以内，即使客户违约，抵押担保物的变现价值也可以弥补应收商业保理款的价值，故坏账政策对这类商业保理款也不计坏账准备。对于未逾期且没有抵押担保的商业保理款，没有相应的保证措施，一旦出现违约，可能产生坏账损失，故对于未逾期商业保理款计提1%坏账。

（2）请补充披露应收保理款中“宽限期”、“逾期”的具体含义，宽限期的一般期限，设置宽限期的原因。

回复：

宽限期：指保理商可以容忍的保理融资到期日后的延迟期间，宽限期内，保理商不向融资人进行追索。宽限期届满后，保理商有权立即向融资人进行追索，要求融资人按照合同的要求支付反转让价款，并且在融资人付清后将应收账款反转让给融资人。

逾期：指合同项下任何一笔应收账款到期，债务人仍未足额付款。

公司现有的保理业务合同中，目前均未给客户设置的宽限期，即宽限期为0。

问题十、报告期末，“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”所计提的坏账准备金额为160.47万元，计提比例为0.81%，主要原因为应收保理款组合和应收融资租赁款组合均为正常类、未逾期的款项。请补充披露你公司给予各类客户付款期的具体分布情况，并结合行业经营模式分析上述应收款项均为正常类的合理性。

回复：

截止2017年12月31日各类客户付款期的具体分布情况：

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公司的保理业务模式主要是向客户在交易中形成的应收账款提供保理融资服务。公司应收保理款账期与行业特点、交易方式有着密切联系，报告期内，公司受让的应收账款均已按期还款。

公司融资租赁的业务模式是为汽车经销商提供库存融资服务。报告期期内，公司融资租赁业务账期均为1—6个月的短期业务，资金周转较快，可控性较强，截至目前，公司开展的融资租赁业务未出现违约情形，运营状况良好。

综上，报告期期内，公司的应收保理款组合和应收融资租赁款组合均为正常类、未逾期的款项。

问题十一、报告期末，你公司确认的应收保理利息为8.47万元。请说明应收保理利息的形成原因、确认政策、计算依据，与报告期内应收保理款未发生逾期的匹配性。

回复：

应收利息形成的原因：公司与客户签署的部分合同约定的利息支付方式为后置，即资金当月使用并计息，利息款下月支付。公司财务按收入与产生利息时间配比的原则，当月计提，次月收回。

收入确认政策：

1、保理融资利息：按照客户使用本公司货币资金的服务期间，无论何时收取款项，一律按权责发生制每月分期确认收入。

2、保理管理费/手续费：与融资利息收入一致，无论何时收取款项，一律按权责发生制每月分期确认收入。

报告期末，公司确认了应收保理利息8.47万元，主要为来源于以下业务：

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**保理利息计算：根据公司与**保理签订的合同，利率为年化13% ，截止12月31日，应收取利息的本金为3403.94万，应收利息时间为12月29日—12月31日，共3天时间。

计提利息=3,403.94*13%/360*3=3.69万

**伟业利息计算：根据公司与**伟业签订的合同，本期应收本息 45.83万，其中应收利息为18.55万。截止2017年12月31日，应计提本月24-31日利息，共8天时间。

计提利息=18.55/31*8=4.79万；

问题十二、报告期末，你公司应收账款中的应收保理款账面余额为1.6亿元，计提坏账准备金额为160万元；长期应收款中的应收保理款账面余额为1,669.87万元，计提坏账准备金额为16.7万元。请结合商业保理业务的实际开展情况、应收保理款的款项性质差别、应收保理款的各类账期占比、应收账款和长期应收款的会计确认政策以及同行业应收保理款的入账情况和期限构成，具体说明公司应收保理款计入不同会计科目的原因、是否符合会计准则的规定。

回复：

根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》

“第十三条资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：

……

（三）预计在资产负债表日起一年内（含一年，下同）变现。

第十四条流动资产以外的资产应当归类为非流动资产，并应按其性质分类列示。”

公司在进行会计处理时，根据以上规定，公司将收款期限在1年以内的应收保理款作为流动资产计入“应收账款”；将期限在1年以上的应收保理款作为非流动资产计入“长期应收款”，以更好地反映资产的流动性和变现能力，上述处理符合企业准则的要求，具体如下：

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问题十三、报告期内，你公司管理费用为6,035.64万元，同比下降9.53%。同期来看，营业收入为1.05亿元，同比下降67.75%；销售费用为2,358.07万元，同比下降66.96%；财务费用为354.09万元，同比下降70.85%。请结合通讯业务资产剥离情况、新业务开展情况和管理费用构成情况等，具体说明管理费用在报告期内的降幅比例与营业收入和其他期间费用明显不一致的原因和合理性。

回复：

由于公司现有新的业务类型在经营、管理和运作方式上与原有业务存在较大差别。为拓展业务，公司在业务人才引进和场地建设方面加大了投入，人力资源成本和办公场地租金等费用支出并未同比减少。上述费用在会计处理上计入“管理费用”，故而造成管理费用的降幅和其他费用不匹配。

报告期内公司管理费用结构明细如下：

单位：万元

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问题十四、请补充披露公司从事商业保理、融资租赁业务经营所需资金的具体来源，如自有资金、金融机构贷款、股东借款、发行债券、股权融资等；同时说明报告期末各类融资的余额、融资成本区间、融资借款期限结构；如存在向控股股东借款的，补充说明是否存在对控股股东资金依赖、借款利息是否合理、公允。

回复：

报告期内公司从事商业保理、融资租赁业务经营所需资金的主要为自有资金、金融机构借款、股东借款。

公司2017年度主要借款具体明细如下：

单位：万元

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上述借款的融资成本为年化利率5.655%-10%之间，公司保理项目投放期限一般为不超过180天，对外融资项目与公司底层资产有关，故融资期限较短。

2、报告期公司向控股股东周世平借款4,000万元，该借款系2016年10月14日取得，公司已于2017年3月20日全部偿还，借款利率年化8%。对比同期银行贷款利率如下：

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从上表可以看出，公司向控股股东借款利率8%属于合理范畴。此外，由于公司向控股股东借款金额相对较小，实际使用的期限较短且已归还，公司业务开展不存在对控股股东借款存在重大依赖。

问题十五、2017年4月7日，你公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，你公司及独立财务顾问认为公司剥离通讯业务相关资产不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。请结合公司本次重大资产出售后新业务的实际经营情况，具体说明是否满足上述规定。

回复：

（一）公司剥离通讯业务相关资产不存在可能导致公司重组后主要资产为现金的情形

1、截至2017年12月31日公司货币资金占总资产比例为42.12%。

公司于2018年3月15日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过了收购广州铭诚计算机科技有限公司（以下简称”铭诚科技“）51%股权的议案，根据《深南金科股份有限公司与朱岳标、缪坤民、徐晶晶关于广州铭诚计算机科技有限公司之股权转让协议》约定，自公司董事会审议通过本次交易全部议案且股权转让协议生效之日起十个工作日内，公司按照交易价格总额的50%（计6,375万元），向交易各方指定账户内支付第一期交易款，自标的股权完成工商变更登记至公司名下之日起二十个工作日内公司或按照本次交易价格总额的50%（计6,375万元），向交易各方指定账户内支付剩余全部交易款。截至本问询函回复日，公司已向朱岳标、缪坤民、徐晶晶合计支付6,375万元，剩余6,375万元尚未支付。本次股权转让款全部支付后，公司货币资金预计为4,138万元，占公司总资产比例约为10.52%。

此外，公司将加大商业保理及融资租赁业务开展力度，后续公司剩余货币资金降持续用于开展商业保理和融资租赁业务。

综上分析可知，公司目前主营业务是商业保理及融资租赁业务，现金是开展相关业务的主要经营资产，扣除上述股权转让款后，公司货币资金为4,138万元，占公司总资产的比例为10.52%，符合公司的业务特征及需要，且公司后续将继续推进兼并收购的相关工作，故不会存在主要资产为现金的情形。

（二）公司剥离通讯业务相关资产不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形

报告期内，公司在剥离通讯业务相关资产后，加大了对商业保理及融资租赁业务的拓展力度。

1、商业保理业务开展情况

2015年6月29日，公司设立深圳前海盛世承泽商业保理有限公司（以下简称“前海保理”）用于开展商业保理业务，前海保理下设总经理办公室、业务拓展部、风险管理部、财务部何人事行政部等职能部门，主要生产经营场所为深圳市福田区福华三路168号荣超国际商会中心53B。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第351ZA0041号审计报告，2017年度公司商业保理业务已产生营业收入1,694.84万元。

此外，截至本问询函回复日，公司已审批未放款金额为25,600万元（含已签收合同或未签署合同但已通过公司业务审批两种情形），上述已审批未放款业务预计2018年可实现营业收入1,332.09万元。公司已签署商业保理合同及已通过公司业务审批具体明细如下：

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2、融资租赁业务开展情况

公司2017年3月3日设立了福田（平潭）融资租赁有限公司（以下简称“福田融资租赁”）用于开展融资租赁业务，福田融资租赁主要生产经营场所为福建省福州市杨桥路宏杨新城，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第351ZA0041号审计报告，2017年度公司融资租赁业务投放金额为10,797.78万元，截至本问询函回复日，公司已审批未放款金额为32,310万元（含已签收合同或未签署合同但已通过公司业务审批两种情形），上述已审批未放款业务预计2018年可实现营业收入2,004.40万元。公司已签署融资租赁合同及已通过公司业务审批具体明细如下：

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（注：上述对2018年可实现营业收入的预计等前瞻性描述不构成公司对投资者的承诺。）

3、公司于2018年3月15日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过了收购铭诚科技51%股权的议案，公司为铭诚科技控股股东。根据铭诚科技承诺，其在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度净利润应分别不低于人民币1800万元、2800万元、3500万元、4200万元（其中净利润以扣除非经常损益前后孰低值为计算依据），铭诚科技并表后，公司的盈利能力将进一步增强。

综上，随着公司资金的投入和拓展，公司保理业务和融资租赁业务会逐步扩大,公司收购铭诚科技后，公司的盈利能力将会进一步增强。后续公司将继续收购优质标的公司，保障公司的可持续发展，因此，公司剥离通讯业务相关资产不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

问题十六、2017年5月5日，公司四名董事、监事、高级管理人员因任期届满离任。请具体说明上述人员离任是否对公司生产经营和管理稳定性造成影响。

回复：

2017年5月5日，公司四名离任人员包括外部董事1人，外部监事1人，高级管理人员2人，上述人员均属于正常的换届离任。上述董事、监事离任后，公司已根据《公司章程》的规定程序选举产生了新的董事及监事，董事会及监事会在报告期内均能正常履职。除上述人员离任外，公司的其他管理人员及核心技术人员在报告期内处于稳定状态，不会对公司的控制权及正常经营的持续性和稳定性造成影响。

为进一步完善公司的人才结构，加强公司的管理能力，公司于2017年10月27日聘任了张青女士、闫梓女士、汪文俊先生为公司副总经理，上述人员的加入有利于公司进一步提高管理能力。

综上，上述人员离任不会对公司生产经营和管理稳定性造成影响。

问题十七、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第二十七条的要求，补充披露以下事项：

（1）因通讯业务资产剥离减少合并范围后的同口径主营业务财务数据； 回复：

（1）因通讯业务资产剥离减少合并范围后的同口径主营业务财务数据如下表：

单位：万元

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（2）本年度按行业和产品分类下的营业成本主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等金额及其在营业成本中的占比情况。

回复：

营业成本构成如下：

单位：万元

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特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十六日