浙江森马服饰股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2018-08

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

■

2、报告期主要业务或产品简介

森马服饰创建于2002年，是一家以虚拟经营为特色，以休闲服饰、儿童服饰为主导产品的企业集团，旗下拥有以森马品牌为代表的成人休闲服饰和以巴拉巴拉品牌为代表的儿童服饰两大品牌集群。森马品牌创立于1996年，定位年轻、时尚、活力、高性价比的大众休闲服饰，产品主要面向16-30岁追求时尚、潮流的年轻人。巴拉巴拉品牌于2002年创立，倡导专业、时尚、活力，面向0-14岁儿童消费群体，产品定位在中等收入小康之家。

经过多年的努力，森马品牌知名度及市场占有率位列中国休闲装前列，巴拉巴拉品牌知名度及市场占有率位居中国童装行业第一。

2017年，公司再次入围由中国服装协会发布的“2016年服装行业百强企业”名单，其中，“利润总额”荣列第五位，“产品销售收入”排名第十，“销售利润率”排名第十三位；获得Brand Z? “最具价值中国品牌100强”的荣誉；在浙江省经信委主办的“寻找传统制造业改造提升领航者”活动中被评为“寻找传统制造业改造提升领航者”十大典型企业之一；获得由中国服装协会颁布的“全国童装行业质量标杆企业”的荣誉、“重点跟踪培育服装家纺自主品牌企业”的荣誉。

公司严格遵守资本市场的法律法规和规章制度，规范运作董事会、监事会和股东大会。2017年，公司荣获由证券时报社、中国基金报社主办中国上市公司价值评选中小板上市公司价值50强荣誉称号。在深交所信息披露工作年度考核中，公司连续6年再次被评为A级优秀单位。

2017年，国内零售增速企稳，服饰零售整体回暖。根据国家统计局数据显示，2017年中国社会消费品零售总额达到人民币36.6万亿元，同比增长10.2%。2017年1-12月，限额以上单位服装类商品零售额累计达到人民币1.03万亿元，同比增长8.0%。服饰行业发展呈现弱复苏，稳中向上。公司营业收入为120.26亿元，同比增长12.74%。

2017年全球经济环境保持稳定，中国国民支配收入提升，服饰零售继续呈增长趋势，服饰行业发展已从外延扩张式为主的快速发展阶段步入内生式为主的优化发展阶段，增速相对放缓，但相较其他国家和地区仍具有明显的竞争优势：伴随着人民收入的增长，中国服饰消费保持持续增长，中国正在成为全球最大、增长最快、最具增长潜力的服饰消费市场；服饰行业的优胜劣汰现象进一步显现，大众化业务集中化，中高端业务细分化更加明显；消费升级和消费细分的特征更加突出，消费需求的变化加快；服饰行业各细分市场洗牌加剧，已经从机会导向变成能力导向，从渠道驱动变成产品驱动，从追求速度变成追求质量；随着生活方式的变化及互联网的发展，具有综合消费体验的购物中心正在成为线下零售重要渠道，线上零售及消费占比也不断提升，线上线下相互融合的零售运营模式成为服饰企业的必然选择；国际品牌在中国市场的发展正在从一线城市向二三线城市下沉，本土品牌面临中国消费持续增长的发展机遇，也面临消费快速变化、零售渠道变迁、互联网消费崛起、全球化竞争加剧等挑战。

公司拥有两个主要品牌，即大众休闲品牌“森马”和中等价位的“巴拉巴拉”童装品牌。森马品牌所处的休闲服饰行业适用的着装场景丰富，在服饰市场中占据半壁江山。根据机构预测数据，2017年国内成人休闲服饰的销售额规模达到人民币6,892亿元，占当年成人服饰销售总额的58.42%。巴拉巴拉品牌所处的童装行业处景气发展阶段，增速较高。根据机构统计及预测数据，2016 年中国童装市场规模约1,450 亿元；预计2016-2021 年童装行业复合增速约6.3%。

经过多年的快速发展，森马品牌已位居本土休闲装品牌龙头地位，巴拉巴拉品牌占据童装市场绝对优势，连续多年国内市场份额第一。随着消费市场的进一步扩大以及资源向优势企业集中，森马品牌和巴拉巴拉品牌在现有竞争优势的基础上，将迎来进一步的发展机遇。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

零售相关业

2017年，公司继续坚持围绕服饰主业，促进多品牌战略的实施与发展，支持和推动新业务的成长，全力推动森马发展的大平台——“多品牌繁荣的平台、资本运营的平台、全员创业的平台、产业孵化的平台和开放共赢的平台”和四大产业集群——“服装产业集群、儿童产业集群、电商产业集群、新兴产业集群”的建设。未来，公司将立足主业，大力推动主营业务向儿童产业、电商产业和投资性产业的延伸，逐步创造四大产业集群共同发展的新格局，同时公司将通过从“单品牌驱动”向“多品牌驱动”转型、从“批发能力”向“零售能力”的转型、从“产业链经营”向“生态圈经营”转型，从 “精英创业”向“全员创业”的转型，实现公司发展规模和发展质量的升级。

（一）股份公司

1、继续推进阿米巴经营管理，完善合伙人制度

森马近年来推行阿米巴经营管理，通过阿米巴的推行对组织进行变革，在机制优化、提升效率、强化赏罚、调动员工积极性、培养经营型人才方面取得良好的成绩，为公司近年来的战略改革和发展做出了突出的贡献。

2017年公司进一步深化改革，梳理部门职能，调整组织架构，完善用人机制，持续引进专家人才；成立森马大学，整合人才培养体系、沉淀文化、提升组织效率；成立战略发展事业部，全面落实公司中长期发展战略的研究与实施、合伙人平台和机制的建设、合伙人项目的评估和管理、国际业务及投资并购等工作。继续推行和完善合伙人制度和激励机制，打造全员创业的平台。未来，合伙人机制将发展成为公司重要的平台，让公司员工、代理商、供应商等都能分享到公司发展的成果，激发各方的积极性，持续提升公司整体管理水平与运营效率。

2、推进物流基地建设

公司按计划持续推进浙江森马电子商务产业园项目、森马嘉兴物流仓储基地项目、温州森马园区二期等项目的建设，支持公司各项业务，特别是电子商务业务的快速发展。森马嘉兴物流仓储基地项目部分工程已于本年度交付电商物流使用，有效缓解物流集中的压力，为电商进一步发展奠定了基础。截至目前，公司已建成的温州、上海、嘉兴、天津等物流仓储共63.62万平方米，构建了完善的仓储物流网络系统。

3、继续加大互联网投入，推动线上线下业务融合

公司进一步整合资源，加大互联网渠道投入，探索实施森马O2O业务模式，加快线上、线下协同的营销体系建设，保持公司线上业务快速增长，注重提高电子商务盈利能力，逐步提升电商经营业绩。

（二）休闲服饰业务

1、加大研发投入，丰富产品结构

公司继续加强设计与研发投入，与国内外权威机构和高等院校合作，有针对性地开发适合市场需求的面料、款式，丰富产品结构；引进国内外行业专家，强化企划研发团队建设；，面料研发和商品开发不断强化，产品的技术、工艺、版型、品质和时尚度得到进一步提升，适应和满足消费差异化需求。

2、继续优化渠道布局，推进全渠道发展

坚持多品牌、全渠道发展方向。公司结合近年渠道发展新趋势，重点拓展购物中心渠道，加大电商投入，调整渠道结构，形成专卖店、百货店、购物中心、奥特莱斯及电子商务全渠道发展格局。公司结合不同渠道的优势和特点，优化终端形象，提供差异化产品组合，适应和满足不同区域消费者的个性化需求。

3、调整订货模式，推动快反业务

逐步调整订货模式，加强二次复购管理，有计划分步骤地加大快反产品的占比，优化产品结构，推动快反业务进一步发展。通过改进业务模式，从原来的期货制改为期货加现货相结合的模式，提升品牌产品时尚度，缩短产品销售周期，提高商品售罄率，提升销售业绩。

4、与供应商紧密合作，提高供应链效率

在供应链改革取得成效的基础上，继续优化现有供应链体系，推进传统供应链转型。加强与核心供应商的合作，打造柔性供应链体系，提高生产计划及品质管控水平，提升加翻单能力；配合快反业务的发展需要，强化企业数据管理，组织建设快反产品供应链体系，提高产品时尚度，提升市场反应速度。

（三）儿童服饰业务

1、推进渠道升级，提高渠道竞争力

继续推进渠道升级，积极与知名连锁购物中心开展战略合作，打造新型购物渠道，推动购物中心渠道和奥特莱斯渠道的发展，形成专卖店、百货店、购物中心、奥特莱斯及电子商务全渠道发展格局；加速重点城市布局，进一步挖掘市场空间；培育规模零售商，引进优质客户，不断提升零售服务质量与优化终端陈列效果，实现服务和门店的迭代升级，提升店铺形象；打造智慧门店，提升消费者购物体验。

2、加大研发投入，持续优化产品结构与品类

持续优化产品结构，提升产品的专业度，丰富和完善产品品类，满足消费者多元化需求。加大研发力度，通过产品迭代升级以及专业化、科技化提升，持续进行产品创新。加大电子商务产品的研发投入、人力配置、对大型线上节日活动进行专项产品企划。

3、继续深化供应链改革，提升供应链效率

通过建立快速追单及新品配发机制、构建快速反应体系以及提高电商订货效率，进一步升级产品下单模式，更好地匹配线上产品销售特点与上货批次；继续推动产品供应体系的改革，通过与优质供应商深度合作、推行集成采购和反季下单，不断优化供应链体系，保证品质和效率。

4、聚焦消费者，扩大品牌影响力

对新一代消费者展开研究，洞察新生代消费者诉求；开展会员访谈项目，了解核心消费者需求；开展消费者互动的品牌营销活动，进一步提升品牌影响力与消费者体验；通过加大一线城市的地铁广告宣传投放，打造品牌自有时尚活动“闪亮星童”以及参与国际时装周等各类时尚活动，扩大品牌曝光率和国际影响力。

5、电子商务业务持续高速增长

通过提升线上产品精准度和新鲜度，持续打造电商核心品类爆款策略，满足消费者多元的线上购物需求，电子商务业务保持高速增长，盈利能力逐步提高。

（四）电商业务

公司全资子公司浙江森马电子商务有限公司于2012年起开展电商业务，电商业务采取多品牌、多渠道、多模式经营战略，为公司业务发展做出了突出贡献。

1、主营业务快速发展

2017年，公司电商业务继续保持快速发展的态势。电商双十一当天零售业绩8.219亿元，森马和巴拉巴拉单店业绩双双突破3亿元，新品牌Minibalabala增长迅速，首次独立参加天猫双十一，进入年度童装Top20榜单。

2、线下线上业务进一步融合

森马品牌继续推行时尚合伙人计划，扩大森马时尚合伙人范围和合作形式，加大各类IP资源积累，和新消费者建立良好的互动和优质的客户体验，逐步实现品牌传播线上对线下的共享与增值。森马品牌和巴拉巴拉品牌分别登陆伦敦时装周和纽约时装周，品牌行业影响力得到提升。

3、加强经营计划能力

加强商品端团队经营计划能力和供应链建设，继续在商品源头上发力，为消费者提供更好的产品，提升电商竞争能力。

4、精细化运营

公司电商团队继续推行运营精细化，利用品牌和流量优势，扩大马太效应，以最低的推广费用实现销售的大规模增长。推动组织扁平化，加强信息共享平台建设，提升运营管理效率，通过加强服务，改善消费者购物体验。电商平台智能客服“森小蜜”投入使用，可以智能识别不同消费者意图，适应多样化场景，快速应对短时间高客流时期消费者的售前咨询，满足消费者需求，最终实现销售转化。

公司按照零售相关行业披露如下：

一、公司的营销网络情况，公司采取直营与加盟相结合，线上与线下互补的多元化营销网络发展模式。截至2017年12月31日，公司已在全国各省、自治区及直辖市建立了8,423家线下门店，其中直营店679家，加盟店7,744家；同时，公司在淘宝、天猫、唯品会等国内知名电子商务平台建立了线上销售渠道。

1、店铺情况

截至2017年12月31日，公司的门店的总体情况如下：

（1）按业务模式分类

■

（2）按商品品类分类

■

2017年度，公司继续深化渠道改革，调整店铺结构，加大电商投入，积极拓展购物中心、奥特莱斯等新型店铺。报告期内，公司门店数量由8,252家增至8,423家，增加171家，增幅2.07%；面积由139.25万平方米增至150.22万平方米，增加10.97万平方米，增幅7.88%。公司店铺结构发生明显变化，购物中心和奥特莱斯店数量明显增加，单店面积略有提升，初步形成了包括专卖店、商超百货、购物中心、奥特莱斯及电子商务等全渠道的零售格局，促进了公司销售增长。

2、店铺分区域情况

■

公司以直营和加盟模式成功布局中国一二三四线市场，零售终端遍布国内，覆盖区域广泛。

3、排名前十的直营门店情况

■

公司销售额排名前十的直营店铺面积共1.75万平方米，报告期销售金额24,271.23万元，单店平均销售金额2,427.12万元，平均平效1.38万元。

4、主营业务收入情况

单位：万元

■

2017年，公司线下销售收入88.35亿元，同比增长5.49%。报告期内，公司强化渠道调整，关闭不经济店铺，重点拓展购物中心等新型店铺，实现销售增长。

（二）线上销售渠道

2017年，公司电商业务继续保持快速发展的态势。2017年电商主营业务收入为312,121.89万元，较2016年222,739.45万元增长89,382.44万元，增长率40.13%。

二、公司的库存管理

公司对库存控制主要为事前控制、事中控制和事后控制。

1、事前合理规划

商品运营部在做货品下单前，会根据市场部经过仔细调研制订的市场拓展计划，销售部经过与代理商沟通后制订的销售增长目标，结合公司的战略目标，以市场需求为驱动，制订出年度销售目标，将其分解到季度销售目标占比，并预算出每季库存目标率、毛利率、打折幅度一系列工作，最后得出每季度货品的下单计划。

2、事中灵活调整

在货品的销售过程中，商品运营部会组织资深销售人员和代理资深销售人员进行产品评审选择，选出流行款和沉淀款，确定出部分款式下单予以新店客户和老店补货，根据市场销售情况进行后期追单，同时与生产部排好时间产能，如果销售情况好则下单，如果销售不理想则停单。销售过程中根据每天报表进行分析商品，如果过程中出现偏差，根据差异率对部分客户或系统客户进行陈列促销或打折促销，直至偏差接近库存预算目标。

3、事后及时处理

对于滞销及客户退回的产品，公司会按照款式和品类对其进行重新归类整理，根据各销售区域反馈上来的各区域市场需求信息，在第二年的相应季节到来前将重新归类好的产品对各地加盟商以一个合理的折扣进行买断和清仓处理。

综上所述，由于公司对货品进行了合理的事前规划，灵活的事中调整，及时的事后处理，从而较好的控制了公司的库存，使其保持在合理的库存水平。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、 重要会计政策变更

执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

■

2、 重要会计估计变更

本报告期公司重要会计估计未发生变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司于2017年9月21日设立成都森马服饰有限公司，持股比例100.00%，故从2017年9月21日起将成都森马服饰有限公司纳入合并报表范围。

本公司于2017年11月3日设立浙江森马教育科技有限公司，持股比例51.00%，故从2017年11月3日起将浙江森马教育科技有限公司纳入合并报表范围。

子公司沈阳森马服饰有限公司于2017年6月21日办理工商注销手续，故从2017年6月21日起不再将沈阳森马服饰有限公司纳入合并报表范围。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十四日

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人邱光和、主管会计工作负责人陈新生及会计机构负责人(会计主管人员)陈新生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

(一) 诉讼事项

1、2014年9月11日，因公司所购株洲金冠服饰文化传媒大楼房产（期末固定资产账面价值52,774,166.67元）比合同约定时间延迟交付、至今尚未办出房产权证，遂向湖南省株洲市中级人民法院提起诉讼，要求开发商株洲金冠置业有限公司赔偿本公司逾期交房违约金、逾期办理房产权证滞纳金合计13,270,750.00元。

2015年4月28日，法院一审判决如下：一、金冠公司在判决发生法律效力后十日内向森马公司支付逾期交房违约金3,144,650.00元；二、金冠公司在判决发生法律效力后十日内向森马公司支付2013年8月1日至2014年7月31日的办证违约金1,983,800.00元，2014年7月31日以后的办证违约金，以购房款54,500,000.00元为本金，按日万分之一标准支付至涉案房屋产权证实际办理之日止。

公司因不服一审判决再次上诉，2015年8月31日，法院二审判决驳回上诉，维持原判。

2015年10月26日，公司向法院申请强制执行收回违约金。

2016年2月24日，公司向最高人民法院提出再审申请。

截至2018年3月31日，公司尚未收到最高人民法院受理或驳回公司申请的通知书。

2、2017年6月23日，天津信诚通科技有限责任公司与公司子公司天津森马服饰有限公司发生房屋租赁合同纠纷，天津信诚通科技有限责任公司向天津市和平区人民法院提起诉讼，请求解除双方的房屋租赁合同，要求天津森马服饰有限公司恢复房屋原状，将主体结构墙体恢复，将6层加盖的楼层拆除，将一楼到二楼中间的电梯拆除，将一楼到二楼分割处的房顶恢复。

2017年9月20日，法院一审结案驳回天津信诚通科技有限责任公司的诉讼请求。

天津信诚通科技有限责任公司因不服一审判决再次上诉，天津市第一中级人民法院已受理，截至2018年3月31日，公司尚未收到法院二审判决结果。

(二) 对外投资事项

1、公司于2018年1月2日与崔新华签订股权转让协议，出让持有的北京凯声文化传媒有限责任公司股权，出让目标公司出资额277,255.00元，占注册资本比例5.083%，交易对价30,490,000.00元,已于2018年1月18日完成工商变更。

2、公司子公司上海森马投资有限公司于2016年9月与俺来也（上海）网络科技有限公司（下称“俺来也”）签订《增资协议》，以48,000,000.00元对其增资并增持股权至6.09%，2017年3月，上海森马投资有限公司与俺来也签署《增资协议》，增资24,000,000.00元，拟增持股权至7.09%。截至2018年3月31日，上述投资款均已支付完毕，增资工商变更正在办理中。

3.公司子公司上海森马投资有限公司于2017年12月与北京伏牛堂餐饮文化有限公司（下称“伏牛堂”）签署《投资协议》，向伏牛堂投资30,000,000.00元，获得其5.94%的股权。截至2018年3月31日，公司已支付股权转让款30,000,000.00元，已于2018年4月7号完成工商变更。

(三) 股东股权质押情况

公司股东邱坚强将其持有的本公司 20,000,000股股份质押给方正证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在方正证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自 2016 年 11 月 15日起至2018 年11 月 15日止。

公司股东邱坚强将其持有的本公司40,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在方正证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自 2016 年 11 月21日起至2019年11 月 20日止。

公司股东邱坚强将其持有的本公司 10,310,000股股份质押给方正证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在方正证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自 2016 年 11 月29日起至2018 年11 月 29日止。

公司股东邱坚强将其持有的本公司36,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在方正证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自 2017 年2 月28日起至2020年2月 27日止。

公司股东邱坚强将其持有的本公司300,000股股份质押给方正证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在方正证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自 2017 年 5 月16日起至2018 年11 月 15日止。

公司股东邱坚强将其持有的本公司5,000,000股股份质押给方正证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在方正证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自 2017年 7 月 14日起至2018 年11 月 15日止。

公司股东邱坚强将其持有的本公司12,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自 2017 年7 月17日起至2020年2月 27日止。

公司股东邱坚强将其持有的本公司5,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自 2017 年7 月17日起至2019年11月 20日止。

公司股东邱坚强将其持有的本公司3,000,000股股份质押给方正证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在方正证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自 2017年 7 月 18日起至2018 年11 月29日止。

截至2018年3月31日，邱坚强持有公司股份数量为 360,042,552 股，占公司总股本的 13.37%。其所持有上市公司股份累计被质押（冻结、拍卖或设定信托）的数量为131,610,000股，占公司总股本的4.89%，占其所持有股份的 36.55%。

(四) 资产托管计划的情况

截至2018年3月31日，公司投资的资产托管计划的金额为220,000,000.00元，资产托管计划是由本公司确定投资范围，基金公司负责运营托管资产的投资，主要投资于银行定期存款、银行同业存单、低风险债券投资等项目。.截至本报告出具日，尚有金额为220,000,000.00元的资产托管计划尚未到期。

（五）子公司股权转让的情况

2017年12月，公司与郑海峰、赵霞、钱志鸣、杨月琴、张成、张程樑等21人签订股权转让协议，公司将转让其在子公司上海森睿服饰有限公司中的出资14,180,000.00元（占上海森睿服饰有限公司注册资本的17.725%），转让对价合计为6,707,140.00元，截至2018年3月31日，工商变更正在办理中。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2018-06

浙江森马服饰股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月24日在上海召开第四届董事会第十次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2018年4月13日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，独立董事郑培敏以通讯方式出席并表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2017年度总经理工作报告》。

二、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2017年度董事会工作报告》。

三、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

四、审议通过《公司2017年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2017年度财务决算报告》。

五、审议通过《公司2017年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2017年年度报告全文》及《浙江森马服饰股份有限公司2017年年度报告摘要》。

六、审议通过《公司2017年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及公司2015年第二次临时股东大会通过的《公司2015-2017年股东回报规划》，考虑到公司财务状况良好，负债率较低，经营性现金流及货币资金充足等情况，并充分预计下一步的资金需求情况，实现对投资者的合理回报，现提交公司2017年度利润分配预案如下：

以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发2.5元现金红利(含税)，2017年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。经过上述分配后，未分配利润结转至下一年度。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

公司保证考虑未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

七、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的说明》的议案。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事周平凡、董事邱坚强回避表决。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的立信会计师事务所出具的《关于对浙江森马服饰股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》及《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

八、审议通过《公司2017年度关联交易情况说明》的议案。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事周平凡、董事邱坚强回避表决。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2017年度关联交易情况说明》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

九、审议通过《公司2018年度预计日常关联交易》的议案。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事周平凡、董事邱坚强回避表决。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司2018年度预计日常关联交易》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

十、审议通过《公司董事、监事及高级管理人员薪酬标准》的议案，并提交股东大会审议。

依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况，现提交公司董事、监事及高管人员薪酬标准，具体内容如下：

1、公司董事、高级管理人员薪酬标准：

■

■

2、公司监事薪酬标准

公司监事会中,监事会主席姜捷不在本公司领薪,监事蒋成乐、王兴东根据其在公司兼任的其他职务领取相应的基本薪酬，并根据其所在部门全年KPI达成比例对应系数计算年度奖金。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过《聘请公司2018年度审计机构》的议案，并提交股东大会审议。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机构，负责公司按照中国会计准则编制的年度财务报表及其它财务报表的审计或审核业务，并授权董事会决定相关聘用酬金事宜。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

十二、审议通过《公司2018年-2020年股东回报规划》的议案，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2018年-2020年股东回报规划》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

十三、审议通过《关于使用不超过60亿元自有闲置资金购买理财产品的议案》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于使用不超过60亿元自有闲置资金购买理财产品的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

十四、审议通过《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。关联人董事徐波、江少勇、邵飞春回避表决。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

十五、审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司章程修正案》、《浙江森马服饰股份有限公司章程》。

十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

十七、审议通过《召开2017年度股东大会》的议案。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2017年度股东大会的会议通知》。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号:2018-07

浙江森马服饰股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月24日在公司会议室召开第四届监事会第八次会议，本次会议采用现场会议方式召开。会议通知已于2018年4月13日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：

一、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议批准。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：截至2017年底，公司在日常生产经营和重点控制活动已建立内部控制制度，并能够得到有效的执行。公司董事会出具的《浙江森马服饰股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》，并提交股东大会审议批准。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《公司2017年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议批准。

经审议，监事会成员一致认为：（1）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定。（3）董事会出具的《公司2017年度报告及其摘要》真实、准确、完整地反映了公司的经营管理情况和财务状况。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《公司2017年度利润分配预案》，并提交股东大会审议批准。

依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及公司2015年第二次临时股东大会通过的《公司2015年-2017年股东回报规划》，考虑到公司财务状况良好，负债率较低，经营性现金流及货币资金充足等情况，并充分预计公司的经营资金需求情况，实现对投资者的合理回报，现提交公司2017年度利润分配预案如下：

1、以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发2.5元现金红利(含税)，2017年度公司不进行送股及资本公积金转增股本；

2、经过上述分配后，未分配利润结转下一年度。

监事会成员一致认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况说明》。

经审议，监事会成员一致认为：公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过《公司2017年度关联交易情况说明》。

经审议，监事会成员一致认为：2017年度公司关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过《公司2018年度预计日常关联交易》。

经审议，监事会成员一致认为：公司2018年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过《公司董事、监事、高级管理人员薪酬标准》，并提交股东大会审议批准。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过《聘请公司2018年度审计机构》，并提交股东大会审议批准。

鉴于立信会计师事务所能够履行职责，在以往的合作年度中均能较好地完成公司年度审计工作，同意续聘立信会计师事务所为本公司2018年度审计机构。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过《公司2018年-2020年股东回报规划》，并提交股东大会审议批准。

经审议，监事会成员一致认为：公司2018年-2020年股东回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）与浙江证监局下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）以及本公司《公司章程》等的相关规定，并综合考虑了公司盈利能力、经营发展规划以及外部融资环境等因素。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过《关于使用不超过60亿元自有闲置资金购买理财产品的议案》，并提交股东大会审议批谁。

经监事会审议：在符合国家法律法规、证监会的有关规定及保障投资资金安全的前提下，同意公司使用不超过60亿元自有闲置资金购买理财产品。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票

十三、审议通过《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

监事会认为：因公司2017年营业收入及净利润增长率低于第一期限制性股票激励计划规定的业绩指标考核条件。同时，公司30名激励对象离职,，不符合激励条件，公司对上述激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,840,240股进行回购注销，符合公司激励计划及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票

十四、审议通过《召开2017年度股东大会》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

浙江森马服饰股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2018-18

浙江森马服饰股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年4月24日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《召开2017年度股东大会》的议案。公司于2018年4月24日召开第四届董事会第十一次会议，同意将该次董事会审议通过的《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等六项议案提交2017年度股东大会审议。现将有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、会议届次：2017年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十次会议决议召开本次股东大会。公司于2018年4月24日召开第四届董事会第十一次会议，同意将该次董事会审议通过的《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等六项议案提交2017年度股东大会审议。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议时间：2018年5月16日（星期三）下午1:30

网络投票时间：2018年5月15日-2018年5月16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月15日15:00 至2018年5月16日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

7、股权登记日：2018年5月8日（星期二）

8、出席对象：

（1） 股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2） 本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3） 本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

9、现场会议地点：上海市莲花南路2689号

二、会议审议事项

1、审议《公司2017年度董事会工作报告》。

2、审议《公司2017年度监事会工作报告》。

3、审议《公司2017年度财务决算报告》。

4、审议《公司2017年度报告及其摘要》。

5、审议《公司2017年度利润分配预案》。

6、审议《公司董事、监事及高级管理人员薪酬标准》。

7、审议《聘请公司2018年度审计机构》。

8、审议《公司2018年-2020年股东回报规划》。

9、审议《关于使用不超过60亿元自有闲置资金购买理财产品的议案》。

10、审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（各项子议案需要逐项审议）。

10.1、本计划激励对象的确定依据和范围；

10.2、限制性股票的来源和数量；

10.3、限制性股票的分配情况；

10.4、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；

10.5、限制性股票的授予价格；

10.6、限制性股票的授予与解锁条件；

10.7、本激励计划的调整方法和程序；

10.8、限制性股票会计处理；

10.9、实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序；

10.10、权利和义务；

10.11、本激励计划的变更与终止；

10.12、回购注销的原则。

11、审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》。

12、审议《提请股东大会授权董事会办理本公司第二期限制性股票激励计划有关事项》。

13、审议《浙江森马服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。

14、审议《提请股东大会授权董事会办理本公司第一期员工持股计划有关事项》。

15、审议《关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》

公司独立董事应于本次年度股东大会上做述职报告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述第5-14项议案需要对中小投资者的表决单独计票；上述第10-12、15项议案为特别决议事项，须经出席2017年度股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

上述第1、3-9项议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，第2项议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，第10-15项议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，相关议案内容详见2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划时，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见2018年4月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2018-16）。股东可以对2017年度股东大会上未被征集投票权的提案另行表决，如股东未另行表决，将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项（一）参加现场会议登记方法：

1、登记方式：电话及传真方式预约登记。

2、登记时应当提交的材料：

（1）自然人股东，请提交本人身份证复印件。委托出席的，请出示授权委托书原件、出席人员身份证以及委托人身份证复印件。

（2）法人股东请提交营业执照副本复印件（加盖公章）、授权代表人身份证原件及授权委托书原件。

3、登记时间：2018年5月9日-10日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

4、登记地点：上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部。

（二）其他事项

1、联系方式

联系人：张澄思     联系电话：021-67288431

传 真：021-67288432 邮政编码：201108

通讯地址：上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部

2、请参会人员于会议召开当日携带相关证件提前半小时办理进场手续。

3、本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第十次会议决议。

2、浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议。

3、浙江森马服饰股份有限公司第四届监事会第八次会议决议。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码“362563”，投票简称“森马投票”。

2、提案编码及意见表决

（1）提案编码

■

（2）填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托__________先生（女士）代表本人/本单位出席浙江森马服饰股份有限公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：        委托人持股数：

代理人签名：          代理人身份证号码：

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2018-15

2018年第一季度报告

（下转262版）