浙江森马服饰股份有限公司

（上接261版）

委托人（签名或盖章）：

委托日期：

委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

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如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□否□）可以按照自己的意思表决。

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2018-09

浙江森马服饰股份有限公司

关于使用不超过60亿元自有闲置

资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司于2018年4月24日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用不超过60亿元自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过60亿元人民币的自有闲置资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。以上额度内资金仅限于购买短期、低风险理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构。此议案尚需提交股东大会审议通过。具体方案如下：

一、投资情况

1、资金来源及投资额度

公司拟使用不超过人民币60亿元的自有资金购买理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。

2、理财产品品种

为控制风险，公司运用闲置自有资金购买的品种为短期、低风险理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构。上述投资品种风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理财手段。

上述理财产品不得用于质押，投资理财必须以公司自身名义进行，必须通过专用投资理财账户进行，并由专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。

3、投资行为授权期限

本议案需提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起3年有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。

4、实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长邱光和先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

5、信息披露

公司按规定履行信息披露义务，包括购买理财产品的额度、期限、收益等。

二、投资风险分析及风险控制措施

1.投资风险

（1）投资标的属于短期、低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益存在不确定性。

2. 风险控制措施

针对投资风险，拟采取措施如下：

1、以上额度内理财资金原则上只能购买期限不超过十二个月的短期、低风险理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构；

2、公司财务负责人负责组织实施购买理财产品的具体事宜，公司财务部会同证券部相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，及时向社会公众披露相关信息。如评估发现所购买的理财产品可能存在影响公司资金安全的风险，公司财务部应及时向董事会汇报，以便董事会采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

3、公司审计部负责对理财产品情况的审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

6、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，否则将承担相应责任。

7、实行岗位分离操作：受理业务的申请人、审核人、审批人、资金管理人相互独立。

三、独立董事意见

在确保公司正常经营和资金安全的前提下，使用不超过人民币60亿元自有闲置资金购买短期、低风险理财产品，有利于提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。我们同意公司将该议案提交股东大会审议。

四、监事会意见

在符合国家法律法规、证监会的有关规定及保障投资资金安全的前提下，同意公司使用不超过60亿元自有闲置资金购买理财产品。公司监事会同意公司将该议案提交股东大会审议。

五、公司过去12个月内购买理财产品详细情况

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五、备查文件

1、《浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》

2、《独立董事关于相关事项的独立意见》

3、《浙江森马服饰股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002563证券简称：森马服饰公告编号：2018-10

浙江森马服饰股份有限公司

关于拟回购注销公司第一期限制性

股票激励计划第三考核期所对应的

限制性股票及部分已获授但尚未

解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本期回购注销部分公司第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为3,840,240股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为26.41%，占目前公司股本总额的0.14%。

2、本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

3、本期回购注销事宜需按照相关法律法规至有关机构办理，办理完成后将另行公告。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月24日在公司会议室召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销公司第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票。具体如下：

一、股权激励计划简述

1、2015年7月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”），公司第三届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司实施限制性股票激励计划的法律意见书》。

2、2015年7月29日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。

3、2015年7月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定, 同意以2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。第三届监事会第十一次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。

4、2015年9月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量》的议案。

在实施限制性股票激励计划办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.1万股限制性股票，其余439名激励对象共认购727.02万股限制性股票。

2015年9月14日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《公司2015年半年度利润分配预案》，同意以公司股本1,340,000,000股为基数，以资本公积金每 10 股转增10股。

根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第九条中的规定，对公司限制性股票数量和价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予数量由727.02万股调整为1,454.04万股，价格由11.84元/股调整为5.92元/股。

经第三届监事会第十三次会议审议，同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由451人调整为439人；授予限制性股票由750.12万股调整为1,454.04万股；授予价由11.84元/股调整为5.92元/股。

独立董事对调整公司第一期限制性股票激励计划的意见如下：公司对本次《激励计划（草案）》所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由451人调整为439人；授予限制性股票由750.12万股调整为1454.04万股；授予价由11.84元/股调整为5.92元/股。

实际授予情况如下：

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5、2016年10月18日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一次可解锁股票的议案》和《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意解锁415名激励对象持有的限制性股票5,613,600股，并向30人回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票711,360股。第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一次可解锁股票的议案》和《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

6、2016年10月26日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股票上市流通的提示性公告》，本次解锁股票上市日为2016年10月28日。

7、2017年5月17日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于完成回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司已于2017年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

8、2017年6月5日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,237,560股。第四届监事会第五次会议审议通过《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

9、2017年8月25日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划部分已获授但未解锁股票的议案》。同意回购部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计137,640股。第四届监事会第六次会议审议通过了《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划部分已获授但未解锁股票的议案》。独立董事发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

10、2018年3月24日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于完成回购注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司已于2018年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

二、本次限制性股票回购原因

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年营业收入为12,026,300,030.62元，较 2014 年度同期 8,147,133,752.42元增长47.61%，公司 2017 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,025,225,804.49元，较 2014 年度同期 1,011,862,851.30元增长1.32%，低于《激励计划》规定的“以2014年为基准，2017年营业收入增长率不低于52%；同时净利润增长率不低于73%”的业绩指标考核条件。因此，根据《激励计划》的相关规定，公司应回购并注销《激励计划》规定的第三考核期所对应的3,625,980股限制性股票。

根据公司《激励计划》的规定，鲁向阳等30人已向公司提出辞职，且已办理完离职手续，公司拟对上述30人激励对象持有的214,260股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

综上，公司拟对第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票总计3,840,240股进行回购注销。

根据公司2015年度第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要提交股东大会审议。公司将按照激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

三、回购数量及价格

（一）回购数量

本次回购激励对象所持有的《激励计划》第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,840,240股。

（二）回购价格

按照《激励计划》的相关规定，本次回购激励对象所持有的限制性股票价格为5.92元/股，公司应就本次限制性股票回购向回购对象支付回购价款人民币22,734,220.80元。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

四、回购股份的相关说明

回购股份的种类：股权激励限售股

回购股份的数量：3,840,240股

回购股份占股权激励计划所涉及的标的股票的比例：26.41%

回购股份占总股本的比例：0.14%

回购股份价格：5.92元/股

拟用于回购资金总额：22,734,220.80元

拟用于回购资金来源：自有流动资金

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响管理团队的勤勉尽职。

五、独立董事意见

因公司2017年营业收入及净利润增长率未达到第一期限制性股票激励计划规定的业绩指标考核条件。同时，公司30名激励对象离职，不符合激励条件，公司对第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,840,240股进行回购注销，符合公司第一期限制性股票激励计划及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。

六、监事会意见

因公司2017年营业收入及净利润增长率低于第一期限制性股票激励计划规定的业绩指标考核条件。同时，公司30名激励对象离职,，不符合激励条件，公司对上述激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,840,240股进行回购注销，符合公司激励计划及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。

七、律师对本次回购发表的意见

森马服饰董事会决定本次回购注销部分限制性股票已获股东大会授权；森马服饰回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的确定符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》及其摘要的有关规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，森马服饰本次限制性股票回购注销已经履行了现阶段必要的程序。

八、备查文件

1、《浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》

2、《浙江森马服饰股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002563     证券简称：森马服饰    公告编号：2018-11

浙江森马服饰股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减少

注册资本通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月24日在公司会议室召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销公司第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

根据会议决议，公司将以5.92元/股的回购价格回购并注销公司第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共3,840,240股。公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。待本次回购注销手续完成后，公司注册资本将由人民币2,689,453,840元变更为2,685,613,600元。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，现公告如下：

公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起?45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体如下：

1、申报时间：2018年4月26日至2018年6月9日期间的每个工作日9:00-17:30。

2、申报材料送达地点：

上海市闵行区莲花南路2689号

联系人：范亚杰

联系电话：021-67288431

联系传真：021-67288432

3、其他

（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

特此公告

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰   公告编号：2018-12

浙江森马服饰股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月24日在公司召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体如下：

一、本次会计政策变更情况概述

1、变更日期：

根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2017年12月25日下发的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)》规定的执行日期，公司自2017年1月1日起变更相应会计政策。

2、变更原因：

2017年12月25日，财政部下发了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

3、变更前采用的会计政策

本次变更前公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定（下称“企业会计准则”）。

4、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司按照2017年12月25日财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)执行。其余未变更或者未到执行日期的仍执行企业会计准则的相关规定。

二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响

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本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生重大影响，只是会计科目列示的变化。本次会计政策变更符合财政部下发的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)的规定。

三、董事会审议本次会计政策变更的情况

2018年4月24日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

四、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

财政部于2017年12月25日下发了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。按照规定，公司对有关会计政策进行变更。

特此公告

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2018-13

浙江森马服饰股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月24日在公司会议室召开第四届董事会第十一次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2018年4月19日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，独立董事郑培敏以通讯方式出席并表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《公司2018年第一季度报告全文及正文》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2018年第一季度报告全文》、《浙江森马服饰股份有限公司2018年第一季度报告正文》。

二、审议通过《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，同意提交2017年度股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

本议案须经出席2017年度股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要》及《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

三、审议通过《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》，同意提交2017年度股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案须经出席2017年度股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》。

四、审议通过《提请股东大会授权董事会办理本公司第二期限制性股票激励计划有关事项》，同意提交2017年度股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

为具体实施本公司第二期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本公司第二期限制性股票激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定第二期限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在本公司出现资本公积金转增股本、派发红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照第二期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量、授予价格等做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记；

4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象所持限制性股票是否可以解锁；

6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

8、授权董事会决定第二期限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的回购和继承事宜，修改《公司章程》，办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续；

9、授权董事会对本公司第二期限制性股票激励计划进行管理；

10、签署、执行、修改、终止任何与第二期限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

11、授权董事会办理实施第二期限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案须经出席2017年度股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

五、审议通过《浙江森马服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》，同意提交2017年度股东大会审议。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。关联人董事徐波、江少勇、邵飞春回避表决。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《浙江森马服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》及《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

六、审议通过《提请股东大会授权董事会办理本公司第一期员工持股计划有关事项》，同意提交2017年度股东大会审议。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。关联人董事徐波、江少勇、邵飞春回避表决。

为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次员工持股计划如下事宜：

（1）授权董事会负责审议和修改本次员工持股计划；

（2）授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定拟定、签署与本次员工持股计划相关的协议文件，取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；

（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（4）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（5）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构、资金托管机构，并签署相关协议（如有）；

（6）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应调整；

（7）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

七、审议通过《关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》，同意提交2017年度股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案须经出席2017年度股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉的公告》。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号:2018-14

浙江森马服饰股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月24日在公司会议室召开第四届监事会第九次会议，本次会议采用现场会议方式召开。会议通知已于2018年4月19日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：

一、审议通过《公司2018年第一季度报告全文及正文》

公司2018年第一季度报告的编制符合国家相关法律法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定；所包含的信息反映了公司2018年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，同意提交2017年度股东大会审议。

经审议，监事会一致认为：公司制定的《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《浙江森马服饰股份有限公司章程》的规定，能促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、关键员工的积极性。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》，同意提交2017年度股东大会审议。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《关于核查浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

监事会对公司第二期限制性股票激励计划中规定的计划激励对象名单（以下简称“激励对象名单”）核查后，认为：

1、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

4、列入本次激励计划对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司技术、管理等业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《浙江森马服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》

经审议，监事会一致认为：公司制定的《浙江森马服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《浙江森马服饰股份有限公司章程》的规定，有助于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、关键员工的积极性。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

（本页无正文）

浙江森马服饰股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2018-16

浙江森马服饰股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事朱伟明作为征集人，就公司拟于2018年5月16日召开的2017年度股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人朱伟明作为征集人，对公司拟召开的2017年度股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

中文名称：浙江森马服饰股份有限公司

注册地址：温州市瓯海区娄桥工业园南汇路98号

股票上市时间：2011年3月11日

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：森马服饰

股票代码：002563

法定代表人：邱光和

董事会秘书：宗惠春

公司办公地址：上海市闵行区莲花南路2689号

邮政编码：201108

联系电话：021-67288431

传真：021-67288432

互联网地址：http://www.semirbiz.com/

电子信箱：ir@semir.com

（二）本次征集事项

由征集人针对2017年度股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

1、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

2、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》

3、《提请股东大会授权董事会办理本公司第二期限制性股票激励计划有关事项》

三、本次股东大会基本情况

公司已于2018年4月26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开2017年度股东大会的通知》，具体内容详见上述公告。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事朱伟明先生，其基本情况如下：

朱伟明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年10月出生，博士研究生学历，美国纽约州立大学时装技术学院访问学者，北卡罗纳州立大学纺织学院访问学者，中国服装协会定制专业委员会副主任，中国纺织工程学会服装服饰专业委员会委员，浙江省纺织工程学会经济管理专业委员会委员，浙江省高校优秀青年教师，曾任浙江大乐制衣有限公司经理，现任浙江理工大学国际教育学院副教授，国际时尚研究所执行所长，浙江省时尚产业联合会副秘书长，长期专注于服装品牌运营、全球高级定制和时尚商业模式的研究，本公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2018年4月24日召开的第四届董事会第十一次会议，并且对《浙江森马服饰股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第二次限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理本公司第二期限制性股票激励计划有关事项》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2018年5月8日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2018年5月9日至2018年5月10日（每日9:30-11:30、13:00-17:00）

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：上海市莲花南路2689号 浙江森马服饰股份有限公司证券部

收件人：朱伟明

电话：021-67288431

传真：021-67288432

邮政编码：201108

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票

公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

４、股东可以对2017年度股东大会上未被征集投票权的提案另行表决，如股东未另行表决，将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

征集人：朱伟明

2018年4月26日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

浙江森马服饰股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江森马服饰股份有限公司独立董事朱伟明作为本人/本公司的代理人,出席浙江森马服饰股份有限公司2017年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

（说明：对于每一议案均设“赞成”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

委托日期：

本授权委托的有效期：

自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2018-17

浙江森马服饰股份有限公司

关于增加公司经营范围及修改

《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月24日在上海召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》。根据公司经营发展需要，依据相关法律、法规的规定，拟增加公司的经营范围，同时修订《公司章程》中的相应内容。本议案尚需提交2017年度公司股东大会审议，并授权公司董事会办理相关变更手续。相关事项具体情况如下：

一、经营范围变更情况

公司拟在原经营范围“服装、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、眼镜、工艺美术品（除金银）、纸制品、文具（不含危险品）、笔、教学用模型及教具的制造与销售；服装设计开发，技术转让；衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备的销售；自有房产租赁；室内外装潢（凭资质经营）；展览展示服务、图文设计，物业管理，影视策划咨询服务，版权信息咨询服务，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”中增加“仓储服务”（以工商局核定为准）。

二、《公司章程》修订情况

公司拟增加公司的经营范围，同时根据相关规定修订《公司章程》的相应条款，具体修订内容对照如下：

■

三、备查文件

1、浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十六日