中南红文化集团股份有限公司
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017年年度报告正文
2017年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
无
公司所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
√ 是 □ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以829,780,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）报告期内公司从事的主要业务
报告期内公司从事的主要业务为文化传媒业务和金属制造业务。
1、 主要业务
文化板块主要业务：电视剧、电影项目的投资、策划、制作、发行、营销及其衍生品开发业务；艺人培养和艺人经纪；版权开发、运营；游戏制作、发行；文化产业的股权投资。
制造业板块主要业务：金属管件、法兰、管系、压力容器的生产和销售。公司产品应用范围广泛，大量销售并应用于石油、化工、海洋工程、船舶、建筑、燃气、核电等行业。
2、 经营模式
公司在电视剧、电影项目上主要通过投资、制作、发行、销售影视项目来获取收入，影视项目主要由公司独立或与其他投资方共同出资筹备剧组进行拍摄、制作，并按照出资比例或合同约定的方式承担销售结果；
艺人经纪业务主要通过艺人培养、艺人经纪、商务广告等方式，根据与艺人签订的经纪合约约定的方式对参与项目获取收入；
版权运营业务是对公司获取的版权内容进行开发并销售来获取收入；游戏业务则是通过制作、发行、运营手机游戏和网页游戏项目来获取收入。
3、 主要的业绩驱动因素
2017年度，公司在保持制造板块稳定经营的基础上，推动文化板块向更深层次发展，侧重于产业链各环节的协同合作。报告期内，各子公司经营良好，业绩稳步提升，2017年度4月上海极光网络科技有限公司实现并表，加上公司对外投资的项目退出，文化板块的经营业绩增长构成了对公司业绩的主要驱动因素。
4、 报告期内发生的重大变化
报告期内，为了理顺公司业务构架，方便公司开展资本运作和文化传媒业务的管理, 公司于2017年2月17日召开董事会审议并通过了《关于拟向全资子公司江阴中南重工有限公司划转制造业务相关资产、债权债务、人员的议案》，将目前所拥有的与制造业务相关的全部资产、债权债务及人员划转至全资子公司江阴中南重工有限公司。
2017年2月20日公司收到中国证监会《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，以非公开发行股份和现金支付相结合的方式，6.6825亿元人民币收购上海极光网络科技有限公司90%股权，并于2017年3月22日完成股权过户事宜。至此，上海极光网络科技有限公司成为公司的全资子公司。
公司文化板块通过资源整合和外部并购，已形成以文学IP为源头，以明星资源为催化，电影、电视、音乐、游戏、衍生品全产业链协同发展的IP变现模式，围绕打造“中南明星梦工厂”战略核心，“大文化”战略版图的布局进一步完善。
（二）行业发展趋势及公司行业地位
1、文化传媒板块
“十三五”规划纲要提出，“文化产业成为国民经济支柱性产业”，为文化产业的发展留下了充足的市场空间，加上文化消费市场的不断扩大也为文化产业做大做强提供了新机遇。“十九大”工作报告中也明确指出“文化是一个国家、一个民族的灵魂”，并提出了新时代文化建设的目标，即建设社会主义文化强国。文化建设的核心就是满足人的精神需求，满足文化需求是满足人民日益增长的美好生活需要的重要内容。目前我国已经成为仅次于美国的全球第二大消费市场，但是第三产业的消费占比与发达国家相比还有较大差距，特别是文化消费的占比还亟待提高。随着人们物质生活的不断改善，潜在的文化消费市场将会有更大的空间，必将推动文化产业的大发展。
我国电影市场近年来保持高速的增长态势，以电影票房收入衡量，我国电影市场已经成为仅次于美国的全球第二大电影市场。2017年中国电影票房收入为559.11亿元，同比增长约13.45%；城市院线观影人次为16.22亿，同比增长18.05%；全年观影人次和票房创历史新高；全国电影银幕新增9697块，总数达到50,776块，稳居世界电影银幕数量第一位；但中国年人均观影仅1.12次，相较美国年人均观影次数，仍有巨大的增长潜力。
从国家广播电影电视总局发布的统计数据来看，2017年通过备案公示的电视剧目共计1,170部、46,517集，与2016年相比，两项数据均有所减少，但市场整体增长趋势明显。2017年整体电视剧版权市场达到450亿元规模，其中电视剧版权市场为238亿元，增速约为20%。主要是由于“现象级”电视剧涌现，优秀剧目层出不穷，作品类型更加丰富，创作手法不断创新，影响力进一步增强，电视剧质量整体提升明显。
近几年，随着网络新媒体的发展，行业竞争也变得更为复杂多变。网络新媒体对传统电视剧的冲击非常明显，尤其是网络剧。2017年各网站备案网络剧集640部，网络电影（微电影）6,246部，网络栏目2,827档，优秀内容涌现，头部效应明显。2017年全网剧版权市场规模达220亿元，增速为40%。
网络剧主要定位于年轻群体，在题材方面较传统电视剧有更宽广的空间，从而带动网络畅销作品改变为影视作品及影视衍生品的热潮。随着网络文学改编为影视作品的兴起，各制作机构开始购买热门的网络作品，使网络作品版权交易价格一再攀升，从而推高影视作品的制作成本。随着网络剧的热播，当红演员酬金也开始大幅度提升，一方面明星价值更加凸显，但也进一步推高了制作成本。这给网络新媒体的发展，同样给制作机构带来新的机会。优质的内容有更广阔的渠道和生命力，电视剧和网络剧在竞争中走向合作并互融共生，在先进科技的推动下，电视剧的表现形式将呈现多样化的趋势。
中国游戏产业一直在强调精品化发展，强调自主研发。2017年，国家新闻出版广电总局组织实施的“中国原创游戏精品出版工程”使精品与原创成为本年度最大亮点。在多元化布局的驱动下，以知识产权（IP）为媒介，与其他娱乐产业联动的游戏产品越来越多，融合形式也多种多样，成为游戏产业重要的组成部分，也成为未来游戏行业发展的一个主流趋势之一。游戏作为创意文化产业的领头羊，在泛娱乐融合方面一直走在业界前列。近年来，游戏已经成为文化行业知名IP变现的最好方式。2017年我国游戏市场实际销售收入2,036.1亿元，同比增长23.0%。其中手游市场销售收入1,161.2亿元，同比增长41.7%，市场占有率达57%，是整个行业销售收入增量的主要来源。2017年中国游戏用户规模达5.83亿人，同比增长3.1%，是目前全球最大的游戏市场。
宏观而论，中国游戏市场虽然已经超越美国和日本成为全球最大的游戏市场，但国内市场竞争的激烈程度也在不断加剧，使得本土游戏厂商逐渐将下一步增长希望寄托于海外，并将自身优秀的产品经验和运营模式向其他国家输出。一些代表性国产自主研发精品游戏在本土市场获得成功后试水欧美和东南亚市场。
行业监管日趋严格，主管部门和游戏厂商在2017年共同致力于规范市场经营行为，在一定程度上降低了不良网络游戏内容可能对未成年用户身心健康造成的危害。要求游戏中增设未成年人家长监控体系和健康游戏防沉迷系统，协助家长对未成年子女的游戏账号进行监护，并限制了低龄群体的游戏时长
通过资源整合和外部并购，公司旗下囊括了主营电视剧制作与发行业务的大唐辉煌；主营电影制作发行与投资业务的中南影业；主营艺人经纪业务的千易志诚；主营版权运营开发的新华先锋；以及游戏公司值尚互动和极光网络、音乐公司中南音乐及衍生品公司。
公司将继续围绕“1+7”的文化发展战略，以精品文娱内容为核心，加强IP、电视剧、电影、艺人、游戏、音乐和衍生品7大业务协同发展，着力打造以完备的IP变现体系和快速的艺人培养体系相结合的文化产业生态圈。
2、制造板块：
公司是国内第一家工业金属管件行业上市公司，也是目前国内最大的金属管件生产企业，工业金属管件应用范围广泛，涉及国民经济的各个领域，公司产品大量销售并应用于石油、化工、海洋工程、船舶、建筑、燃气、核电等行业。公司董事长作为公司制造板块发展的领头人，在金属管件行业从业超过20年，在技术、销售、管理方面，以及对行业的熟悉程度、未来的发展方向等具有独到的经验与掌控能力，公司也培养了优秀的制造、销售、管理团队，形成了独特的核心竞争力。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
■
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《江阴中南重工股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（信评委函字【2015】086号），本公司的主体长期信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA-。评级展望稳定。
根据中诚信证券评估有限公司跟踪评级安排，自首次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。报告期内：
（1）不定期跟踪评级
2016年6月21日，中诚信证券评估有限公司对本次公司债券出具了《中南红文化集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券跟踪评级报告（2016）》（信评委函字【2016】跟踪265号），维持公司本期债券信用等级AA-,维持本次发债主体信用等级为AA-,评级展望为稳定。
（2）定期跟踪评级
2017年6月15日，中诚信证券评估有限公司出具信评委函字【2017】跟踪279号信用等级通知书，对“中南红文化集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”的信用状况进行了跟踪分析，并最终审定，维持中南文化本期债券信用等级AA-，维持本次发债主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。
除本期债券外，报告期内，公司未发行其他债券、债务融资工具。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
公司围绕2017年年度经营计划有序开展工作，各项经营状况稳定。报告期内，各业务板块运转良好。随着公司完成对极光网络的收购，以及制造业板块的业务调整，公司文化板块的比重进一步加大。
报告期内公司整体规模进一步扩大，总资产达770,194.63万元，比上年同期增长22.16%，所有者权益合计434,611.15万元，同比增长18.17%；实现营业总收入152,530.28万元，同比增长13.86%，归属母公司净利润29,285.95万元，较上年同期增长28.10%，扣除非经常性损益净利润23,860.61万元，同比增长9.36%，基本每股收益0.36元。
2017年公司的主要经营情况如下：
（一）文化板块
公司围绕“1+7”文化发展战略，以精品文娱内容为核心，IP、电影、电视、艺人、游戏、音乐、衍生品七大业务协同发展，着力打造以完备的IP变现体系和快速的艺人培养体系相结合的文化产业生态圈。随着极光网络完成并表，公司IP变现体系成型，公司正通过管理和业务架构的调整和人员的优化配置来实现内部各业务板块的高效协同。
大唐辉煌2017年实现营业收入45,542.76万元，净利润16,762.92万元，同比上升3.95%，业绩整体增长平稳；千易志诚2017年实现营业收入6,810.51万元，净利润4,564.95万元，同比上升27.37%，影视策划业务为其主要收入来源。
电视剧：报告期内，公司投资制作的电视剧主要包括《别了，拉斯维加斯》《警犬来啦》《橘子街的断货男》《哥不是传说》《尸案调查科》《飞行少年》《老男孩》《情满四合院》《吾儿可教》《在纽约》《最好的安排》《诳想曲》《地狱恋人》等，其中《情满四合院》获得收视口碑双丰收。同时，子公司大唐辉煌荣获“2012-2017年度北京市优秀电视剧制作机构”荣誉称号；公司投资的《绣春刀·修罗战场》获得第54届台湾电影金马奖最佳动作设计奖。
电影：报告期内公司参与制作或投资的作品主要有《建军大业》《绣春刀·修罗战场》《笨蛋都到齐了》《与青春有关的日子》《有完没完》《兰心大剧院》《她杀》《摸金玦》等。
网络剧和网络大电影：报告期内，公司参与联合制作的《超级小郎中》系列，凭其精良的制作水准被定为搜狐视频的定制剧，播放量达2.2亿。另外，公司还联合出品《少爷求个签》《茅山邪道》系列《津门侠盗团3》《孟婆选妃记》《冰恋人生》等，参与投资了《中华料理师》《诡婴》《黑客风云》《诡影警探》《小阎王大战死神》《风吹不到太平洋》等。
艺人经纪及影视策划：报告期内，艺人经纪及影视策划业务收入与利润增长明显，公司先后为《我的机器人男友》《南迁！南迁！》《长河落日》《月嫂先生》提供影视策划服务。公司旗下一线艺人主演了数部商业表现与口碑俱佳的影视作品，其中有《建军大业》《妖猫传》《最美表演》《美好生活》《嫌疑人X的献身》等剧，通过艺人参投的影视剧及综艺节目主要项目有《北斗南箕之歌》《最好的安排》《1937年的爱情》等。
公司影视业务以主控主导和投资相结合的方式打造精品影视作品，同时与培养优秀艺人的经纪业务及影视策划服务相结合，形成影视项目、艺人、编剧、导演之间良性发展的影视生态模式。此外，公司还与多家影视公司、平台达成战略合作。整个各方资源与平台优势，形成集群效应，达到影视资源优势互补，内容、渠道等资源共享的目的。
版权运营：新华先锋2017年实现营业收入7,406.37万元，净利润4,923.14万元，同比上升28.21%。主要收入来自《原罪》《轩辕决》《摸金玦》《大耍儿》《桃花债》《诡案罪》等IP的贡献。新华先锋积极布局IP全产业链，通过互联网和实体书出版不断培养新人，储备丰富的IP 资源，从IP 源头到内容制作，再到多渠道推广的全产业链布局。与严歌苓、岳勇、大风刮过等名家确定《幸福可以等》《诡案罪》《桃花债》影视开发项目，并完成相应剧本改编。公司旗下网络原创平台——新华阅读网，拥有互联网出版资质，具备优质的图书策划与出版能力，并与国内多家出版公司建立合作，有成熟良好的出版渠道。网站成立至今已聚集涵盖各种题材、类型、体量的精品完结小说千余部，其中，百万级作品上百部，网站阅读量过亿。
游戏：以手游发行业务为主的值尚互动2017年实现营业收入33,527.33万元，净利润12,153.02万元，同比上升22.31%，主要收入来自公司发行独代或联运的游戏有近50款，涉及众多游戏类型。报告期内主要收入来源于：《口袋妖怪复刻（口袋之旅）》《决斗之城》《死神觉醒》《小小三国》《精灵世界》等项目，其中2017年4月上线的《决斗之城》全年累计注册用户135万，全年累计流水超8,000万元。在发展主营业务的同时，值尚互动积极推进广告业务、单机游戏等新业务，并形成收入。值尚互动获得2018年手机QQ浏览器旅游交通及应用分发行业核心代理商资质，其子公司——深圳市鑫星互动科技有限公司荣获“腾讯应用宝——新锐游戏奖”；同时值尚互动与腾讯、小米、百度、今日头条等公司建立了长期的战略合作关系。
极光网络2017年实现营业收入8,436.51万元，净利润6,208.17万元。极光网络作为业内知名的网页精品游戏研发商，成功研发出《混沌战域》、《武神赵子龙》《西游伏妖篇》《绝世仙王》等游戏。报告期内主要开发了《西游伏妖》《画江湖杯莫停》《绝世仙王》《九天封神》等游戏，除《画江湖杯莫停》外，其余三款游戏均已上线。公司正积极布局手游业务，实现页游向手游业务研发的转型。
（二）制造板块
受国内宏观经济影响，公司制造业所处下游行业特别是石油、化工行业投资减缓、需求减少的态势并未缓解，管件、压力容器行业整体景气度继续延续下滑的态势。报告期内，大型石油、化工企业，对外投资明显缩减，造成公司国内订单量有所下滑。
面对石油、海工市场萎缩的情况，公司销售及时调整开拓重心，对国内市场进行深层次挖掘，同时以管件外贸认证为突破口，开拓了意大利塞班、迪拜TC、马来西亚国家石油等新增国际客户。进一步加大资金回笼的力度，出台全新销售应收账款收款方案，提高了公司的回笼率。
（三）完善内控体系，强化审计监督
公司继续加强内控的规范和实施工作，继续强化公司内部控制相关工作的执行，保证内部控制的合理有效。公司财务部门积极发挥财务管理在企业管理中的核心职能，将各子公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对各子公司经营管理进行规范。
报告期内，内审部门紧紧围绕公司经营目标，调整、稳定审计队伍，履行监督、服务职能，加强内部控制，内部审计工作逐步完善。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
一、公司于2017年8月14日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下：
（一）本次会计政策变更概述
1、变更原因
2017年5月10日，财政部颁布《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。
由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
2、变更日期
《企业会计准则第16号—政府补助》自2017年6月12日开始执行，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
3、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。其中，政府补助的会计处理执行（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。
4、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司按照财政部于2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号—政府补助》中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
1、根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的要求，对公司财务报表列报影响如下：
（1）公司将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；
（2）与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报；
（3）财政将贴息资金直接拨付给公司，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
该会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
二、公司于2018年4月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体情况如下：
2017年4月28 日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于印发的通知》（财会【2017】13号），新增《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，要求对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
2017年12月25日，财政部发布《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2017年度及以后期间的财务报表。
根据上述会计准则和通知的相关要求，公司对会计政策进行变更，并按该通知规定的时间执行新会计政策。
本公司采用未来适用法对2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组进行分类、计量和列报。因新准则的实施而进行的会计政策变更对本公司财务报表未产生重大影响。
新修订的财务报表格式除上述提及新修订的企业会计准则对报表项目的影响外，在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组确认的处置利得或损失、以及处置未划为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失；债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入20,093.87元，调减营业外支出9,507.13元，调增资产处置收益10,586.74元。
本次公司根据财政部颁布及修订的最新会计准则变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
具体内容详见公司于2018年4月26日在指定网站披露的《关于公司会计政策变更的公告》。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
■
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
中南红文化集团股份有限公司
董事长：陈少忠
2018 年 4 月 26 日
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司所有董事均亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈少忠、主管会计工作负责人田自强及会计机构负责人(会计主管人员)田自强声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目
1、货币资金本期期末比期初减少25,528.68万元，下降39.71%，主要系本期支付采购业务货款及影视项目投资款增加所致。
2、应收票据本期期末比期初减少4,721.52万元，下降52.52%，主要系货款支付所致。
3、预付款项本期期末比期初增加32,292.70万元，增长70.65%，主要系本期支付采购业务货款及影视项目投资款增加所致。
4、其他应收款本期期末比期初增加2,849.43万元，增长65.11%，主要系对参股公司千易源的借款。
5、应付票据本期期末比期初增加8,769.28万元，增长87.57%，主要系本期银行承兑票据结算增加所致。
6、应付职工薪酬本期期末比期初减少1,347.64万元，下降47.33%，主要系本期支付上年底计提的职工薪酬所致。
7、应交税费本期期末比期初减少2,226.87万元，下降63.23%，主要系本期应纳税额减少所致。
（二）利润表项目
1、税金及附加比上年同期增加178.61万元，增长289%，主要系上年同期管理费用的税金未重分类至税金及附加所致。
2、财务费用比上年同期增加1,538.86万元，增长57.00%，主要系公司为补充流动资金增加银行融资规模导致利息费用增加所致。
3、资产减值损失比上年同期减少4,567.99万元，降低2368%，主要系应收款项会计估计变更所致。
4、投资收益比上年同期增加2,026.32万元，增长4476.00%，主要系本期确认芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业的项目投资收益所致。
5、 其他收益比上年同期增加354.05万元，主要系本期收到政府的补助所致。
6、所得税费用比上年同期增加755.50万元，增长259.00%，主要系按税法及相关规定计算的所得税增加所致。
（三）现金流量表项目
1、经营活动产生的现金流量净流出同比增加4,369.73万元，主要系本期材料采购和影视剧投资支出增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净流出同比减少11,757.48万元，主要系本期减缓投资支出，以及以往年度投资项目本期产生投资收益所致。
3、筹资活动产生的现金流量净流出同比增加40,282.21万元，主要系上年同期新增2.25亿长期借款以及上年同期短期借款2亿元本期到期偿还所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年1-6月经营业绩的预计
2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
■
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
中南红文化集团股份有限公司
董事长：陈少忠
2018 年 4 月 26 日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-013
中南红文化集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2018年4月14日以电子邮件、电话通知方式发出会议通知和会议议案，于2018年4月24日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
2017年4月28 日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于印发的通知》（财会【2017】13号），新增《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，要求对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
2017年12月25日，财政部发布《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2017年度及以后期间的财务报表。
根据上述会计准则和通知的相关要求，公司对会计政策进行变更，并按该通知规定的时间执行新会计政策。
本公司采用未来适用法对2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组进行分类、计量和列报。因新准则的实施而进行的会计政策变更对本公司财务报表未产生重大影响。
新修订的财务报表格式除上述提及新修订的企业会计准则对报表项目的影响外，在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组确认的处置利得或损失、以及处置未划为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失；债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入20,093.87元，调减营业外支出9,507.13元，调增资产处置收益10,586.74元。
本次公司根据财政部颁布及修订的最新会计准则变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
具体内容详见2018年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司会计政策变更的公告》，公司独立董事、监事分别对本议案发表了意见。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
二、审议通过了《关于应收款项会计估计变更的议案》
由于影视剧行业特点，公司影视作品的发行许可证取得时间、排播时间与应收款项的确认及回款有较强的相关性。随着影视剧行业发展以及公司业务规模不断扩大，公司目前的会计估计，已不太适用于现有市场状况和公司业务未来发展的需要。虽然由于公司营收持续增长带动应收账款规模不断提高，但公司的销售客户主要为各大卫星电视台和主流视频网站，普遍信用良好，应收账款风险可控。同时，公司和其他公司联合投资的影视剧项目，在由公司负责发行时，公司一般根据实际回款情况定期向其他投资方支付发行分成款项。为匹配公司业务发展规模及业务特性，真实反映公司经营业绩，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，参考行业情况，结合监管要求，根据《企业会计准则》和公司目前的实际情况，公司对应收款项会计估计进行变更，公司拟变更按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中，采用账龄分析法计提坏账准备的会计估计。
本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，公司将自 2018 年 1 月 1 日起，采用新的应收款项会计估计，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据变更后的会计估计编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。
具体内容详见2018年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于应收款项会计估计变更的公告》，公司独立董事、监事分别对本议案发表了意见。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
三、审议通过了《公司2017年年度报告全文及其摘要》
《公司2017年年度报告全文》详见2018年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《公司2017年年度报告摘要》详见2018年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
四、审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
公司2017年度董事会工作报告内容详见2018年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《公司2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
此外，公司独立董事胡晓明、唐林林、曾会明向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》（详见2018年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在2017年度股东大会上进行述职。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
五、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
公司2017年财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏公W[2018]A726号标准无保留意见的审计报告。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
六、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计母公司2017年度实现净利润为-125,728,768.51元，母公司期初未分配利润235,463,864.42元，母公司2017年度可供分配利润为80,596,531.40元。
公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司最新总股本829,780,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），预计共计派发现金红利33,191,211.44元（含税），剩余未分配利润结转下年度；同时以资本公积金转增股本，每10股转增7股；本次分配公司不送红股。
提示：后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的情况。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
七、审议通过了关于《公司2017年度内部控制自我评价报告》的议案
《中南红文化集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见2018年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
八、审议通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
九、审议通过了《公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《中南红文化集团股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事对此事项发表的独立意见、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2018] E1296号《关于中南红文化集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》刊登于2018年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
十、审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年外部审计机构的议案》
公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2018年度财务报告审计工作，年报审计报酬为不超过人民币80万元。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
十一、审议通过了《关于公司2018年度综合授信额度及授权董事长对外签署银行等金融机构借款相关合同的议案》
为确保公司有充足的流动资金，根据公司经营发展的需要，2018年度公司拟向商业银行等金融机构申请总计不超过15亿元的综合授信额度。本年度的授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开立等业务。董事会提议股东大会授权董事长陈少忠先生负责对外签署在上述综合授信额度内的银行借款相关合同，授权期限为股东大会审议通过后一年内有效。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十二、审议通过了《关于在公司授权范围内为子公司提供对外担保额度的议案》
随着公司子公司生产经营规模要求，需向银行等金融机构申请贷款。为保证其顺利完成计划经营指标，补充其经营流动资金需求，支持其业务快速发展，同意公司为子公司的融资业务提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币4亿元，董事会提议股东大会授权董事长陈少忠先生在上述人民币4亿元额度范围内签署相关文件，授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十三、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容详见2018年4月26日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《董事会议事规则》。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十四、审议通过了《关于修改〈独立董事制度〉的议案》
具体内容详见2018年4月26日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事制度》。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十五、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
原：第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
修改为：第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
原：第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原：第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修改为：第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
原：第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司百分之三以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
修改为：第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司百分之三以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，若选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
原：第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。
修改为：第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。
原：第一百一十二条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为：第一百一十二条 董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
原：第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改为：第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
原：第一百五十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。以现金分配股利的，对外资股东可以以美元或新币支付，公司有义务根据外资股东的要求，向国家外汇管理局申请将应分配的股利兑换为相应外汇，兑换的汇率应以实际支付日前一天中国人民银行公布的人民币兑换外汇牌价为准。
1、公司现金分红的具体条件和比例：
在满足下列条件时，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的10%。
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。其中，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5000万元；
（4）当年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行分红。
2、公司发放股票股利的具体条件：
在满足现金分红的条件下，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。
3、分红的决策程序与机制：
（1）方案提出：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及期决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（2）方案决策要求：董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。监事会应当对利润分配方案的决策程序进行监督，发表审核意见。
（3）未进行现金分红时的信息披露：公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审计时，应当通过多种渠道包括但不限于安排在股东大会上听取股东的意见、股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营善发生圈套变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
修改为：第一百五十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。以现金分配股利的，对外资股东可以以美元或新币支付，公司有义务根据外资股东的要求，向国家外汇管理局申请将应分配的股利兑换为相应外汇，兑换的汇率应以实际支付日前一天中国人民银行公布的人民币兑换外汇牌价为准。
1、公司现金分红的具体条件和比例：
在满足下列条件时，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的10%。
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。其中，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5000万元；
（4）当年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行分红。
2、公司发放股票股利的具体条件：
在满足现金分红的条件下，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。
3、现金分红比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、分红的决策程序与机制：
（1）方案提出：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及期决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。董事会审议分红方案前，董事会办公室应将收集到的股东、监事、独立董事等的意见提交至董事会。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
（2）方案决策要求：董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。监事会应当对利润分配方案的决策程序进行监督，发表审核意见。
（3）未进行现金分红时的信息披露：公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道包括但不限于安排在股东大会上听取股东的意见、股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十六、审议通过了《公司2018年第一季度报告全文》
公司全体董事保证公司2018年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
十七、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》
会议决定于2018年5月17日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2017年年度股东大会，详见2018年4月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《中南红文化集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2018年4月26日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-013
中南红文化集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2018年4月14日以电子邮件、电话通知方式发出会议通知和会议议案，于2018年4月24日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
2017年4月28 日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于印发的通知》（财会【2017】13号），新增《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，要求对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
2017年12月25日，财政部发布《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2017年度及以后期间的财务报表。
根据上述会计准则和通知的相关要求，公司对会计政策进行变更，并按该通知规定的时间执行新会计政策。
本公司采用未来适用法对2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组进行分类、计量和列报。因新准则的实施而进行的会计政策变更对本公司财务报表未产生重大影响。
新修订的财务报表格式除上述提及新修订的企业会计准则对报表项目的影响外，在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组确认的处置利得或损失、以及处置未划为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失；债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入20,093.87元，调减营业外支出9,507.13元，调增资产处置收益10,586.74元。
本次公司根据财政部颁布及修订的最新会计准则变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
具体内容详见2018年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司会计政策变更的公告》，公司独立董事、监事分别对本议案发表了意见。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
二、审议通过了《关于应收款项会计估计变更的议案》
由于影视剧行业特点，公司影视作品的发行许可证取得时间、排播时间与应收款项的确认及回款有较强的相关性。随着影视剧行业发展以及公司业务规模不断扩大，公司目前的会计估计，已不太适用于现有市场状况和公司业务未来发展的需要。虽然由于公司营收持续增长带动应收账款规模不断提高，但公司的销售客户主要为各大卫星电视台和主流视频网站，普遍信用良好，应收账款风险可控。同时，公司和其他公司联合投资的影视剧项目，在由公司负责发行时，公司一般根据实际回款情况定期向其他投资方支付发行分成款项。为匹配公司业务发展规模及业务特性，真实反映公司经营业绩，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，参考行业情况，结合监管要求，根据《企业会计准则》和公司目前的实际情况，公司对应收款项会计估计进行变更，公司拟变更按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中，采用账龄分析法计提坏账准备的会计估计。
本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，公司将自 2018 年 1 月 1 日起，采用新的应收款项会计估计，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据变更后的会计估计编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。
具体内容详见2018年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于应收款项会计估计变更的公告》，公司独立董事、监事分别对本议案发表了意见。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
三、审议通过了《公司2017年年度报告全文及其摘要》
《公司2017年年度报告全文》详见2018年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《公司2017年年度报告摘要》详见2018年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
四、审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
公司2017年度董事会工作报告内容详见2018年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《公司2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
此外，公司独立董事胡晓明、唐林林、曾会明向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》（详见2018年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在2017年度股东大会上进行述职。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
五、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
公司2017年财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏公W[2018]A726号标准无保留意见的审计报告。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
六、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计母公司2017年度实现净利润为-125,728,768.51元，母公司期初未分配利润235,463,864.42元，母公司2017年度可供分配利润为80,596,531.40元。
公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司最新总股本829,780,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），预计共计派发现金红利33,191,211.44元（含税），剩余未分配利润结转下年度；同时以资本公积金转增股本，每10股转增7股；本次分配公司不送红股。
提示：后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的情况。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
七、审议通过了关于《公司2017年度内部控制自我评价报告》的议案
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018年第一季度报告正文
2018年第一季度报告
（下转264版）
