中南红文化集团股份有限公司
（上接263版）
《中南红文化集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见2018年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
八、审议通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
九、审议通过了《公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《中南红文化集团股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事对此事项发表的独立意见、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2018] E1296号《关于中南红文化集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》刊登于2018年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
十、审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年外部审计机构的议案》
公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2018年度财务报告审计工作，年报审计报酬为不超过人民币80万元。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
十一、审议通过了《关于公司2018年度综合授信额度及授权董事长对外签署银行等金融机构借款相关合同的议案》
为确保公司有充足的流动资金，根据公司经营发展的需要，2018年度公司拟向商业银行等金融机构申请总计不超过15亿元的综合授信额度。本年度的授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开立等业务。董事会提议股东大会授权董事长陈少忠先生负责对外签署在上述综合授信额度内的银行借款相关合同，授权期限为股东大会审议通过后一年内有效。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十二、审议通过了《关于在公司授权范围内为子公司提供对外担保额度的议案》
随着公司子公司生产经营规模要求，需向银行等金融机构申请贷款。为保证其顺利完成计划经营指标，补充其经营流动资金需求，支持其业务快速发展，同意公司为子公司的融资业务提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币4亿元，董事会提议股东大会授权董事长陈少忠先生在上述人民币4亿元额度范围内签署相关文件，授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十三、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容详见2018年4月26日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《董事会议事规则》。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十四、审议通过了《关于修改〈独立董事制度〉的议案》
具体内容详见2018年4月26日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事制度》。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十五、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
原：第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
修改为：第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
原：第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原：第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修改为：第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
原：第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司百分之三以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
修改为：第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司百分之三以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，若选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
原：第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。
修改为：第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。
原：第一百一十二条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为：第一百一十二条 董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
原：第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改为：第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
原：第一百五十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。以现金分配股利的，对外资股东可以以美元或新币支付，公司有义务根据外资股东的要求，向国家外汇管理局申请将应分配的股利兑换为相应外汇，兑换的汇率应以实际支付日前一天中国人民银行公布的人民币兑换外汇牌价为准。
1、公司现金分红的具体条件和比例：
在满足下列条件时，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的10%。
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。其中，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5000万元；
（4）当年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行分红。
2、公司发放股票股利的具体条件：
在满足现金分红的条件下，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。
3、分红的决策程序与机制：
（1）方案提出：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及期决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（2）方案决策要求：董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。监事会应当对利润分配方案的决策程序进行监督，发表审核意见。
（3）未进行现金分红时的信息披露：公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审计时，应当通过多种渠道包括但不限于安排在股东大会上听取股东的意见、股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营善发生圈套变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
修改为：第一百五十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。以现金分配股利的，对外资股东可以以美元或新币支付，公司有义务根据外资股东的要求，向国家外汇管理局申请将应分配的股利兑换为相应外汇，兑换的汇率应以实际支付日前一天中国人民银行公布的人民币兑换外汇牌价为准。
1、公司现金分红的具体条件和比例：
在满足下列条件时，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的10%。
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。其中，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5000万元；
（4）当年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行分红。
2、公司发放股票股利的具体条件：
在满足现金分红的条件下，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。
3、现金分红比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、分红的决策程序与机制：
（1）方案提出：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及期决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。董事会审议分红方案前，董事会办公室应将收集到的股东、监事、独立董事等的意见提交至董事会。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
（2）方案决策要求：董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。监事会应当对利润分配方案的决策程序进行监督，发表审核意见。
（3）未进行现金分红时的信息披露：公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道包括但不限于安排在股东大会上听取股东的意见、股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十六、审议通过了《公司2018年第一季度报告全文》
公司全体董事保证公司2018年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
十七、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》
会议决定于2018年5月17日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2017年年度股东大会，详见2018年4月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《中南红文化集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2018年4月26日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-014
中南红文化集团股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议，于2018年4月14日以当面通知、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，并于2018年4月24日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，公司董事及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张月明主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
2017年4月28 日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于印发的通知》（财会【2017】13号），新增《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，要求对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
2017年12月25日，财政部发布《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2017年度及以后期间的财务报表。
根据上述会计准则和通知的相关要求，公司对会计政策进行变更，并按该通知规定的时间执行新会计政策。
监事会审核后认为：公司本次根据财政部颁布及修订的最新会计准则变更会计政策，对公司财务状况、经营成果无重大影响，符合公司和全体股东的利益，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于应收款项会计估计变更的议案》
为匹配公司业务发展规模及业务特性，真实反映公司经营业绩，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，参考行业情况，结合监管要求，根据《企业会计准则》和公司目前的实际情况，公司对应收款项会计估计进行变更。
公司监事会认为：本次会计估计变更，能更真实地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况和相关规定。其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次会计估计变更。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《公司2017年年度报告全文及其摘要》，并同意董事会递交股东大会审议
公司监事会根据《证券法》第68条的规定，对董事会编制的公司2017年年度报告全文及其摘要进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会监事一致认为：经审核，监事会认为董事会编制和审核中南红文化集团股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
经审议，监事会同意公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司最新总股本829,780,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），预计共计派发现金红利33,191,211.44元（含税），剩余未分配利润结转下年度；同时以资本公积金转增股本，每10股转增7股；本次分配公司不送红股。
提示：后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的情况。
监事会认为：公司董事会拟定的2017年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，也符合公司章程的规定，同意该利润分配预案提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《公司董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
经核查，公司募集资金2017年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》
经审核，监事会认为：
1、公司能根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。2、公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。3、公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年外部审计机构的议案》
经审核，监事会认为：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）制订的2017年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规程的要求，并且符合公司的实际情况，其出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2017年度财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为中南红文化集团股份有限公司2018年度的审计机构。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于对公司2017年度所发生的关联交易进行确认的议案》
经公司监事确认，报告期内存在如下关联交易
■
上述交易履行了审议程序，且按要求披露相关信息。报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议并通过《关于公司2018年第一季度报告》
监事会根据《证券法》及深圳证券交易所的相关规定和要求，对董事会编制的2018年第一季度报告进行了认真严格的审核，意见如下：
经审核，监事会认为董事会2018年第一季度报告编制和审议程序符合法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司监事会
2018年4月26日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-014
中南红文化集团股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议，于2018年4月14日以当面通知、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，并于2018年4月24日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，公司董事及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张月明主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
2017年4月28 日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于印发的通知》（财会【2017】13号），新增《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，要求对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
2017年12月25日，财政部发布《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2017年度及以后期间的财务报表。
根据上述会计准则和通知的相关要求，公司对会计政策进行变更，并按该通知规定的时间执行新会计政策。
监事会审核后认为：公司本次根据财政部颁布及修订的最新会计准则变更会计政策，对公司财务状况、经营成果无重大影响，符合公司和全体股东的利益，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于应收款项会计估计变更的议案》
为匹配公司业务发展规模及业务特性，真实反映公司经营业绩，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，参考行业情况，结合监管要求，根据《企业会计准则》和公司目前的实际情况，公司对应收款项会计估计进行变更。
公司监事会认为：本次会计估计变更，能更真实地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况和相关规定。其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次会计估计变更。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《公司2017年年度报告全文及其摘要》，并同意董事会递交股东大会审议
公司监事会根据《证券法》第68条的规定，对董事会编制的公司2017年年度报告全文及其摘要进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会监事一致认为：经审核，监事会认为董事会编制和审核中南红文化集团股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
经审议，监事会同意公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司最新总股本829,780,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），预计共计派发现金红利33,191,211.44元（含税），剩余未分配利润结转下年度；同时以资本公积金转增股本，每10股转增7股；本次分配公司不送红股。
提示：后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的情况。
监事会认为：公司董事会拟定的2017年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，也符合公司章程的规定，同意该利润分配预案提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《公司董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议
经核查，公司募集资金2017年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》
经审核，监事会认为：
1、公司能根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。2、公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。3、公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年外部审计机构的议案》
经审核，监事会认为：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）制订的2017年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规程的要求，并且符合公司的实际情况，其出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2017年度财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为中南红文化集团股份有限公司2018年度的审计机构。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于对公司2017年度所发生的关联交易进行确认的议案》
经公司监事确认，报告期内存在如下关联交易
■
上述交易履行了审议程序，且按要求披露相关信息。报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议并通过《关于公司2018年第一季度报告》
监事会根据《证券法》及深圳证券交易所的相关规定和要求，对董事会编制的2018年第一季度报告进行了认真严格的审核，意见如下：
经审核，监事会认为董事会2018年第一季度报告编制和审议程序符合法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司监事会
2018年4月26日
证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2018-016
中南红文化集团股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，中南红文化集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会编制了截至2017年12月31日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。
一、 前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
2016年4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕831号）核准，本公司通过非公开发行人民币普通股（A股）股票38,157,894股募集配套资金，发行价格为22.80元/股，募集资金总额为人民币869,999,983.20元，扣除发行费用人民币10,563,014.81元后，实际募集资金净额为人民币859,436,968.39元。截止2017年12月31日已使用募集资金851,657,883.27元，加利息收入扣除手续费净额179,038.89元，截止2017年12月31日余额为18,521,138.82元，募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入179,340.89元。
（二）募集资金使用及结余情况
截止 2017年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
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二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中南文化已在浦发银行江阴支行设立了集资金专项账户，账号为92010154740023675。按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，中南文化已与浦发银行江阴支行及金元证券签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用进行专项管理。
报告期末专户存储情况（期末余额包括利息收入）
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三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表（前次发行股份购买资产并募集配套资金）” （附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
3、公司不存在二次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2018年4月24日
附表1：
本年度募集资金的实际使用情况表
（前次发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金）
单位：万元币种：人民币
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证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-017
中南红文化集团股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》的决议，现将本次股东大会的相关事项做如下安排:
一、召开会议基本情况：
1、会议时间：
（1）现场会议时间：2018年5月17日（星期四）下午14:00
（2）网络投票时间：2018年5月16日－17日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月16日下午15:00至2018年5月17日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室
3、召集人：董事会
4、股权登记日：2018年5月10日
5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2018年5月10日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项：
1、审议《公司2017年年度报告全文及其摘要》；
2、审议《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》，
3、审议《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》；
4、审议《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；
6、审议《公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
7、审议《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年外部审计机构的议案》；
8、审议《关于公司2018年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的议案》。
9、审议《关于在公司授权范围内为子公司提供对外担保额度的议案》
10、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
11、审议《关于修改〈独立董事制度〉的议案》
12、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。
以上议案需要对中小投资者的表决单独计票。
以上议案内容详见2018年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
■
四、现场股东大会会议登记等事项
1、会议登记
（1）登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以5月16日前公司收到为准。
（2）登记时间：2018年5月11日—5月16日
（3）登记地点：公司证券投资部
（4）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
2、其它事项
（1）会议联系方式：
公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路中南红文化集团股份有限公司
邮政编码：214437
联系人：陈燕
联系电话：0510-86996882
传真：0510-86993300（转证券部）
（2）本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议：
2、第三届监事会第十一次会议决议。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2018年4月26日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362445
2.投票简称：中南投票
3.填报表决意见：
本次股东大会均为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年5月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2018年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2018 年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席中南红文化集团股份有限公司2017年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票：
■
（说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投 票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。）
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托持股数： 股
受权委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-018
中南红文化集团股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司根据财政部颁布及修订的最新会计准则变更会计政策，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、本次会计政策变更情况概述
（一）会计政策变更原因
1、2017年4月28 日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于印发的通知》（财会【2017】13号），新增《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，要求对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
2、2017年12月25日，财政部发布《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2017年度及以后期间的财务报表。
根据上述会计准则和通知的相关要求，公司对会计政策进行变更，并按该通知规定的时间执行新会计政策。
（二）变更前公司采用的会计政策
本次变更前，公司执行中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
（三）变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部于2017年4月28日发布的《关于印发的通知》（财会【2017】13号）及2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）中的规定执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。
（四）变更的日期
根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、执行最新修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
本公司采用未来适用法对2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组进行分类、计量和列报。因新准则的实施而进行的会计政策变更对本公司财务报表未产生重大影响。
2、执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
新修订的财务报表格式除上述提及新修订的企业会计准则对报表项目的影响外，在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组确认的处置利得或损失、以及处置未划为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失；债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。 本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入20,093.87元，调减营业外支出9,507.13元，调增资产处置收益10,586.74元。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明及审议本次会计政策变更的情况
经审议，公司董事会认为，本次公司根据财政部颁布及修订的最新会计准则变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会同意公司本次会计政策变更。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次变更会计政策已经董事会审议通过，无需股东大会审议。
四、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
公司独立董事认为：公司本次根据财政部颁布及修订的最新会计准则变更会计政策，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司本次变更会计政策。
五、监事会关于公司会计政策变更的意见
监事会审核后认为：公司本次根据财政部颁布及修订的最新会计准则变更会计政策，对公司财务状况、经营成果无重大影响，符合公司和全体股东的利益，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对公司变更会计政策发表的独立意见。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2018年4月26日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-019
中南红文化集团股份有限公司
关于应收款项会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于应收款项会计估计变更的议案》，本次应收款项会计估计变更事项无需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、 会计估计变更概述
由于影视剧行业特点，公司影视作品的发行许可证取得时间、排播时间与应收款项的确认及回款有较强的相关性。随着影视剧行业发展以及公司业务规模不断扩大，公司目前的会计估计，已不太适用于现有市场状况和公司业务未来发展的需要。虽然由于公司营收持续增长带动应收账款规模不断提高，但公司的销售客户主要为各大卫星电视台和主流视频网站，普遍信用良好，应收账款风险可控。同时，公司和其他公司联合投资的影视剧项目，在由公司负责发行时，公司一般根据实际回款情况定期向其他投资方支付发行分成款项。为匹配公司业务发展规模及业务特性，真实反映公司经营业绩，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，参考行业情况，结合监管要求，根据《企业会计准则》和公司目前的实际情况，公司对应收款项会计估计变更如下：
1、 变更日期：自 2018 年 1 月 1 日起实施
2、 变更原因：为了更客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评估与比较分析，根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟变更按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中，采用账龄分析法计提坏账准备的会计估计。
3、变更前采用的会计估计
（1）单项金额重大并单项计提坏账的应收款项：
■
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
■
组合1，采用账龄分析法计提坏账准备的：
■
组合2，采用账龄分析法计提坏账准备的：
■
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
■
4、会计估计变更后的内容
（1）单项金额重大并单项计提坏账的应收款项：
■
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
■
组合1，采用账龄分析法计提坏账准备的：
■
组合2，采用账龄分析法计提坏账准备的：
■
组合3，采用账龄分析法计提坏账准备的：
■
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
■
（4）联合投资并由公司负责发行的影视剧项目的应收账款
对于多方联合投资并由公司负责发行的影视剧项目，如公司承担无法收回应收账款的全部风险，需垫付联合投资方的分成款项的，则就项目全部应收账款按前述(1)-(3)项规定计提；如公司未承担前述责任（或类似责任），根据相关协议约定公司按实际回款金额向联合投资方结算支付分成款项的，则按照公司投资或收益比例计算的应收账款按前述(1)-(3)项规定计提。
二、本次会计估计变更对公司的影响
1、根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，公司将自 2018 年 1 月 1 日起，采用新的应收款项会计估计，不会对披露的 2017 年度财务状况和经营成果产生影响。
2、根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次会计估计变更属于董事会决策权限，不需要提交股东大会审议。
三、董事会关于本次会计估计变更合理性的说明
公司董事会认为：公司根据目前自身实际情况及《企业会计准则》的相关规定，对应收款项会计估计进行的合理变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据变更后的会计估计编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，因此同意公司本次会计估计变更。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：本次会计估计变更能够更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司实施本次会计估计变更。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次会计估计变更，能更真实地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况和相关规定。其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次会计估计变更。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2018年4月26日
