湖南天雁机械股份有限公司

公司代码：600698 900946 公司简称：湖南天雁 天雁B股

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

■

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

按照公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报告，2017年度公司实现净利润-8404万元，年末累计未分配利润为-85272万元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，2017年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

2．1公司所从事的主要业务：

公司属于汽车零部件及配件制造行业，主要业务是废气涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等发动机零部件的设计、开发、生产、销售。

2.2公司的经营模式：

（1）加快推进人才培养计划，加强内部人才储备和职业培训，加大人才引进力度，完善激励机制，通过实施人才领先战略，为公司持续、健康发展提供强有力的人力资源保障。

（2）大力推进科技领先，持续增强发展后劲和市场活力。提升研发能力，以创新驱动为引领，逐步实现由拼价格到拼质量、拼服务的转变，由中低端品种向中高端品种的转变，由柴油机增压器一条腿走路向柴油、汽油增压器并驾齐驱转变。

（3）狠抓营销管理，积极拓展市场，坚持以国内市场和主机市场为主，积极委托发展国外市场和售后市场。紧紧把握节能减排趋势下未来的重大战略机遇期，快速突破，跨越发展，将公司打造成较具竞争力的汽车零部件企业。

（4）抓好质量提升，促进品牌升级。从推进质量整改、严格质量考核、加强供应商管理等方面齐抓共管，强化质量改进，确保产品质量。

（5）狠抓改革机制，促进效率提升。继续深化机制改革，积极探索体制改革，建立新型现代企业治理体系，不断提升核心竞争力和创新力，发展壮大增压器产业，促使公司健康发展。

2.3行业情况说明：

公司所处行业为汽车零部件行业，是汽车制造业的细分行业。2017年汽车行业整体经济增速放缓，主要经济指标增幅回落。

近年来，能源和环保问题，对中国汽车产业发展带来了巨大挑战，节能减排刻不容缓。汽车是节能减排的重点领域，新能源汽车对传统燃油车提出了挑战，但从某种意义上也加快了高效燃油车的发展步伐。未来内燃机汽车仍占住市场半壁江山，增压器是当前乃至未来一段时间汽车节能减排最具潜力、效果最为明显的产品。

公司所处的汽车零部件行业柴油机涡轮增压器市场因需求趋于饱和竞争日趋激烈；汽油机涡轮增压器市场增长迅猛，但核心前沿技术仍被外资企业掌控，国内企业仍是跟随开发的状态，国内增压器完全被市场所接受还需要一个过程。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年，公司实现营业收入58261.42万元，实现归属于上市公司股东净利润-8403.87亿元。公司主产品增压器全年累计实现销售60.26万台，同比下降1.68%，气门销售585万件，同比增长39.62%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

(1)重要会计政策变更

执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

■

(2)重要会计估计变更

本报告期公司主要会计估计未发生变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本报告期与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化。

湖南天雁机械股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2018-016

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”)于2018年4月25日以现场方式召开了第八届董事会第十七次会议。会议通知2018年4月16日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有8名董事，其中5名董事参加了本次会议（董事夏立军，独立董事邢敏、计维斌因工作原因未能亲自出席本次会议，委托董事刘鹏展和独立董事周兰代为表决）。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议进行现场投票表决，形成决议如下：

一、会议审议并通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》，同意将该项议案提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二、会议审议并通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、会议审议并通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》，同意将该项议案提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

四、会议审议并通过了《关于公司2018年度财务预算报告的议案》，同意将该项议案提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

五、会议审议并通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，同意将该项议案提交2017年年度股东大会审议。

按照公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报告，2017年度公司实现净利润为-8404万元，年末累计未分配利润为 -85727万元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司 2017年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

六、会议审议并通过了《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》，同意将该项议案提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

七、会议审议并通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

八、会议审议并通过了《关于公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告的议案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

九、会议审议并通过了《关于公司董事会薪酬委员会2017年度履职情况报告的议案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十、会议审议并通过了《关于公司董事会战略委员会2017年度履职情况报告的议案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十一、会议审议并通过了《关于公司2017年度报告全文及摘要的议案》，同意将该项议案提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十二、会议审议并通过了《关于公司2018年一季度报告全文及正文的议案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十三、会议审议并通过了《关于支付2017年度审计费用及续聘2018年度审计机构的议案》，同意将该项议案提交2017年年度股东大会审议。

会议同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务和内控审计报酬分别为50万元和22万元,并续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十四、会议审议并通过了《关于公司2017年日常关联交易及2018年度预计情况的议案》。

关联董事夏立军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十五、会议审议并通过了《关于公司2017年技改投资完成情况及2018年计划的议案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十六、会议审议并通过了《关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股份有限公司衡阳分行申请授信额度的议案》。

会议同意湖南天雁机械有限责任公司2018年继续向中银行股份有限公司衡阳分行申请壹亿伍仟万元（￥150,000,000.00）的授信额度。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十七、会议审议并通过了《关于湖南天雁机械有限责任公司向中国兵器装备集团财务有限责任公司申请授信额度的议案》，同意将该项议案提交2017年年度股东大会审议。

会议同意湖南天雁机械有限责任公司2018年向兵器装备集团财务有限责任公司申请叁亿伍仟万元整（￥350,000,000.00）的授信额度。

关联董事夏立军回避表决。

表决结果：同意票 票，反对票 票，弃权票 票。

十八、会议审议并通过了《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》，同意将该项议案提交2017年年度股东大会审议。

关联董事夏立军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十九、会议审议并通过了《关于公司召开2017年度股东大会的议案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十六日

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2018-017

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”）于2018年4月25日上午11:00在公司会议室召开了第八届监事会第十五次会议，会议通知于2018年4月16日以传真、电子邮件或送达等方式发出,湖南天雁3名监事全部参加了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以现场签字和授权委托签字的方式，逐项审议并通过了如下决议：

一、审议《关于公司2017年度监事会工作报告》，同意提交公司年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议《关于公司2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议《关于公司2017年度财务决算报告的议案》，同意提交公司年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议《关于公司2018年度财务预算报告的议案》，同意提交公司年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议《关于公司2017年度利润分配预案的报告》，同意提交公司年度股东大会审议。

按照公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报告，2017年度公司实现净利润为-8404万元，年末累计未分配利润为 -85727万元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司 2017年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议《公司2017年年度报告全文及摘要的报告》，同意提交公司年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议《公司2018年一季度报告全文及正文的报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会审核了公司 2017年年度报告及2018年一季度报告的编制和审议程序，并认真阅读了两份报告，监事会认为：

1、公司 2017年年度报告和2018年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2017年度和2018年一季度的经营管理和财务状况；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报和一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

八、审议《关于支付2017年度审计费用及续聘2018年度审计机构的议案》，，同意提交公司年度股东大会审议。

会议同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务和内控审计报酬分别为50万元和22万元,并续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议《公司2017年日常关联交易执行情况及2018年度预计情况的报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》，同意提交公司年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2018-018

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

2017年日常关联交易执行情况

及2018年度预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过。

●日常关联交易对上市公司的影响：此关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”、“本公司”或“公司”）于2018年4月25日召开第八届董事会第十七次会议，审议了《关于公司2017年日常关联交易执行情况及2018年度预计情况的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事夏立军回避表决，由7名非关联董事表决，并以同意票7票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

公司独立董事事前核查了该事项，并同意提交第八届董事会第十七次会议审议。

独立董事对该事项发表独立意见，认为公司 2017 年度日常关联交易的执行符合规定，2018年度的关联交易内容和定价政策基本没有改变，不会损害中小股东的利益，且以上关联交易均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无不利影响，为此，同意公司 2017 年日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易的预计事项。在审议此项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

（二）2017年日常关联交易执行情况及2018年度预计情况

1、2017年日常关联交易情况

（金额单位：万元）

■

2、2018年日常关联交易预计情况

（金额单位：万元）

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）重庆大江信达车辆股份有限公司

１、法定代表人：贾立山，注册资本：187620万元，注册地址：重庆市巴南区鱼洞镇大江西路自编314号，主要经营范围为：制造、销售汽车零部件（不含汽车发动机）、摩托车零部件（不含摩托车发动机）、铁路车辆零部件、建筑机械设备、液压支架、铸锻件、非标准件、工模具、塑料制品（不含农膜）；研发、制造、销售石油钻采专用设备；销售电器机械及器材、普通机械、仪器仪表，货物进出口、技术进出口。

２、与本公司关系：同受兵装集团控制。

３、履约能力：良好。

（二）重庆嘉陵全域机动车辆有限公司

1、法定代表人：张钊，注册资本：10000万元，注册地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号，主要经营范围为：研发、制造、改装、销售：非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩托车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品；研发、制造、销售：消防车辆及零配件、安全消防金属制品；零售：金属材料、五金、交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品）；技术服务；从事货物进出口业务。

2、与本公司关系：其母公司与公司同受兵装集团控制

3、履约能力：良好。

（三）江铃汽车股份有限公司

1、法定代表人：邱天高，注册资本：86321.4万元，注册地址：江西省南昌市青云谱区迎宾北大道509号，主要经营范围为：生产及销售汽车、专用（改装）车、发动机、底盘等汽车总成及其他零部件，并提供相关售后服务；作为福特汽车（中国）有限公司的福特（FORD）E系列进口汽车品牌经销商，从事上述品牌汽车的销售（不含批发）；二手车经销；提供与汽车生产和销售相关的企业管理、咨询服务。

2、与本公司关系：其实际控制人与公司同受兵装集团控制

3、履约能力：良好

（四）重庆大江工业有限责任公司

1、法定代表人：贾立山，注册资本：61559.79万元，注册地址：重庆市巴南区鱼洞大江西路601－1号，主要经营范围为：设计、制造、加工、销售：专用汽车。设计、制造、加工、销售：机电产品、机械产品、车辆零部件（不含发动机）、工程机械、建筑机械、液压支架、石油装备；货物进出口及技术进出口；开展劳务派遣服务、建筑工程设备租赁、房屋出租业务；利用自有资金从事工业项目投资。

2、与本公司关系：同受兵装集团控制

3、履约能力：良好。

（五）重庆长安汽车股份有限公司

1、法定代表人：张宝林，注册资本：480264.85万元，注册地址：重庆市江北区建新东路260号，主要经营范围为：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。 汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务。

2、与本公司关系：同受兵装集团控制

3、履约能力：良好

三、定价原则和定价依据

公司关联交易按照公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。

四、关联交易的必要性和对公司的影响

本公司通过以上日常关联交易有利于提高资源的使用效率、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足本公司生产经营的需要。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好，另一方面考虑产品质量及地缘优势，可节约采购成本，降低运输费用，再次本公司对上述关联方的生产经营及治理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依靠。

五、关于2017年度关联交易协议

1、协议价格：参照当地市场价格，公允定价。

2、协议书生效条件：在董事会审议通过，双方签字盖章后生效。

六、备查文件

1、湖南天雁机械股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议；

2、湖南天雁机械股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见；

3、湖南天雁机械股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2018-019

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

关于公司与兵器装备集团财务

有限责任公司拟签署《金融服务协议》

的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”、“本公司”或“公司”）与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）拟签署《金融服务协议》，为公司提供相关金融服务，协议有效期为一年 。

●本次签署《金融服务协议》已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需经公司2017年年度股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

一、关联交易概述

为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。公司拟与兵装财务有限责任公司签署《金融服务协议》，并就存款服务、结算服务、信贷服务等条款达成一致。兵装财务公司为公司实际控制人中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）的控股子公司，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称:兵器装备集团财务有限责任公司

公司住所：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层。

法定代表人：李守武

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2005年10月21日

公司性质：兵装财务公司是由中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。《金融许可证》机构编码为：L0019H211000001

注册资本：20.88亿元

经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

三、金融服务协议主要内容

（一）合作原则

公司与兵装财务公司互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，兵装财务公司在依法核准的业务范围内向公司提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。

公司与兵装财务公司之间的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受兵装财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。

双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。

（二）结算服务

兵装财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；兵装财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。

（三）存款服务

公司在兵装财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在兵装财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；兵装财务公司为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；本协议有效期内，公司在兵装财务公司每日最高存款余额原则上不高于人民币3亿元；兵装财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

（四）信贷服务

兵装财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求，结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用兵装财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，兵装财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；协议有效期内，兵装财务公司给与公司的授信总额度原则上不高于人民币3.5亿元；兵装财务公司承诺向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

（五）协议生效、变更和解除

本协议自双方签署并盖章之后生效，有效期为一年。协议有效期届满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年；本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

四、独立董事意见

公司独立董事对本交易发表了事前认可意见，认为《金融服务协议》相关条款的订立遵循公平、公正、合理的原则，属于日常业务中运行，不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易，有利于优化公司财务管理，节约公司相关金融业务的交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。同意将此关联交易事项提交公司董事会审议，审议表决时关联董事应回避表决。

在董事会审议本议案时，公司独立董事发表了独立意见：认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《海证券交易所关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定。本次关联交易，可以为公司日益增长的信贷业务需求提供新的融资渠道，有助于优化财务结构、提高资金使用效率、降低资金成本和有效防范融资风险。该交易符合公平、公正、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。在审议此项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，并同意将此议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

五、关联交易对公司的利好

兵装财务公司为公司提供的金融服务是正常的非银行金融服务，该关联交易目的是节约公司相关金融业务的交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。

1、兵装财务公司为公司所提供的收、付款及票据托收等结算业务免手续费，交易成本低于其他金融机构。

2、公司在兵装财务公司存款账户资金存取自由，存款形式多样，可自由选择，存款利率不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率。既能保障公司资金安全，又满足公司随时的资金需求，且闲置资金能为公司创造收益，降低公司资金成本。

3、兵装财务公司为公司提供了充足的授信额度，办理的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务采用优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平，降低了公司的融资成本。

4、兵装财务公司为公司提供的其他金融服务，其价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务价格。

综上，此关联交易有助于公司提升抗风险能力，不会损害公司及非关联股东的利益。

六、本次关联交易尚需履行的程序

本次关联交易已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需经公司2017年年度股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

七、备查文件

（一）公司第八届董事会第十七次会议决议

（二）公司第八届监事会第十五次会议决议

（三）独立董事对相关事项的事前认可意见

（四）独立董事对相关事项的独立意见

特此公告

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股 公告编号：2018-020

湖南天雁机械股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月16日 13点30分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月16日

至2018年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案11已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，相关公告已于2018年已于2018年3月1日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露；议案12已经公司第八届监事会第十四次会议审议通过，相关公告已于2018年4月17日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。议案1至议案10已经公司第八届董事会第十七会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，相关公告已于2018年4月26日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、9、10、11、12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司拟签署《金融服务协议》关联交易议案、议案10关于湖南天雁机械有限责任公司向兵器装备集团财务有限责任公司申请授信额度的议案

应回避表决的关联股东名称：中国长安汽车集团股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

(七) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人需持本人身份证、授权委托书（样式见附件1），委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记，登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

（二）登记地点：湖南省衡阳市合江套路195号公司财务（证券）部

（三）登记时间2017年5月15日9：00-17:00

六、 其他事项

（一）本次现场会议会期半天，食宿及交通费等自理。

（二）联系地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号

（三）联 系 人：刘帅波 先生 刘慧 女士

（四）联系电话：（0734）8532012

传真：（0734）8532003

邮编：421005

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2018年4月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南天雁机械股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月16日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

公司代码：600698 900946 公司简称：湖南天雁 天雁B股

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司负责人周建国、主管会计工作负责人刘青娥及会计机构负责人（会计主管人员）刘青娥保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司收到衡阳市城乡规划局出具的《行政处罚决定书》（衡规罚字[2017]17号），详见公司于2017年12月15日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的公告。（公告编号临2017-026）。公司就该事项进行了补充说明，详见公司于2018年1月13日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的公告。（公告编号临2018-001）。关于该事项，本公司已按通知要求申请行政复议，且公司控股股东中国长安汽车集团股份有限公司已参与协调该事项，截止报告日，暂未收到行政复议结果。

（2）公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司2018年1月向湖南省衡阳市石鼓区人民法院递交了起诉状，起诉上海财尔实业有限公司应向天雁有限公司支付拖欠货款及利息共计6,114,480.89元，天雁有限公司于2018年1月17日收到湖南省衡阳市石鼓区人民法院签发的《受理案件通知书》，该院已正式受理，详见公司于2018年1月19日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的公告。（公告编号临2018-003）。截止报告日，该事项暂未收到判决结果通知。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称-湖南天雁机械股份有限公司

法定代表人-周建国

日期-2018年4月25日