四川科伦药业股份有限公司
(上接273版)
附件：第六届董事会非独立董事候选人简历
刘革新先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事长，党委书记，研究生学历，高级工程师。1992年任四川奇力制药有限公司总经理，1996年创建科伦大药厂，担任公司董事长至今。1996至2003年期间担任公司总经理，历任四川省工商联合会副会长，政协四川省第九届委员会常务委员，中共四川省第九次代表大会代表，第十一届全国政协委员，中国共产党成都市第十二次代表大会代表，中国共产党四川省第十次代表大会代表，第十二届全国人民代表大会代表。2005年，荣获“全国劳动模范”荣誉称号；2008年，荣获中共四川省委、成都市委授予的“抗震救灾优秀共产党员”光荣称号和四川省委、省政府授予的“抗震救灾模范”光荣称号；2009年，被中共中央统战部、工业和信息化部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局、全国工商联评为“优秀中国特色社会主义建设者”，2010年，获中共成都市委、成都市人大常委、成都市人民政府和政协成都市委颁发的“建设成都杰出贡献奖”，2015年作为项目第一完成人荣获国家科技进步二等奖。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事长和常熟恩赛生物科技有限公司副董事长。
刘革新先生持有本公司股票379,128,280股，为公司实际控制人，除董事刘思川先生为其子外，刘革新先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
刘思川先生，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，总经理，硕士研究生学历。2007年起任公司董事长助理，2009年6月起任公司董事，2012年7月起任公司副总经理，2015年9月起任公司总经理。2013年1月当选为湖南省第十二届人民代表大会代表，2018年1月当选为湖南省第十三届人民代表大会代表。现为中华全国青年联合会委员，中国青年志愿者协会常务理事、中国光华科技基金会第六届理事会理事，全国工商联执行委员，湖南省总商会副会长。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事。
刘思川先生持有本公司股票6,854,986股，除董事刘革新先生为其父外，刘思川先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
潘慧女士，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，副总经理，硕士研究生学历。先后就职于成都市雪峰制药厂、四川奇力制药有限公司；1996年起任公司董事、供应部经理；现为中国医药包装协会副会长。2006年起担任公司副总经理，负责采购和供应。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事、四川科伦斗山生物技术有限公司董事。
潘慧女士持有本公司股票152,180,946股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
王晶翼先生，1960年出生，中国国籍，有境外居留权，公司副总经理、全球研发总裁、首席科学家、药物研究院院长，2015年9月起任公司董事。目前兼任四川科伦博泰生物医药股份有限公司董事长。
中国医科大学77级临床医学本科，解放军第四军医大学传染病学硕士、医学分子病毒学博士。曾任美国阿肯色医科大学医学助理教授（Tenure track）、齐鲁制药有限公司集团副总经理和药物研究院院长，目前兼任《中国新药杂志》编委、国家科学技术奖励评审专家、重大新药创制国家科技重大专项评委等社会职务。近年来三次荣获国家科学技术进步二等奖。
自2002年回国以来，王晶翼博士带领团队上市重大品种30余项，其中不乏卡培他滨等年销售额超过10亿的重磅药物，且有塞拉替尼等20余项创新药物相继步入临床研究。
自2012年11月加盟科伦以后，在王晶翼院长的领导下，科伦的药物研究已从简单输液产品仿制研究转型为高技术内涵药物为主的研究；以“仿制为基础，创新驱动未来”的产品线战略布局全面达成；科伦已成为国内药品研发创新发展速度迅捷、体系完备的大型制药企业，成功构建了一支科学水平高、战斗意志强、与国际接轨的创新研发团队。
王晶翼先生持有本公司股票250,500股，王晶翼先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
张腾文女士，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，财务管理学博士，副教授，高级经济师，西南财经大学研究生导师。曾任职于攀钢集团公司经济发展研究中心、攀钢集团公司资本运营部和攀枝花新钢钒股份有限公司，从事过财务报告审查、投资项目价值评估、收购兼并、财务会计研究等工作。2012年7月至2015年6月任公司独立董事。2015年6月起任公司董事。目前兼任四川三台农村商业银行股份有限和成都盛帮密封件股份有限公司的独立董事，川商投产融控股有限公司董事。
张腾文女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
黄复兴先生，1959年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，博士研究生学历，副研究员、西南财经大学教授，研究生导师。先后任职于上海财经大学、上海社会科学院，从事金融方面研究工作。现任上海社会科学院经济研究所国际贸易与投资研究室主任，上海久石富投资咨询公司监事。2015年3月起任公司董事。目前兼任上海邮币卡交易中心股份有限公司、上海经佳文化产业投资股份有限公司、上海民洋纺织品实业有限公司和北京红木交易中心的董事，上海浦东国际文化产业投资控股有限公司董事、财务总监，上海延华智能科技（集团）股份有限公司监事会主席。
黄复兴先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
上述公司非独立董事候选人均不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。
经公司在最高人民法院网查询，上述公司非独立董事候选人均不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
附件：第六届董事会独立董事候选人简历
张涛先生，1970年出生，中国国籍，加拿大永久居留权，公司独立董事，长江商学院EMBA，波士顿大学管理学院工商管理硕士，南京大学商学院投资学硕士，东南大学经济管理学院工业管理学经济学学士，苏州大学物理系理学学士。历任华泰证券股份有限责任公司投资银行部总监、上海机构客户营业部总经理、国际业务部总经理、债券部总经理、股票交易部高级经理等，以及上海磐石投资管理有限公司执行总裁。现为苏州熔安德投资管理合伙企业(有限合伙)的合伙人，苏州德橡投资管理有限公司和上海壹亩田实业有限公司股东。曾长期从事投资银行及资产管理业务，有丰富的包括QFII在内机构投资者开发和服务经验，熟悉跨境兼并收购，私募融资及证券资产管理业务，并擅长财务报表分析，产业分析及股票技术分析及客户关系管理等。2014年5月起任公司独立董事。目前兼任柏美迪康环境科技（上海）股份有限公司、上海磐石葆霖投资有限公司和上海润橡投资管理有限公司的董事。
张涛先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
王广基先生，1953年4月出生，中国国籍，无境外居留权，公司独立董事，中国工程院院士、原中国药科大学副校长。现任江苏省药物代谢动力学重点实验室主任, 国家科技部临床前药代动力学研究平台主任，国家中医药管理局整体药代动力学重点实验室主任，任中国药学会应用药理专业委员会、中国药理学会制药工业专业委员会主任委员，国际药理学联合会药代动力学专业委员会执行理事，江苏省药理学会理事长。获国家科学技术进步二等奖4项、部省级科技进步一等奖5项；获2012年何梁何利基金科学与技术进步奖。2014年5月起公司独立董事。目前兼任华北制药股份有限公司、金陵药业股份有限公司独立董事，四川格林泰科生物科技有限公司、吉林亚泰（集团）股份有限公司、南京广陵医药科技有限责任公司董事。
王广基先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
李越冬女士， 1977年出生，中国国籍，无境外居留权，公司独立董事，会计专业博士，美国注册会计师（AICPA），审计署审计科研所与北京大学政府管理学院联合培养博士后，副教授，硕士生导师，四川省审计学会理事，成都市审计协会副会长。现在担任西南财经大学会计学院审计系副主任，从事会计、审计双语教学。曾任职于中国建设银行、美国佐治亚州立学院(GC&SU)商学院和教育学院、美国华盛顿州立大学（WSU）等。从事过会计结算、财务、研究生助教、兼职讲师等工作，并由审计署境外司选聘为联合国审计人员。2015年6月起任公司独立董事。目前兼任成都高新发展股份有限公司独立董事，成都文彰教育咨询有限公司董事。
李越冬女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
上述公司独立董事候选人均不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。
经公司在最高人民法院网查询，上述公司独立董事候选人均不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2018-041
四川科伦药业股份有限公司
关于预计公司2018年度
日常关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
（一）概述
公司日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方四川科伦医药贸易有限公司及其下属子公司（以下简称“科伦医贸集团”）发生的销售商品业务，与伊犁伊北煤炭有限责任公司（以下简称“伊北煤炭”）发生的采购原煤业务，以及委托伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称“恒辉淀粉”）加工原材料和发生的销售、采购商品形成的关联交易。
科伦医贸集团、伊北煤炭和恒辉淀粉目前的控股股东均为本公司的关联方四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”），该等公司因受关联方惠丰投资控制而为本公司关联法人。
公司预计2018年度与科伦医贸集团发生的关联交易金额合计不超过150,000万元，与伊北煤炭发生的关联交易金额合计不超过3,500万元，与恒辉淀粉发生的关联交易金额合计不超过19,500万元。
2018年4月24日，公司召开第五届董事会第三十一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易情况的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事刘革新先生、潘慧女士和刘思川先生作为关联董事予以回避表决。
此项议案尚需获得公司2017年度股东大会的批准，在公司担任董事、监事和高级管理人员的股东、持有本公司股份的发起人股东，以及其他有利害关系的关联股东也将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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二、关联方介绍、关联关系及其履约能力
（一）关联方基本情况
1、关联方介绍
四川科伦医药贸易有限公司（以下简称“科伦医贸”）成立于1998年11月，公司住所：成都市新都区大丰蓉北路一段一号。注册资本为2亿元，法定代表人：何文飞。经营范围为批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（不含预防性生物制品）、生化药品、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、医疗器械、预包装食品、其他婴幼儿配方食品、保健食品、婴幼儿配方乳粉、职工膳食（不含凉菜）、消毒用品、化妆品、日用百货、保健用品；收购农副产品（国家政策有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口；货物专用运输（冷藏保鲜）、普通货运、计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网络及硬件集成；销售：化工原料（不含危险化学品）、医用包装材料、日用杂品；房屋租赁；会务策划、会务接待（不含餐饮、住宿服务）及咨询服务；仓储（不含危险化学品）；设计、制作、代理及发布国内户外广告（不含气球广告）；销售：橡胶制品、塑料制品（不含危险化学品）、健身器材、电子产品、仪器仪表（不含计量设备）、清洁用品、服装、实验设备及材料、五金交电、电子设备及机械设备。
科伦医贸（母公司）截止2017年12月31日，资产总额2,686,720,422元，负债总额2,012,951,713元，股东权益673,768,709元，2017年度实现净利润127,992,358元。（上述数据未经审计）
2、伊北煤炭
伊北煤炭成立于2004年6月，注册资本193万元，法定代表人：江伊华，公司住所：伊宁市界梁子沟，经营范围：煤炭开采及销售。惠丰投资持有其100%的股权。
截止2017年12月31日，资产总额132,790,243元，负债总额347,274,442元，股东权益-214,484,199元，2017年度实现净利润-36,843,710元。（上述数据未经审计）
3、恒辉淀粉
恒辉淀粉成立于2003年6月，注册资本1亿元，法定代表人：朱殿德，公司住所：霍城县清水河镇清水河村，经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售，饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。惠丰投资持有其100%的股权。
截止2017年12月31日，资产总额423,963,030元，负债总额394,979,505元，股东权益28,983,525元，2017年度实现净利润19,524,242元。（上述数据未经审计）
（二）关联关系
惠丰投资持有科伦医贸68.2%的股权，为科伦医贸的控股股东；四川科伦实业集团有限公司（“科伦实业集团”）持有科伦医贸29.8%的股权；由于惠丰投资以及科伦实业集团均为本公司的关联方，故科伦医贸也为公司的关联法人。
伊北煤炭和恒辉淀粉的唯一股东为公司关联方惠丰投资，因此，伊北煤炭和恒辉淀粉也属于公司的关联法人。
（三）履约能力
科伦医贸集团、伊北煤炭和恒辉淀粉均依法存续，本公司与其产生的关联交易不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容
（一）公司与科伦医贸集团的商品销售
本公司及下属企业与关联方科伦医贸集团之间发生的销售商品业务为关联交易，科伦医贸作为本公司一级区域总代理商，其销售的产品主要为本公司生产的各类输液产品，销售方式为本公司及下属企业生产的产品销售给科伦医贸集团后，再由其销售至终端客户。科伦医贸集团作为本公司的经销商之一，每年通过签订书面经销合同与本公司发生关联交易。
双方交易价格的定价政策与公司销售给其他经销商的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。
（二）公司下属企业与伊北煤炭之间的原材料采购
本公司下属企业伊犁川宁生物技术有限公司（下称“伊犁川宁”）与伊北煤炭之间发生的煤炭采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。
2018年，伊犁川宁已严格按照采购业务内部控制流程，与伊北煤炭签订《煤炭供应协议》，协议约定了货物的质量要求、交货时间及数量、地点、价格、质量标准、验收流程、付款方式等内容；该等定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。伊犁川宁将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。
（三）公司下属企业与恒辉淀粉之间的委托加工、玉米销售及副产品采购业务
委托加工业务：公司下属企业伊犁川宁委托恒辉淀粉加工玉米淀粉等产品，为维护双方的利益，2018年，已严格按照相关业务内部控制流程，伊犁川宁与其签订了《委托加工协议》，协议约定：伊犁川宁向恒辉淀粉提供主要原材料玉米，并委托恒辉淀粉为其加工玉米淀粉、葡萄糖浆、工业糊精等系列产品；双方约定主要根据恒辉淀粉发生的实际生产成本加成10%（含税）计算委托加工费用。双方还在协议中约定了产品的产出率、质量标准、验收标准、付款及交货方式、双方的责任等内容。伊犁川宁将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。
玉米销售：因伊犁川宁的实际生产量可能产生波动而导致委托给恒辉淀粉的加工业务量不如预期，伊犁川宁提前采购的玉米也可能产生富余，而恒辉淀粉因委托加工业务减少而需自行生产淀粉产品对外销售，为维护双方的利益，伊犁川宁将根据自身实际情况和实时的市场价格向恒辉淀粉销售玉米。
玉米副产品采购：为充分发挥霍尔果斯瑾禾生物技术有限公司（以下简称“瑾禾生物”）的全资子公司霍尔果斯市盈辉贸易有限公司（以下简称“盈辉贸易”）的销售优势，盈辉贸易将在2018年销售恒辉淀粉在生产经营过程中产生的玉米副产品，并将该等玉米副产品销往当地饲料市场，盈辉贸易通过双方签订书面协议的方式以市场价收购恒辉淀粉所有玉米副产品。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）本公司及下属企业向科伦医贸集团销售商品的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
（二）本公司下属企业伊犁川宁与伊北煤炭和恒辉淀粉发生原材料及商品采购、委托加工交易系为保证新疆抗生素中间体项目的原材料供应，有利于稳定原料供应价格，同时，发挥公司的贸易优势，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交易不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。
五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与科伦医贸集团及其控制的企业发生日常性的销售产品的关联交易，公司预计2018年度公司向科伦医贸集团销售商品总额不超过150,000万元；公司拟向伊北煤炭采购煤炭，预计2018年度不超过3,500万元；与恒辉淀粉的关联交易金额2018年度合计不超过19,500万元，对上述关联交易事项，我们进行了确认和事先审核，程序合法，同意提交董事会审议。
六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见
独立董事经认真核查后认为，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
七、备查文件
1. 公司第五届董事会第三十一次会议决议。
2.独立董事关于第五届董事会第三十一次会议的相关独立意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2018年4月26日
证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2018-042
四川科伦药业股份有限公司
关于预计与科伦斗山2018年度
日常采购关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常采购关联交易概述
（一）概述
与四川科伦斗山生物技术有限公司（以下简称“科伦斗山”）日常采购关联交易是指四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下简称“公司”或“本公司”）向科伦斗山采购蛋黄卵磷脂。
科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司董事、副总经理潘慧任科伦斗山法定代表人、董事长，公司副总经理葛均友任科伦斗山董事。因此，科伦斗山为公司关联方。
公司预计2018年度与科伦斗山发生的关联交易金额合计不超过4,750万元，公司2017年度与科伦斗山实际发生关联交易采购金额38,631,853元。
2018年4月24日，公司召开第五届董事会第三十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计与科伦斗山2018年度日常采购关联交易情况的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事潘慧女士作为关联董事予以回避表决。
（二）预计2018年度的关联交易类别和金额
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2018年1月1日至2018年3月31日，公司与科伦斗山累计已发生的关联交易的金额为7,918,658元。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方情况
科伦斗山成立于2011年5月18日，注册资本3,000万元，法定代表人：潘慧，公司住所：成都市温江区海峡两岸科技园新华大道，经营范围：研究、生产蛋黄卵磷脂，销售本公司产品（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。
截至2017年12月31日，资产总额45,853,025元，负债总额10,189,484元，股东权益35,663,541元，2017年度实现净利润17,252,554 元（上述数据已经四川蜀华会计师事务所有限公司审计（川蜀华会审字[2018]15号））。
（二）关联关系及履约能力
科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司董事、副总经理潘慧任科伦斗山法定代表人、董事长，公司副总经理葛均友任科伦斗山董事。因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条的规定，科伦斗山为公司关联方。
科伦斗山依法存续，本公司与其发生的关联交易不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容
本公司与科伦斗山之间发生的原材料采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购将严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。
本公司已严格按照公司采购业务内部控制流程，与科伦斗山签订《采购合同》，约定采购标的物的品种、规格、价格、质量标准、发货损耗、付款方式等内容；采购合同的定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。本公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。
四、交易目的和对上市公司的影响
科伦斗山主要产品为高纯度药用辅料“蛋黄卵磷脂”，该产品填补了我国药用辅料上的生产空白，为公司重点品种脂肪乳注射液的主要生产原料。向科伦斗山采购该辅料有利于降低公司产品成本，符合公司及全体股东的整体利益，有利于保持公司持续发展与稳定经营，采购交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，亦不会影响公司独立性。
五、独立董事对关联交易情况的意见
（一）公司独立董事事前认可
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司2018年度拟向四川科伦斗山生物技术有限公司采购蛋黄卵磷脂等产品，预计2018年度采购总额不超过4,750万元。对上述交易事项，独立董事进行了事先审核，认为程序合法、定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。
（二）独立意见
公司独立董事经认真核查后认为，上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，符合公司整体利益。公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
六、备查文件
1.公司第五届董事会第三十一次会议决议。
2.独立董事关于第五届董事会第三十一次会议的相关独立意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2018年4月26日
证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2018-043
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四川科伦药业股份有限公司
2018年限制性股票
激励计划（草案）
二〇一八年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为二级市场上回购的本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为216.3166万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额144,000万股的0.15%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划为公司第二期股权激励计划，公司首期股权激励计划于2016年11月14日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，目前尚在实施过程中。公司两期股权激励计划所涉及的标的股票总数累计964.4233万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额144,000万股的0.67%，未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计209人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为7.70元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
七、授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为50%。
授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
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注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润。
公司预估2018年研发投入约9亿元，预估2019年研发投入约10亿元。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、科伦药业承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、科伦药业承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十六、本激励计划的限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期、研发投入及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术（业务）人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计209人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内为公司或子公司员工并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司通过在二级市场上回购的本公司A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为216.3166万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额144,000万股的0.15%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划为公司第二期股权激励计划，公司首期股权激励计划于2016年11月14日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，目前尚在实施过程中。公司两期股权激励计划所涉及的标的股票总数累计964.4233万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额144,000万股的0.67%，未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（二）公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股7.70元。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
1、确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格为回购均价15.40元（采用四舍五入保留两位小数）的50%，为7.70元/股（采用四舍五入保留两位小数）。
2、定价依据与方式
本次限制性股票的授予价格和方式，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。
2018年是国家深化医药卫生体制改革和推进供给侧结构性改革的关键之年，各项改革举措全面推行。公司将根据“三发驱动，创新增长”的发展战略，继续推动产品结构调整与创新产品的开发，不断巩固和强化包括输液在内的注射剂产品集群的总体优势，进一步巩固公司在输液领域的绝对领先地位；继续秉持“环保优先、永续发展”的方针，在确保环保设施平稳运行下，逐步实现抗生素中间体项目的稳产、满产和高产，构建从中间体、原料药到制剂的抗生素全产业链竞争优势；继续推进研发创新，围绕“以仿制推动创新，以创新驱动未来”的研发战略，达成优秀仿制和创新药物的快速研究与上市。公司力争发展成为创新能力突出、创新特色鲜明、具备全球竞争力和影响力的国际化制药公司。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票授予的对象：包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
本次激励计划股份来源为根据2016年度股东大会决议自二级市场回购的2,163,166股公司A股普通股，回购均价为15.40元/股。从激励性角度说，以回购均价作为定价基数具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为公司股份回购均价的50%，为7.70元/股。
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2018年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润。
公司预估2018年研发投入约9亿元，预估2019年研发投入约10亿元。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
（四）部门层面绩效考核要求：
激励对象所在部门需符合当年度部门考核的规定。对应年度该激励对象的部门绩效系数具体如下：
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（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体系数依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数×部门绩效系数×个人当年可解除限售额度
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
中国人口老龄化加速、居民支付能力提升及健康意识提高等多重因素推动，医药市场需求持续增长。在这样的大环境下，公司对业绩考核指标的设定考虑到三大因素：第一，公司大输液产品结构持续优化，生产管理水平进一步提高，生产成本降低，整体毛利和毛利率持续增长；公司抗生素中间体项目实现稳产、满产和高产，可为上市公司贡献稳定的收入与利润；第二，持续大力推进“创新驱动战略”，研发费用逐年增加但新药的获批与市场放量需要时日。随着公司仿制药品种的陆续获批上市，其市场销售规模逐年增长；第三，通过设置合理指标，明确被激励对象的业绩目标，有助于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来战略和经营目标的实现。
根据本激励计划业绩指标的设定，2018-2019年实现的净利润较2017年度增长分别不低于60.31%、108.40%。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略、研发投入及市场推广费用等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司分别对部门和个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0× (1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股科伦药业股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×[1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0 –V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十一章限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票216.3166万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值（2018年4月24日收盘价为30.35元/股，假设授予日公司收盘价为30.35元/股），最终确认授予的权益工具成本总额为4,899.57万元，该等成本总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准，假设2018年5月授予，则2018年-2020年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
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本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十二章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。
（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，董事会薪酬委员会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，董事会薪酬委员会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其获授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，或由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，或由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。
2、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
第十三章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股科伦药业股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（三）派息
P＝P0 -V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（四）配股
P＝P0×(P1＋P2×n) /[P1×[1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，在刊登注销公告后，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。在解除限售后三十个工作日内，公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票，并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。
第十四章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
四川科伦药业股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十四日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2018-044
四川科伦药业股份有限公司
关于回购注销已不符合激励
条件的激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性
股票及未达到第一次解除限售
条件的部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》，董事会同意根据《四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定将已不符合2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票合计154,500股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年10月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
2、2016年10月26日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司监事会就《限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2016年11月14日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2016年12月5日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。由于原3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本次限制性股票的授予对象由312人调整为309人，原3名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予限制性股票的总数不变；根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。同日，公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予的相关事宜发表了独立意见。
5、2016年12月5日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司本次股权激励计划调整及授予相关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况；激励对象主体资格合法、有效，同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。
6、2018年4月24日，公司第五届董事会第三十一次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为公司本次股权激励计划第一个解除限售期已届满，第一次解除限售条件已达成，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票合计154,500股进行回购注销。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。
7、2018年4月24日，公司第五届监事会第十五次会议通过了《关关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案，认为第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票事项。
二、本次回购注销的原因
根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象中武钰娜、田添等8人因个人原因已在第一个限售期内离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计141,900股予以回购注销；有5名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但个人考核均为“B”等级，部分满足第一个解除限售期解除限售条件，实际可解除限售比例为第一个解除限售期内的80%，公司应对其持有第一个解除限售期内剩余20%的限制性股票合计7,600股予以回购注销；有1名激励对象在第一个限售期满后离职，公司应将其所获授的限制性股票中第二个限售期的限售份额5,000股予以回购注销。本次应回购注销的限制性股票合计154,500股，占本次股权激励计划合计授予的限制性股票比例为2.0652%，占回购注销前总股本比例为0.0107%。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由144,000万股变更为143,984.55万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，并相应修改公司章程。
本次回购注销不影响公司2016年限制性股票激励计划的实施。
三、本次回购注销的回购数量、回购价格和资金来源
1、回购数量
本次回购注销完成后，公司股份总数将从144,000万股变更为143,984.55万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司进行派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
公司于2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配的预案》，分配方案为：拟以1,440,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），共分配现金股利20,016万元；不转增，不送股。另根据公司2016年度股东大会审议通过的《关于回购公司股份的议案》，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。截至2017年6月12日，公司通过股票回购专用证券账户回购的公司股份共计2,163,116股。根据《公司法》的相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。因此公司以扣除该部分已回购的股份后的最新股本总额为基数，重新计算并披露分配比例，具体计算方式为200,160,000/（1,440,000,000-2,163,116）*10=1.392091元，即每10股派发现金股利人民币1.392091（含税）。上述分红派息已经于2017年6月20日实施完毕。基于分红派息方案的实施情况，对本次回购价格调整如下：
调整后的本次回购价格=6.9-1.39/10=6.76元/股（按小数点后保留两位计算）。
同时，根据《激励计划》规定，因激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格则为授予价格加上银行同期存款利息。因此，公司将就此在上述“调整后的本次回购价格”之外另行加计相关银行同期存款利息。
3、回购股份的资金来源
本次回购公司需支付的总金额为1,044,420元（另行加计相关银行同期存款利息），公司将使用自有资金进行回购。
四、预计本次回购注销前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数将从144,000万股变更为143,984.55万股。预计公司股权结构的变动情况如下：
■
注：（1）本次变动后的限售条件和无限售条件股份系按照公司股权激励计划第一次解除限售已办理完成的情况统计的，实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。（2）如上表比例合计数与各加数直接相加存在一定的尾数差异，均系采用四舍五入原则保留两位小数所致。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
独立董事认为，鉴于激励对象中武钰娜、田添等8人因个人原因已在第一个限售期内离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票予以回购注销；有5名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但个人考核均为“B”等级，部分满足第一个解除限售期解除限售条件，实际可解除限售比例为80%，公司应对其持有的第一个解除限售期内剩余20%尚未解除限售的限制性股票予以回购注销；有1名激励对象在第一个限售期满后离职，公司应将其所获授的限制性股票中第二个限售期的限售份额予以回购注销。根据公司《激励计划》的相关规定，本次对公司已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定，同意对此部分限制性股票按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、监事会意见
经审议，监事会认为，根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象中武钰娜、田添等8人因个人原因已在第一个限售期内离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计141,900股予以回购注销；有5名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但个人考核均为“B”等级，部分满足第一个解除限售期解除限售条件，实际可解除限售比例为80%，公司应对其持有的第一个解除限售期内剩余20%尚未解除限售的限制性股票合计7,600股予以回购注销；有1名激励对象在第一个限售期满后离职，公司应将其所获授的限制性股票中第二个限售期的限售份额5,000股予以回购注销。同时，由于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施完毕2016年度分红派息方案，按照《激励计划》的有关规定，本次回购价格应调整为6.76元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。公司监事会认为本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意公司回购注销上述合计154,500股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为6.76元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。
八、法律意见书结论性意见
北京中伦（成都）律师事务所就本次回购注销事项出具了法律意见书，意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票以及回购价格的调整事项符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定；但回购股份及注销事宜尚待提交公司股东大会审议，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理修改章程、减少注册资本和股份注销登记手续。
九、备查文件
1、四川科伦药业股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议
2、四川科伦药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十一次会议的相关独立意见；
3、四川科伦药业股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议；
4、北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票等相关事项的的法律意见书。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2018年4月26日
(下转275版)
