四川科伦药业股份有限公司
关于公司2016年限制性股票
激励计划第一次解除限售的公告
(上接274版)
证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2018-045
四川科伦药业股份有限公司
关于公司2016年限制性股票
激励计划第一次解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1.四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）第一个解除限售期已届满且解除限售条件已经成就，第一个解除限售期可解除限售的股权激励对象共301名，可解除限售的限制性股票数量合计为366.1984万股，占截至本公告日公司总股本144,000万股的0.2543%（以下简称“本次解除限售”）。
2.本次解除限售的限制性股票在相关部门办理完毕解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
《四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的第一个解除限售期已届满，第一次解除限售条件已经成就。根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，并经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司将为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。相关事项说明如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年10月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
2、2016年10月26日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司监事会就《限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2016年11月14日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2016年12月5日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。由于原3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本次限制性股票的授予对象由312人调整为309人，原3名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予限制性股票的总数不变；根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。同日，公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予的相关事宜发表了独立意见。
5、2016年12月5日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项进行了核查，监事会认为：本次股权激励计划的调整符合《公司2016 年限制性股票激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况；激励对象主体资格合法、有效，同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。
6、2018年4月24日，公司第五届董事会第三十一次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满，第一次解除限售条件已达成，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票154,500股进行回购注销。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。
7、2018年4月24日，公司第五届监事会第十五次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案，认为本次股权激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票事项。
二、2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就的说明
（一）限售期已届满
根据《激励计划》的规定，本次股权激励计划授予的限制性股票自相应授予日起12个月内予以限售，解除限售安排如下表所示：
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公司2016年限制性股票激励计划限制性股票授予日为2016年12月6日，至2017年12月6日，相关限制性股票第一个限售期已届满。
（二）解除限售条件已达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
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综上所述，公司董事会认为公司限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售的激励对象人数及可解除限售限制性股票数量
本次可解除限售的激励对象人数为301名，解除限售的限制性股票数量合计为3,661,984股，占截至本公告日公司总股本144,000万股的0.2543%。本次解除限售的具体情况如下：
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四、董事会的意见
公司董事会认为：公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件满足，296名激励对象所属部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B+”等级及以上，满足第一个解除限售期全部解除限售的条件；5名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B”等级，部分满足第一个解除限售期解除限售条件，可解除限售比例为80%，剩余本次未能解除限售的20%的限制性股票由公司予以回购注销；8名激励对象在第一个限售期内离职，公司应将其所获授的限制性股票回购注销；1名激励对象在第一个限售期满后离职，公司应将其所获授的限制性股票第二个限售期限售份额回购注销。因此，同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为301名激励对象所持共计3,661,984股限制性股票安排解除限售，并对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票进行回购注销。
五、独立董事关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件是否满足的核查意见
独立董事一致同意：公司符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就；公司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为301名激励对象所持共计3,661,984股限制性股票安排解除限售，并为其办理相应的解除限售的手续。
六、监事会关于限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否满足的核查意见
公司监事会认为：公司301名激励对象解除限售资格合法有效，公司2016年限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按《激励计划》办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
北京中伦（成都）律师事务所就本次回购注销事项出具了法律意见书，意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解除限售涉及的限售期已届满，参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，公司不存在不得实施股权激励的情况，公司本次解除限售涉及的解除限售条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、四川科伦药业股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议；
2、四川科伦药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十一次会议的相关独立意见；
3、四川科伦药业股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议；
4、北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票等相关事项的的法律意见书。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2018年4月26日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2018-047
四川科伦药业股份有限公司关于
预计公司与华北制药2018年度
日常关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“公司”或“本公司”）及其下属企业因销售商品、购买商品事项与华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）将发生日常关联交易。根据公司及下属企业2018年的生产经营计划，预计2018年度因销售商品、购买材料事项与华北制药的关联交易情况如下：
一、关联交易概述
（一）概述
公司与华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”，证券代码：600812）的关联交易是指本公司及下属企业与关联方华北制药发生的销售商品及材料采购业务形成的日常关联交易。
公司独立董事王广基先生任华北制药独立董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华北制药为公司关联法人。根据《公司章程》的规定，公司与华北制药的日常关联交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即生效。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门的批准。
2018年4月24日，公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于预计公司与华北制药2018年度日常关联交易情况的议案》，其中关联董事王广基回避表决，其余董事的表决情况为8票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事就该议案发表了事前认可的意见，并就本次交易发表了独立意见。
（二）预计2018年度的关联交易类别和金额
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2018年1月1日至2018年3月31日，公司与华北制药累计已发生的关联交易的金额为52,818,162.40元。
二、关联方介绍、关联关系及其履约能力
（一）关联方基本情况
1、关联方介绍
华北制药成立于1992年12月，公司住所：石家庄市和平东路388号。注册资本为16.3亿人民币，法定代表人：郭周克。经营范围为粉针剂、片剂、颗粒剂、原料药、无菌原料药、硬胶囊剂、软胶囊剂、滴眼剂、口服溶液剂、小容量注射剂、精神药品、凝胶剂、冻干粉针剂、大容量注射剂的生产，中药饮片的生产和销售（具体品种以许可证为准）；医药中间体、植物提取物、食品添加剂（番茄红素、β-胡萝卜素）的生产、销售；货物仓储（法律、法规、国务院决定禁止或者需审批的除外）；普通货运；商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；机器设备清洗、机电仪安装、检定检修；粮食、包装材料、化妆品、办公用品、劳保用品、日常百货、服装、建筑材料、通讯器材、电子产品、塑橡制品、汽车配件、办公家具、润滑油、五金、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电器机械及零配件的批发、零售（以上事项需前置审批的除外）；卫生用品的销售；以下限项目分支机构经营（涉及许可的凭许可证在有效期内经营）：药用辅料(重组人血白蛋白)、栓剂、酊剂、散剂、空心胶囊、合剂、滴丸剂、口服液、溶液剂的生产；重组人血白蛋白（非血液制品、非药品）的生产、销售；兽药销售；中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂的批发；计生用品（药品、需审批的医疗器械除外）、保健品、药用中间体、植物提取物零售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；预包装食品、化工产品、钢材及其制品、铝材及其制品、纸张、有色金属、焦炭的批发、零售；中药类产品、中西药、生物技术产品、农兽药及综合技术的研发。
（二）关联关系及履约能力
公司独立董事王广基先生任华北制药独立董事。因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条的规定，华北制药为公司关联方。
华北制药依法存续，本公司与其发生的关联交易不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容
1、本公司及下属企业与关联方华北制药之间发生的销售商品为关联交易，华北制药作为公司的客户之一，对其销售的产品主要为6-氨基青霉烷酸和青霉素G钾盐。双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其的销售管理模式也与其他客户完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施，并通过书面协议方式进行。
2、本公司及下属企业与关联方华北制药之间发生的青霉素V钾原材料采购交易，属于公司正常生产经营原材料采购，该等采购严格遵守本公司关于原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。2018年，公司已严格按照采购业务内部控制流程与华北制药签订材料供应协议，协议约定了货物的质量要求、交货时间及数量、地点、价格、质量标准、验收流程、付款方式等内容；该等定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司向华北制药销售商品、采购材料的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与华北制药发生日常性销售产品和材料采购日常关联交易，公司预计2018年度与华北制药之间的交易总额不超过3.15亿元。对上述关联交易事项，我们进行了确认和事先审核，程序合法，同意提交董事会审议。
六、独立董事的独立意见
经认真核查后我们认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
七、备查文件
1、经公司董事签字确认的公司第五届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议的相关独立意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2018年4月26日
证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2018-048
四川科伦药业股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）于2018年4月24日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司依据财政部的规定对会计政策进行了相应变更。本次会计政策变更无需提请公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1、变更的原因
财政部于 2017年4月28日颁布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起执行； 2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对相关会计政策进行相应变更，并按上述文件规定的起始日执行。
2、变更的日期：根据财政部上述通知及上述企业会计准则的规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
3、变更前公司采用的会计政策
本次变更前，公司执行中国财政部颁布和修订的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司持有待售的非流动资产、处置组和终止经营等相关会计处理，以及 2017 年度及以后期间的财务报表，将按照财政部发布上述文件执行。其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
公司根据准则42号有关持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等规定，对2017年5月28日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营进行了采用未来适用法变更了相关会计政策。采用该准则未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。采用该准则后，公司修改了财务报表的列报，包括在合并利润表和母公司利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。
公司根据财会 [2017] 30号规定的财务报表格式编制2017年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。采用财会 [2017] 30号的规定未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。根据该文件要求，公司在利润表新增“资产处置收益”项目，上述项目原在营业外收入及营业外支出反映。
根据上述变更后会计政策编制的2017年度合并利润表及母公司利润表各项目、2017年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响报表项目的增减情况如下：
■
注：本表中影响金额对利润表实际影响为 0。
本次会计政策变更仅对公司上述报表项目产生影响，对当期及前期列报的净利润、资产总额、净资产不产生任何影响。
三、董事会审议本次会计政策变更情况
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司产生重大影响，同意本次会计政策变更。
四、备查文件
经公司董事签字确认的公司第五届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2018年4月26日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2018-049
四川科伦药业股份有限公司
关于为控股子公司
提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助事项概述
四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“科伦药业”)在不影响正常生产经营的情况下，将通过签订财务资助协议的方式为控股子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰生物”）提供财务资助。
公司拟为科伦博泰生物提供不超过人民币5亿元的财务资助，资金来源于公司自有资金。本次提供财务资助的主要情况如下：
1、财务资助对象、资助金额及用途：
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就上述财务资助，公司将根据生产经营情况和资金需求在上述财务资助额度范围内进行提供，财务资助从发生之日起其期限为三年。
2、资金占用费
鉴于科伦博泰生物为公司控股子公司，其少数股东实际为公司从事药物研发相关的员工与科伦药业的全资子公司成都科伦晶川科技有限公司（简称“科伦晶川”）科伦成立的合伙企业，少数股东无法按所持科伦博泰生物的股份比例提供资金支持，为有利于公司药物研发，本着公允合理的原则，同意少数股东按实际享有科伦博泰生物的权益比例同比例提供的资金金额及公司资金的平均融资成本向公司支付资金占用费，具体资金占用费的支付由各方签订的财务资助协议约定。
3、审批程序
鉴于科伦博泰生物的少数股东为子公司股权激励的持股平台，该等持股平台为科伦药业全资子公司成都科伦晶川科技有限公司（简称“科伦晶川”）作为普通合伙人与公司董事兼副总经理王晶翼等研发核心人员分别出资成立的成都科伦汇德企业管理中心（有限合伙）（简称“科伦汇德”）、成都科伦汇才企业管理中心（有限合伙）（简称“科伦汇才”）、成都科伦汇智企业管理中心（有限合伙）（简称“科伦汇智”）和成都科伦汇能企业管理中心（有限合伙）（简称“科伦汇能”，上述四个合伙企业以下合称“科伦汇德等四个有限合伙企业”）；同时，公司董事、副总经理王晶翼担任科伦博泰生物、四川科伦药物研究院有限公司的董事长，并作为有限合伙人持有科伦汇德的财产份额。因此，为有利于维护公司的利益，本次公司向控股子公司提供资金支持按照对外提供财务资助程序审议，且公司董事王晶翼先生予以回避表决。
2018年4月24日，公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，董事王晶翼先生回避表决，其余董事的表决情况为8票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事就本次交易发表了独立意见。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，其不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门批准。
二、接受财务资助对象及其他股东的基本情况
（一）接受财务资助对象的基本情况
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（二）接受财务资助的公司截止2017年12月31日的主要财务情况（未经审计）：
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上述公司的资信情况良好，生产经营正常。
（三）接受财务资助对象的其他股东
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科伦博泰生物的其他股东即科伦汇德等四个有限合伙企业为科伦药业全资子公司科伦晶川作为普通合伙人与公司董事兼副总经理王晶翼等公司研发核心人员出资成立的合伙企业，本公司与该等合伙企业不存在其他关联关系，本公司的持有本公司5%以上的股东、控股股东及实际控制人与科伦博泰生物的其他股东也不存在关联关系。科伦博泰生物的其他股东不对接受资助的公司进行同比例资助，但需按实际享有科伦博泰生物的权益比例同比例提供的资金金额及公司资金的平均融资成本向公司支付资金占用费，以确保公司的利益不受损害。
三、提供财务资助的原因
本公司在不影响正常经营的情况下，对上述接受财务资助的公司提供财务资助。有利于公司快速引进和吸纳高端人才，充分调动公司研发核心人员工作积极性，保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励研发核心人员努力奋斗，并将自身利益与科伦药业长远发展紧密结合。科伦博泰生物为公司的控股子公司，本公司在对其提供财务资助期间有能力控制其生产经营管理风险，其研发前景良好，未来收入可以预期，因此，本公司所提供财务资助的风险处于可控制范围内，也不需要就本次财务资助提供担保。
四、相关意见及事项
（一）董事会意见：公司向科伦博泰生物提供财务资助有利于公司药物研发，实施公司的三发驱动战略，被资助对象为公司控股子公司，公司充分掌握其资产质量、经营情况，并了解其行业前景、偿债能力等情况。少数股东承担资金占用费用公允、合理，保护了公司和中小投资者的利益。因此，相关财务资助的风险可控，同意公司向科伦博泰生物提供财务资助。
（二）独立董事意见：公司向科伦博泰生物提供财务资助有利于公司药物研发，其程序合法合规，少数股东承担资金占用费用公允，保护了公司和中小投资者的利益。
（三）本公司承诺在提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
五、备查文件
1.经公司董事签字确认的公司第五届董事会第三十一次会议决议。
2. 独立董事关于第五届董事会第三十一次会议的相关独立意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2018年4月26日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2018-050
四川科伦药业股份有限公司
关于召开2017年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2018年4月24日召开，会议决议于2018年5月31日召开公司2017年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2018年5月31日下午15：00
网络投票时间：2018年5月30日至2018年5月31日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月31日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月30日15：00至2018年5月31日15：00期间任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席会议对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日：2018年5月25日。截至2018年5月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是公司股东；合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过交易所互联网投票系统进行分拆投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。
7、现场会议召开地点：四川科伦药业股份有限公司（成都市青羊区百花西路36号）
二、会议审议事项
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说明：
（1）上述第1、3、4、5、6、7、8、9、10、13、14、15、16、17、18、19、20、21项议案经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过；以上第2、3、11、12、13、15、16项议案经公司第五届监事会第十五次会议审议通过。
（2）根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的部分议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
（3）上述第13、14、15、16、17、18、19、20项议案需经出席会议股东（包括其代理人）所持表决权的2/3以上通过。第8、9、11、19项议案需经股东大会逐项表决。
（4）公司独立董事张涛先生、王广基先生和李越冬女士向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（5）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，如上述涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决。
（6）议案8、9、11需以累积投票方式表决通过。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。本次选举非独立董事6名，应选举独立董事3名，应选举非职工代表监事2名。
（7）独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
（8）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集议案15、16、17的投票权。《独立董事公开征集委托投票权报告书》刊登在2018年4月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、提案编码
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四、会议登记办法
1、会议登记时间：2018年5月28日、29日
上午9：00–11：30，下午1：30–4：30
2、登记地点：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室
邮寄地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）
邮编：610071
传真：028-86132515
3、登记方法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年5月29日下午4：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。
六、其他事项
1、会议联系人：黄新、沈姗姗
联系电话：028-82860678
传真电话：028-86132515
联系地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室
邮政编码：610071
邮件地址：kelun@kelun.com
2、参会人员的食宿及交通费用自理；
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、提议召开本次股东大会的董事会决议。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2018年4月26日
附件1：
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本单位（个人）出席四川科伦药业股份有限公司2017年度股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。
本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：
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■
委托人姓名（名称）：
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：委托人股票账户：
受托人姓名：受托人身份证号码：
受托人签名：委托人签字（盖章）：
受托人身份证号码：
委托日期：
有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束
投票说明：
1、议案8、议案9、议案11采用累积投票制方式表决。即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。在选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决票数（选票数）等于其所持有的有表决权的股份数乘以6的乘积数。在选举独立董事时，每位股东所拥有的表决票数（选票数）等于其所持有的有表决权的股份数乘以3的乘积数。在选举非职工代表监事时，每位股东所拥有的表决票数（选票数）等于其所持有的有表决权的股份数乘以2的乘积数。股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决票总数多于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票无效；股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决票总数少于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。股东（含股东代理人）在候选人后面对应的空格内打“√”，则视为将其拥有的表决票总数平均分配给相应的候选人。
2、议案8、议案9、议案11、议案19为逐项表决，股东（含股东代理人）在相关议案后面对应的空格内打“√”，则视为对相关议案的各逐项表决项均表示一致的意见。
3、对于其他议案，股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362422，投票简称：科伦投票
2、填报表决意见
本次股东大会无互斥提案，也不存在分类表决提案。对上述议案填报表决意见，同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为6位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
选举非职工代表监事（采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年5月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2018-051
四川科伦药业股份有限公司
关于预计与石四药集团有限公司2018年度日常关联
交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
（一）概述
本公告所述日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下简称“公司”、“本公司”或“公司及其下属企业”）与关联方石四药集团有限公司（以下简称“石四药集团”）及其子公司江苏博生医用新材料股份有限公司（以下简称“江苏博生”）、河北国龙制药有限公司（以下简称“国龙制药”）发生的药用包装材料、药品采购与销售和原料药采购业务。
公司董事会秘书、副总经理冯昊先生任石四药集团非执行董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，石四药集团为公司关联法人。
公司及下属企业2018年度与石四药集团及其子公司之间的预计交易总额不超过6,106万元。根据《公司章程》的规定，公司与石四药集团的日常关联交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即生效。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门的批准。
2018年4月24日，公司召开第五届董事会第三十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计与石四药集团有限公司2018年度日常关联交易情况的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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二、关联方介绍、关联关系及其履约能力
（一）关联方基本情况
石四药集团始建于1948年，注册资本20,000万港币，法定代表人：曲继广，公司住所：开曼群岛，经营范围：从事研究、开发、制造及向医院及分销商销售广泛类别药物产品，包括主要为静脉输液的成药、原料药及医用材料。
根据石四药集团披露的2017年年度报告，截止2017年12月31日，其资产总额5,903,946千港元，负债总额2,417,204千港元，股东权益3,486,742千港元；2017年度实现净利润926,433千港元（其中年度溢利663,726千港元）。
（二）关联关系
公司董事会秘书、副总经理冯昊先生任石四药集团董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，石四药集团为公司关联法人。
（三）履约能力
石四药集团为香港联交所上市公司，其依法存续，本公司与其产生的关联交易不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容
（一）本公司与石四药集团之间发生的医用原材料及制成品采购，属于公司正常生产经营原材料采购，该等采购严格遵守本公司关于原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。
（二）本公司与石四药集团之间发生的销售大输液产品原材料，属于药用包材销售业务，双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他客户完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施，并通过书面协议方式进行。
2018年，公司已严格按照采购业务内部控制流程与石四药集团签订《产品购销总合同》，有效期为2018年1月1日至2020年12月31日。该合同约定了货物的采购及销售数量、质量要求及技术标准、定价方式、供货及运输、付款方式等内容；并预计了2018年-2020年度的交易金额。根据该合同，该等定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。
四、交易目的和对上市公司的影响
本公司及下属企业与石四药集团及其子公司之间的销售商品或采购原材料的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
五、独立董事对日常关联交易事项议案的事前认可
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司及下属企业需要与石四药集团及其子公司发生日常性的销售商品或采购原材料关联交易，公司及下属企业2018年度与石四药集团及其子公司之间预计交易总额不超过6,106万元。对上述关联交易事项，我们进行了确认和事先审核，程序合法，同意提交董事会审议。
六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见
独立董事经认真核查后认为，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
七、备查文件
1. 公司第五届董事会第三十一次会议决议。
2.独立董事对第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2018年4月26日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2018-052
四川科伦药业股份有限公司
关于举行2017年度
业绩网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（下称“公司”）已于2018年4月26日发布了2017年度报告。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于2018年5月3日（星期四）下午15：00—17：00举行2017年度业绩网上说明会。
本次年度业绩网上说明会将在全景网采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与互动交流。
公司出席本次年度业绩网上说明会的人员有：
董事/总经理刘思川先生
独立董事李越冬女士
副总经理 戈韬先生
副总经理兼董事会秘书冯昊先生
副总经理兼财务总监赖德贵先生
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2018年4月26日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2018-053
四川科伦药业股份有限公司
第五届监事会第十五次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届监事会第十五次会议通知于2018年4月13日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第五届监事会第十五次会议于2018年4月24日以现场结合通讯方式在成都召开，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事郭云沛先生以通讯方式出席，会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
1、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2017年度监事会工作报告》
公司2017年度监事会工作报告详细内容见公司《2017年度报告》相关部分，该报告全文于2018年4月26日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
2、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2017年度报告及摘要的议案》
监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2017年度财务决算报告、公司2017年度利润分配方案、经审计的2017年度财务报告等有关材料。经审核，监事会认为董事会编制和审核四川科伦药业股份有限公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，相关报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
3、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司〈2017年度内部控制自我评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》
公司监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》的规定及其他内部控制监管要求，建立了较为完善的法人治理结构和相关的内部控制体系。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
公司出具的自我评价报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
4、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》
鉴于公司第五届监事会监事成员的任期即将届满（2015年6月-2018年6月），根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会需进行换届选举。经公司监事会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的监事人选，并对其资格进行审查后，提名万鹏先生、郭云沛先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人（股东代表监事候选人简历见附件）。
股东代表监事的选举将采用累积投票制度，上述股东代表监事候选人将提交公司2017年度股东大会选举，当选后为公司第六届监事会监事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于确定公司第六届监事会成员报酬的议案》
鉴于公司第五届监事会监事成员的任期即将届满（2015年6月-2018年6月），根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会需进行换届选举。公司监事会综合考虑公司监事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等因素，并结合公司经营情况，提议公司第六届监事会成员薪酬标准为：公司第六届监事会监事候选人郭云沛先生的年度报酬为10万元，监事候选人万鹏先生作为管理人员在公司领取薪酬，而不作为公司监事领取监事报酬。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
6、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》
监事会对公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件进行了核查，认为：
（1）公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形、近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、中国证监会认定的其他不得解除限售限制性股票的情形。
（2）全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司2017年归属于母公司股东的净利润增长率为28.04%，高于15%。
（4）依据公司《2016年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象所属部门在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次2017年度，296名激励对象所属部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B+”等级及以上，满足第一次解除限售期全部解除限售的条件；5名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B”等级，部分满足第一次解除限售期解除限售条件，可解除限售比例为80%；8名激励对象在第一个限售期内离职，公司将其所获授的限制性股票回购注销；1名激励对象在第一个限售期满后离职，公司将其所获授的限制性股票第二个限售期限售份额回购注销。
综上，公司监事会认为：公司301名激励对象解除限售资格合法有效，公司2016年限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按《四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
详细内容见公司2018年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的公告》。
7、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》
根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象中武钰娜、田添等8人因个人原因已在第一个限售期内离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计141,900股进行回购注销的处理；有五名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但个人考核均为“B”等级，部分满足第一个解除限售期解除限售条件，实际可解除限售比例为80%，应对其持有的第一个限售期内剩余20%尚未解除限售的限制性股票合计7,600股进行回购注销的处理；有1名激励对象在第一个限售期满后离职，公司应将其所获授的限制性股票中第二个限售期的限售份额5,000股予以回购注销。上述合计154,500股限制性股票公司将予以回购注销。同时，由于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施完毕2016年度分红派息方案，按照《激励计划》的有关规定，本次回购价格应调整为6.76元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。
经审议，公司监事会认为本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意公司回购注销合计154,500股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为6.76元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。
详细内容见公司2018年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的公告》。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
8、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：《四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
对公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
9、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审核，监事会认为：《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。
《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
10、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
经审核，监事会认为：
列入公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
相关激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
《公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司〈2018年第一季度报告〉的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体请见公司于2018年4月26日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》。《2018年第一季度报告正文》同时刊登在2018年4月26日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
特此公告。
备查文件：
经公司监事签字确认的公司第五届监事会第十五次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司监事会
2018年4月26日
附件：第六届监事会股东代表监事候选人简历
万鹏先生，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，公司监事会主席，公司法律事务部总监，研究生学历，2001年司法部授予全国律师资格。2001年10月加入公司前身四川科伦大药厂，任职资产保全部，自2007年12月至今任公司法律事务部总监。2015年3月起任公司监事会主席。现兼任四川科伦实业集团有限公司监事。
万鹏先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
郭云沛先生，1947年出生，中共党员，公司监事，中国国籍，无境外居留权，高级编辑，大学专科学历。2005年被评为“全国百佳新闻工作者”。曾担任中国记协第六届理事会理事，中国医药报社副总编辑以及报社第一负责人，《中国药品监督管理》杂志总编辑，北京卓信医学传媒集团执行总裁。现任北京玉德未来控股有限公司董事和北京玉德未来文化传媒有限公司监事。2016年1月起任本公司监事。现任中国医药企业管理协会会长等社会职务。目前兼任亚宝药业集团股份有限公司、哈尔滨誉衡药业股份有限公司、天士力制药集团股份有限公司和昆药集团股份有限公司的独立董事，江苏柯菲平医药股份有限公司董事。
郭云沛先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
上述公司监事候选人均不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。
经公司在最高人民法院网查询，上述公司监事候选人均不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
