江苏振江新能源装备股份有限公司关于上海证券交易所对公司对外投资有关事项问询函的回复公告

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以公司实施2017年度利润分配股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.65元(含税)。本年度不进行资本公积金转增股本或送股。本议案已经公司第十届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司主要从事互联网接入服务、数据中心业务及相关的互联网增值服务业务。公司在高端商业客户专线接入领域占有较高的市场份额。公司拥有全国范围布局的较大规模的分布式中立数据中心集群，分布在北京、上海、广州、深圳、武汉、成都等全国32个城市。同时公司是国内最大的民营宽带运营商。报告期内，公司以客户体验为核心，充分利用“全球超宽带云管端生态”提升公司价值，打造网络质量、品牌优势；加大对移动转售业务、视频通信、教育、游戏等增值业务的支持力度，大力发展大麦盒子、千兆路由器等特色终端，强化终端和消费市场话语权。通过运用大数据分析，开展精细化经营；开展多模式合作，全面启动全球事业合伙人制度，发挥网络和客户资源优势，在云计算、大数据、物联网和人工智能等新技术应用领域快速形成产业生态，强化生态圈竞争优势。

公司主要业务模式如下：

1、云数据中心业务

随着人工智能、大数据、工业互联网、物联网、云计算等领域的快速发展，数据存储量、网络流量以及计算能力都将大规模提升，以此带动下一代数据中心产业的爆发。

公司依托丰富的网络资源和多年的行业耕耘，在全国范围内拥有了较大规模的分布式中立数据中心集群，在北京、上海、广州、深圳、武汉、成都等主要城市建有可商用的高标准T3+、T4级IDC机房，建设运营的数据中心总机柜数量将近3万个。公司为用户提供个性化、定制化的数据综合服务，现已成为国内领先的第三方中立数据中心服务提供商。

同时公司在云计算、移动互联网、大数据的爆发给数据中心服务商营商带来了运营思维和业务模式上的极大冲击，加速了数据中心服务商在全行业快速布局于整合，鹏博士通过18年的数据中心运营，已经在全球范围内构建了14个高等级、分布式的数据中心集群，并建立起以数据中心为核心的服务于政企业务的云服务产品系列平台，鹏博士多云管理平台（DCIM）能够为客户提供强大计算能力、网络支持能力和存储能力和强大的混合云云计算能力，可以充分满足各类行业用户的访问以及各种业务数据的处理能力。未来我们将继续加速发展在大数据领域的数据处理和运营能力，成为的国内大数据处理平台及大数据获取平台的领导厂商。

2、个人宽带业务

公司的个人宽带业务主要为社区家庭用户提供高质量的宽带互联网接入服务。面对宽带业务领域的激烈竞争，公司充分利用光纤化改造形成的网络能力，强化大麦盒子作为内容入口；优化宽带客户服务和装维流程，强化支撑能力，提升端到端网络感知与客户满意度，积极推广百兆以上超级宽带交换产品，促进用户消费升级，推动宽带销售服务的互联网化转型。

截至2017年底，公司网络覆盖用户约11011万户，年内新增覆盖约249万户；在网用户约1384万户，实现净增在网用户约25万户。业务覆盖地级以上城市212个。

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3、企业营销业务

企业营销业务是公司利用自身超宽带云管端平台，构建基于大数据的企业营销服务平台，面对广大企业、政府客户，根据客户自身需求为客户量身定制一揽子的专业化互联网解决方案。企业营销业务主要包括政府、企业类专线接入、SD-WAN、MPLS-VPN、数字转型服务、移动通信、视频会议、大数据营销、智慧安防、电子政务、无线感知等多种类行业创新应用服务。报告期内，公司在SDWAN方面取得了显著的突破，深度融合全球领先的SD-WAN和 NFV（网络功能虚拟化）技术与实践，打造首款运营商级SD-WAN产品，为各行业客户交付场景化的智能网络调度服务。

截至2017年底，公司企业用户约18万。

4、其他互联网增值业务

相较于电脑/移动端使用场景的碎片化，公司终端产品聚焦于家庭互动场景，在回归家庭的社会趋势下，互动、开放的内容入口是公司打造家庭运营商战略的重要一环，也是未来提升公司整体家庭运营商价值的重要通路。

公司结合自身的云网优势积极调整市场策略，通过布局终端产品和内容应用，积极挖掘提升最终用户的应用体验和服务内容。公司通过自主研发的大麦盒子、大麦路由器等智能终端搭建以4K极清视频在线点播服务为核心、从云端内容管理、大流量分发网络到定制化智能机顶盒的端到端OTT系统，向用户提供综合OTT平台解决方案及运维服务，持续推出并优化极清视频、在线教育、鹏云游戏、鹏云视讯等增值服务，通过会员营销、点播收费、融合套餐及专项服务等获取增值服务收入，将单一宽带产品销售模式转变为增值业务融合套餐销售模式，为个人家庭及政府、企业、教育、金融等各行业用户提供基于云平台之上的多种互联网应用服务。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

2017年3月13日，公司已按时支付12鹏博债自2016年3月12日至2017年3月11日期间的利息和本期债券的本金。12鹏博债已于2017年3月13日摘牌。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

1、2017年3月14日，由于作为受评对象的“12鹏博债”的本金及利息已兑付完毕，联合评级相应终止对“12鹏博债”的跟踪评级，并宣布“12鹏博债”的信用等级失效。

2、根据联合评级2017年4月26日出具的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2017面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》联合[2017]320号，给予公司主体评级AA级，本次债券评级AA级。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现现金收款约85.38亿元，较上年同期减少14.04 %；实现营业收入约81.70亿元，较上年同期减少7.68%，其中个人业务收入56.82亿元，企业营销业务收入12.18亿元，数据中心及云服务业务收入12.24亿元，其他增值业务收入0.46亿元；实现利润总额约9.03亿元，较上年同期减少2.57 %；实现归属于母公司的净利润约7.69 亿元，较上年同期增长0.35 %。报告期内，公司EBITDA值为33.90亿元，较上年同期减少1.53%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

经公司对固定资产实际使用情况进行比对，发现公司部分固定资产实际使用寿命与原预计可使用年限相差较大，为了更加公允的反映公司的资产状况及经营成果，使固定资产的折旧年限与实际使用寿命更加接近，固定资产折旧计提年限更加合理，通过对比同行业公司的固定资产折旧年限，经公司第十届董事会第三十二次会议审议批准，公司自2017年7月1日起调整部分固定资产折旧年限，将线路资产的折旧年限由8年调整为8-15年。

根据《企业会计准则第28号---会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不进行追溯调整，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响。经测算，本次会计估计变更后，预计将减少公司2017年固定资产折旧约35,412.74万元，增加所有者权益及净利润约30,084.01万元。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司合并财务报表范围主要包括

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其中2017年度合并范围内增加的二级子公司为：宁波梅山保税港区鸿讯资产管理有限公司、宁波梅山保税港区泓讯资产管理合伙企业（有限合伙），均为新设成立。

2017年度合并范围内无减少的二级子公司。

详见本附注“合并范围的变更” 及本附注“在其他主体中的权益”相关内容。

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2018-026

债券代码：143143 债券简称：17鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

第十届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十七次会议通知以邮件方式于2018年4月12日发出，会议于2018年4月24日在成都科华明宇豪雅饭店锦江A厅会议室以现场会议的方式召开。应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事陆榴委托董事张光剑出席并表决。此次会议由董事长杨学平先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议并表决，通过以下议案：

议案一、《2017年度总经理工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

议案二、《2017年度董事会工作报告》

独立董事林楠、刘巍、刘胜良向董事会递交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案三、《2017年度财务决算报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案四、《2017年度利润分配预案》

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017年度母公司实现净利润900,693,305.02元，提取10%法定公积金90,069,330.50元，加上以前年度未分配利润余额1,106,549,506.07元，可供股东分配的利润为1,917,173,480.59元。2017年度合并实现归属于母公司股东的净利润为769,275,534.23元，累计可供分配利润为2,952,926,105.02元。

为回报广大股东对公司的长期支持，并兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司2017年度利润分配预案为：以公司实施2017年度利润分配股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.65元(含税)，剩余未分配利润留存下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本或送股。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次利润分配预案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案五、《2017年年度报告全文及摘要》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案六、《2017年度内部控制评价报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

议案七、《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

议案八、《关于筹建鹏博士大数据运营业务/公司的议案》

依托北京电信通电信工程有限公司的数据中心和政企业务改组筹建鹏博士大数据运营业务/公司。

表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。

董事陆榴“因临时提案未提前发出相关议案内容，且根据现有资料难以对筹集鹏博士大数据运营业务/公司事项作出综合判断”，故对此议案投弃权票。

议案九、《关于召开2017年年度股东大会的议案》

公司定于2018年5月21日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2017年年度股东大会。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2018年4月26日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2018-027

债券代码：143143 债券简称：17鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

第十届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十五次会议通知以邮件方式于2018年4月12日发出，会议于2018年4月24日在成都科华明宇豪雅饭店锦江A厅会议室以现场会议方式召开。应参会监事3人，实际参会监事3人。此次会议由监事会主席杨玉晶女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议并表决，通过以下议案：

议案一、《2017年度监事会工作报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案二、《2017年年度报告全文及摘要》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案三、《2017年度利润分配预案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案四、《2017年度内部控制评价报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

第十届监事会全体监事认为:

本报告期内，公司在进行经营决策时，均按照本公司有关议事规则及决策程序进行，所有过程符合有关法律的规定，公司董事及所有高级管理人员在执行公司职务时，严格遵守法律法规及《公司章程》，无损害公司及股东利益的行为。

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司监事会认为财务报告中反映的财务状况及经营成果真实、数据准确。公司2017年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，我们对其内容无异议，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司利润分配方案依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求履行了必要的决策程序；本次利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害公司股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

监事会

2018年4月26日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 公告编号：2018-028

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年5月21日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月21日 13点00分

召开地点：成都科华明宇豪雅饭店锦江A厅会议室（四川省成都市武侯区科华南路339号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月21日

至2018年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述5项议案已经公司第十届董事会第三十七次会议、第十届监事会第二十五次会议审议通过，详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

1、登记时间：2018年5月18日上午9:00-下午17:30。

2、登记地点：北京朝外大街26号朝外MEN写字中心A座19楼公司董秘办。

3、登记方式：出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委派的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续。异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2018年5月18日下午17:30时前送达至公司（书面信函登记以公司董秘办收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

六、 其他事项

1、联系方式

联系地址：北京朝外大街26号朝外MEN写字中心A座19楼，邮编：100020

联系电话：010-5223 9118；传真：010-5223 9135；

邮箱：chenxi20@btte.net；

联系人：陈曦

2、参会股东食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

2018年4月26日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

鹏博士电信传媒集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月21日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2018-029

债券代码：143143 债券简称：17鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于公司副总经理辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到公司副总经理周柳青先生提交的书面辞职报告。周柳青先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务，辞职后周柳青先生在公司不再担任任何职务。

根据有关法律法规、《公司章程》等相关规定，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

公司及董事会对周柳青先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2018年4月26日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2018-030

债券代码：143143 债券简称：17鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于全资子公司诉讼案件收到刑事判决书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

案件所处的诉讼阶段：已结案

上市公司所处的当事人地位：公司全资子公司北京电信通、鹏博士智能为被告

涉案的金额：合计200万元

是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼不会对公司经营业绩产生重大影响。

2016年11月，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京电信通电信工程有限公司（以下简称“北京电信通”）、鹏博士智能系统工程有限公司（原北京鹏博士安全信息技术有限公司，以下简称“鹏博士智能”）收到北京市第二中级人民法院出具的《刑事判决书》（（2016）京02刑初42号），现将有关情况补充公告如下：

一、本次诉讼的基本情况

（一）案件当事人

1、案件公诉机关：北京市人民检察院第二分院

2、被告单位：北京电信通、鹏博士智能

3、被告人：宋春生，时任北京电信通副总经理、鹏博士智能总经理

（二）案件基本情况

北京市人民检察院第二分院指控被告单位北京电信通、被告单位鹏博士智能及被告人宋春生犯单位行贿罪：1、北京电信通、宋春生于2007年至2008年间，为承揽北京市公安局光纤链路建设项目和信息网络项目，先后两次给予北京市公安局信息通信处原处长共计人民币40万元、先后两次给予北京市公安局信息通信处原副处长共计人民币18万元；2、北京电信通、宋春生于2011年至2013年间，为承揽北京市公安局备份中心建设项目，先后三次给予北京市公安局信息通信处技术装备处原副处长、北京市公安局科技信息化部警用技术与重大项目管理处原副处长共计人民币29.97万元；3、鹏博士智能、宋春生于2012至2014年间，为承揽北京市公安局宽带网维护工程，先后三次给予北京市公安局信息通信处原副处长共计人民币76万元。

北京市人民检察院第二分院于2016年6月6日向北京市第二中级人民法院提起公诉。北京市第二中级人民法院遵照北京市高级人民法院的指定管辖决定立案受理，并依法组成合议庭，于同年11月2日公开开庭审理了本案。

二、本次诉讼的判决情况

2016年11月30日，北京市第二中级人民法院做出判决，出具了《刑事判决书》（（2016）京02刑初42号），主要内容如下:

1、被告单位北京电信通电信工程有限公司犯单位行贿罪，判处罚金人民币一百万元（罚金已缴纳）。

2、被告单位北京鹏博士安全信息技术有限公司犯单位行贿罪，判处罚金人民币一百万元（罚金已缴纳）。

3、被告人宋春生犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年，缓刑一年（缓刑考验期限，从判决确定之日起计算）。

三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

依法合规经营，是公司的一贯准则和底线，公司曾多次在各种会议上强调，企业必须遵守相关的法律法规，包括但不限于《反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等。被告人宋春生深刻反省，认识到其在对外业务拓展过程中未能遵守国家法律，对上述案件的发生应承担全部责任，其已自愿主动承担北京电信通及鹏博士智能的罚金损失。因此，上述案件对公司本期利润或期后利润未造成影响。

因公司相关分管领导认为上述刑事案件的判罚金额共计人民币200万元，未达到《上海证券交易所股票上市规则》关于上市公司“重大诉讼和仲裁”的披露标准，从而未及时向公司董事会进行汇报，导致公司未能就该案件及时进行信息披露。公司以本次信息披露事项的自查及整改工作为契机，积极组织全体董事、监事和高级管理人员加强对证券法律法规、规范性文件的学习并形成长期学习的机制，要求所有相关人员提升责任意识，认真落实整改措施，切实做好信息披露工作，确保公司信息披露的完整、规范，持续提高公司信息披露质量。

特此公告！

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2018年4月26日

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600804 公司简称：鹏博士

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次对外投资事项不构成重大资产重组。

2、本次对外投资事项不存在关联交易。

3、本次对外投资交易价格较净资产溢价较高，且随着市场环境的变化，标

的公司业绩承诺存在不能实现的风险。

江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018 年 4 月 18 日收到上海证券交易所《关于对江苏振江新能源装备股份有限公司对外投资事项的问询函》上证公函【2018】0340 号（以下简称“问询函”），公司收到问询函后，积极组织相关各方按要求就相关问题进行了认真核实，现就问询函中所列问题回复如下：

一、关于本次交易高溢价的合理性。公告显示，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司80%的股份,交易对价为 1.4 亿元。但标的公司 2018 年 2 月 28 日所有者权益为 840.80 万元，采用收益法估值的标的公司股东全部权益价值为 17,800 万元，估值增值16,959.20 万元，增值率 2017.03%。另外，标的公司 2017 年度净利润为-290.86 万元。请公司：（1）补充披露标的公司评估大幅增值的具体资产、原因和依据，以及相关评估报告；（2）就本次交易是否采取了其他评估方法，以及参考收益法评估结果作为交易定价的考虑；（3）结合标的公司的主营业务的行业竞争格局、上下游情况，补充披露收购尚无收入且处于亏损状态的标的公司的考虑；（4）结合标的公司主要资产和负债情况、主营业务的进展情况、在手订单情况等补充披露本次交易定价的公允性和合理性。

【回复】

一、（1）补充披露标的公司评估大幅增值的具体资产、原因和依据，以及相关评估报告

截至 2018 年 2 月 28 日，尚和（上海）海洋工程设备有限公司（以下简称“尚和海工”）的资产总额为 3,976.76 万元，负债总额为 3,135.96 万元，所有者权益为 840.80 万元（以上 2018 年 1-2 月财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。估值报告大幅增值主要是因为本次估值报告仅采用了收益法对尚和海工股东全部权益价值进行估算。主要原因如下：

1、尚和海工委托中国船舶工业集团公司第七O八研究所设计及武汉船用机械有限责任公司建造的一台1,200T自航自升式海上风电安装及运维平台，预计建造成本为4.2亿元左右，合同约定交付时间为2019年2月。截止估值基准日2018年2月28日，已预付中国船舶工业集团公司第七O八研究所设计费322.80万元、预付武汉船用机械有限责任公司2,500万元。

尚和海工投资建造的1200吨自航自升式海上风电安装及运维平台使用了以下业内先进技术：全回转舵浆装置的修换技术、连续性液压插销升降技术、海洋平台连续升降液压控制技术、倒挂式双动环梁升降技术、变频起重机1200吨吊钩超频制造技术，全回转舵浆的电动回转驱动技术。

2、尚和海工核心技术人员由高级工程师、前中国交通建设集团三航局船机处资深工程师张志泉先生担任，其从事海洋工程船舶研究、设计、建造30多年，曾参与主持建造大型打桩船、起重船、海上风电安装船等共计20余艘，曾获武汉市科技进步奖三等奖、湖北省科技进步奖三等奖。尚和股东郑文俊先生1992 年联合组建振华重工，历任振华重工党委书记、常务副总裁。尚和海工技术团队中还拥有多名高级工程师，部分曾于振华重工、三航局、上海港务局、上海港机厂工作任职，行业经验丰富。

3、尚和海工的平台与传统平台安装方式的比较

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通过以上比较可以看出：尚和海工投资建造的风电安装平台各方面技术较先进，具有竞争优势。根椐广东风场海域水深及作业条件（水深50米、作业时的抗风能力大于6级，注：尚和海工的平台可在8级及其以下工作），目前能满足广东海上风电市场施工要求的平台还较少，尤其是水深50米及以上的施工海域将是未来的趋势。

4、尚和海工已与中国能源建设集团广东火电工程有限公司（以下简称“广东火电”）签订了《战略合作框架协议书》、《关于海上风电工程的战略合作补充协议》，根据协议约定待此平台建造完成后预计将有1.5-1.8亿的年销售额。广东火电工程有限公司是中国能源建设集团旗下拥有国内电力工程施工总承包特级资质；以工程设计与总承包为龙头，核心及相关高端装备的研发与制造为支撑的高科技系统方案供应商，致力于海上风电建设的系统方案研究和总承包业务；目前业务范围已遍布火电，核电，水电，太阳能，陆上风电，化工等多个行业，项目遍及全国各地及海外十余个国家；海上风电业务是其十三五期间着力发展的战略新兴业务，其虽有海上作业关键辅助设备，但无海上风电安装作业平台。未来，尚和海工将与广东火电建立更紧密合作，开拓海上风电业务。

5、目前已经交付投产及在建的具备 1000T 及以上吊装能力平台船数量较少，竞争较少，供应缺口较大，基本处于卖方市场，市场前景可观。

（2）就本次交易是否采取了其他评估方法，以及参考收益法评估结果作为交易定价的考虑；

【回复】

本次估值报告仅采用了收益法对尚和海工股东全部权益价值进行估算。

本次估值未选用资产基础法对被估值企业股东全部权益价值进行估值测算，是因为资产基础法是从现时成本角度出发，以被估值企业的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的估值加总减去负债估值作为被估值企业股东全部权益的估值。而对被估值企业拥有的其他如人才优势、客户关系、销售网络等无形资产未能进行估值，由于资产基础法固有的特性，估值专业人员难以单独准确地对被估值企业拥有的人才优势、客户关系、销售网络等无形资产对被估值企业盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖被估值企业整体资产的完全价值。

从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，其整体价值体现于被估值企业未来预期收益，而尚和海工的价值点目前不在所拥有的资产上，而是在未来的收益上，所以收益法得出的估值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值。因此本次估值采用收益法的估值结果17,500万元作为尚和海工股东全部权益价值的估值结论。

（3）结合标的公司的主营业务的行业竞争格局、上下游情况，补充披露收购尚无收入且处于亏损状态的标的公司的考虑；

【回复】

尚和海工未实现营业收入，主要系尚和海工投资建造的海上风电安装平台前期市场调研及设计制造阶段周期较长。尚和海工未来主营业务为海上风电塔筒和主机及扇叶安装和吊装，海上风电塔筒和主机及扇叶的运输及转运，海上风电塔基础桩的打桩及工程，海上风电塔的运营维护，海上起重作业、打捞。其投资建造的 1200 吨自航自升式海上风电安装平台，配置1200吨绕桩吊、连续升降液压起升装置，具有 DP-2 级动力定位能力，能满足专业性工法施工以及高效率作业。

目前在浅海区非自航平台船数量较多，竞争较为激烈，而已经交付投产及在建的具备 1000T 及以上吊装能力平台船数量较少，竞争较少。国内已建或在建的自航式风电安装平台（深水区、有独立翻桩功能）如下表所示：

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注：自航式风电安装平台运营效率较高，并且具有良好的安全可靠性。

根据全球风能理事会发布的2017年全球风电市场年度统计报告显示，2017年中国新增海上风电装机1,161MW。近日，广东省政府发布《广东省海上风电发展规划(2017-2030年)(修编)》已获得国家能源局正式批复同意。按照该《规划》，到2020年底，广东省将开工建设海上风电1200万千瓦以上，其中建成投产200万千瓦以上;到2030年底前建成海上风电约3000万千瓦。这一目标与2017年1月下发的《广东省能源发展“十三五”规划(2016-2020年)》相比，装机量调整幅度巨大。根据“十三五”规划提出：到2020年底，海上风电力争实现开工建设200万千瓦、建成投产100万千瓦以上。这一调整表明，广东省计划在“十三五”期间开工建设的海上风电装机容量目标增长了5倍，建成目标则翻了一番。这也意味着，海上风电发展正在加速从示范阶段转向规模化开发阶段。

根据广东省的规划，按平均单机功率 5MW 计算，仅广东省一省开工建设规模约有 2400 台，2018 至 2020 年年装机台数约为 800 台，按每艘 1000T 海上风电安装平台船年安装 60 台计算，需要配备 1000T 及以上吊装能力平台船约 13艘。

目前市场上的非自航平台，载重能力较小、起重能力较小，安装效率较低，直接导致风电场规划后无法打桩、安装作业。市场对效率高、吊装能力大的安装平台需求强烈。本安装平台提高了安装效率，降低了安装成本，提高了安装质量，提升了生产作业的安全性。

未来，随着风机大型化以及向更远水深发展的趋势，载重小于1000吨的安装船将被性能更优、效率更高的自航自升式安装平台所替代。

由于竞争较少，前景广阔，上市公司向其投资后，可以加快平台建设，尽快投入使用，为公司创造利润。

2018 年 4月 15 日，公司召开第二届董事会第六次会议，与会董事通过对标的公司所造安装平台的技术指标、产品优势充分论证，对标的公司的盈利状况、市场开拓、发展前景等方面进行了充分讨论，一致认为标的公司可以与公司发展实现协同效应，增强公司的竞争能力，在充分发挥各自优势的基础上，实现新的业绩增长点，优化公司产业布局，本次投资具有必要性。与会董事审议通过了《关于对外投资的的议案》。

（4）结合标的公司主要资产和负债情况、主营业务的进展情况、在手订单情况等补充披露本次交易定价的公允性和合理性。

【回复】

截至 2018 年 2 月 28 日，尚和海工的资产总额为 3,976.76 万元，负债总额为 3,135.96 万元，所有者权益为 840.80 万元（以上 2018 年 1-2 月财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

尚和海工未来主营业务为海上风电塔筒和主机及扇叶安装和吊装，海上风电塔筒和主机及扇叶的运输及转运，海上风电塔基础桩的打桩及工程，海上风电塔的运营维护，海上起重作业、打捞。报告期内，尚和海工未实现营业收入，主要系尚和海工投资建造的海上风电安装平台前期市场调研及设计制造阶段周期较长。根据尚和海工与总包方（武汉船用机械有限责任公司）、建造船厂（南通港闸船舶制造有限公司）签署的《1,200吨自航自升式海上风电多功能安装平台建造及交付分包合同》，预计 2019 年 3 月份左右可以完成现场调试及海试，截止目前，该平台已经进入主要船体建设阶段，伴随后续资本金到位，预计 2019年将实现营业收入。

目前尚和海工基于正在建造的风电安装平台，已与中国能源建设集团广东火电工程有限公司签订了《战略合作框架协议书》、《关于海上风电工程的战略合作补充协议》，根据协议约定待此平台建造完成后将有1.5-1.8亿的年销售额。与其他客户的合作协议也正在洽谈中。

二、关于标的资产的盈利能力。公告显示，交易对方和标的公司小股东承诺，标的公司2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,500万元、5,000 万元、5,500 万元，对标的公司整体估值17,800 万元。请公司补充披露：（1）标的公司2017 年以及18 年截至2 月28 日营业收入都为0 元，请结合标的公司目前主营业务的进展情况，说明其何时能够取得收入及依据；（2）标的公司2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,500 万元、5,000 万元、5,500 万元的具体测算过程和依据；（3）除利润承诺外，是否还存在股份回购等安排，以进一步保障上市公司利益。

【回复】

（1）标的公司2017 年以及18 年截至2 月28 日营业收入都为0 元，请结合标的公司目前主营业务的进展情况，说明其何时能够取得收入及依据；

报告期内，尚和海工未实现营业收入，主要是尚和海工投资建造的海上风电安装平台前期市场调研及设计制造阶段周期较长。根据尚和海工与总包方（武汉船用机械有限责任公司）、建造船厂（南通港闸船舶制造有限公司）签署的《1,200吨自航自升式海上风电多功能安装平台建造及交付分包合同》，预计 2019 年 3 月份左右可以完成现场调试及海试，截止目前，该平台已经进入主要船体建设阶段，且尚和海工已与中国能源建设集团广东火电工程有限公司签订了《战略合作框架协议书》、《关于海上风电工程的战略合作补充协议》，后续伴随后续资本金到位，预计 2019年将实现营业收入。

（2）标的公司2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,500 万元、5,000 万元、5,500 万元的具体测算过程和依据

1、市场需求的持续增长

标的公司所处行业属于专用设备制造业。我国海上风电业尚处于起步阶段，但随着近几年国家对海上风电行业的政策鼓励和支持，海上风电行业已经形成一个快速有效的发展局面，这势必将带动与海上风电业相关行业的发展。

2、良好的市场开拓能力

公司核心管理团队都是从事与公司生产经营相关的行业高端人才，其丰富的管理经验，以及在行业中的影响力，将会给企业在市场开拓方面形成竞争优势。截至本问询函的回复出具之日，标的公司有1.5-1.8亿的年销售额框架协议，在手订单较为充足，预计2019年将实现营业收入。

3、标的公司议价能力较强

目前投产和在建的风电安装平台数量很少，竞争并不激烈，基本处于卖方市场。随着公司业务的逐步拓展、产品市场竞争力的提升和品牌效应的形成，标的公司将逐步上调价格至正常水平，从而提高公司毛利率水平。

4、标的公司期间费用可控

标的公司成立初期，市场调研、联系设计及建造单位、业务拓展均由公司派遣内部员工至外地完成，致使公司各项费用处于较高水平。标的公司目前已基本完成大量前期工作，后期已无重大费用支出，使得公司各项费用在2018 年度有所下降。

综上，基于较好的行业前景、目前标的公司在手订单的情况、议价能力的不断提升及其科学的管理制度，标的公司预计未来收入将进一步保持增长，毛利率稳步上升，费用可控，因此，标的公司的盈利预测值基本可以达到。

尚和海工风电安装平台2019年度、2020年度、2021度预计安装风电机组20台、46台、50台，各期利润表预计如下：

单位：人民币万元

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（3）除利润承诺外，是否还存在股份回购等安排，以进一步保障上市公司利益。

为保证尚和海工盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，进一步明确盈利预测承诺方对盈利预测的保证责任，各方于2018年4月16日签署《江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿协议》，约定“5.2乙方（郑文俊）、丁方（南通零一重工有限公司）承诺：在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，则乙方、丁方优先以现金方式补偿，若乙方、丁方在甲方（振江股份）相应年度审计报告出具后的30日内，乙方、丁方未履行或未完全履行现金补偿义务，应以丁方持有的丙方（尚和海工）股权补偿，股权补偿未完全履行补偿义务的，乙方、丁方需继续履行现金补偿义务。”

三、关于标的资产的历史沿革。公告显示，标的公司 2016 年 6月成立至今共经历过 4 次股权转让。请公司补充披露：（1）历次股权转让的交易对价，与本次交易对价是否存在差异，如存在，请说明原因；（2）第四次股权转让后持股20%的南通零一重工有限公司的基本情况，包括但不限于其股东、业务、历史沿革以及与公司是否存在关联关系。

【回复】

（1）历次股权转让的交易对价，与本次交易对价是否存在差异，如存在，请说明原因；

1、历次股权转让交易对价：

标的公司历次股权转让的价款情况如下表：

单位：万元

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2、标的公司历次股权转让的价格、定价的原因如下：

（1）第一次股权转让：2017年2月，周秀霖将其持有的尚和海工3,465.00万元股权转让给郑定勇。由于该次转让的标的股权为认缴出资，尚未实缴到位，经协商，周秀霖同意以零对价将前述标的股权转让给郑定勇。

（2）第二次股权转让：2017年7月，郑定勇、郑李成和吴晓静将其持有的尚和海工合计5,796.00万元的股权转让给郑文俊和陈从裕。由于该次转让的标的股权为认缴出资，尚未实缴到位，经协商，郑定勇、郑李成、吴晓静同意以零对价将前述股权转让给郑文俊和陈从裕。

（3）第三次股权转让：2018年1月，陈从裕、吴晓静分别将其持有的尚和海工409.50万元股权（实缴出资68.30万元）和504.00万元股权（实缴出资84.00万元）转让给郑文俊，转让的价格为其实际出资金额，即68.30万元和84.00万元。本次转让的对价系按照实际出资金额作价转让。

（4）第四次股权转让：2018年4月，郑文俊将其持有的标的公司1,260.00万元的股权转让给其控制的控制南通零一重工有限公司。

经核查，郑文俊为南通零一重工有限公司的实际控制人，截至2018年2月28日尚和海工净资产为840.80万元，尚未盈利。尚和海工与南通零一重工有限公司经协商确定该股权转让价格为1260.00万元。

（5）本次交易情况：本次振江股份以零元价格受让尚和原股东郑文俊的80.00%股权（系认缴出资份额尚未实缴到位，对应注册资本5,040.00万元）,并对标的公司实际出资1.40亿元，其中5,040.00万元用于缴足注册资本，超出部分计入资本公积金，该笔投资将用于尚和海工后续经营业务的开展。

由于本次交易中原股东郑文俊转让的标的公司80%股权为认缴出资，因此本次股权转让的价格为零对价转让。

3、历次股权转让的价格、定价存在差异的原因如下：

（1）前三次股权转让的原因系公司经营亏损，股东无法继续进行资金投入。股权转让双方并未约定对赌事宜，经过协商一致同意以零元价格转让股权（系认缴出资份额尚未实缴到位的股权，或按照实际出资金额作价转让）。

（2）第四次股权转让中郑文俊转让的标的公司20%股权（对应注册资本1，260.00万元）为实缴出资，尚和海工与南通零一重工有限公司交易经协商确定该股权转让价格为1260.00万元。

（3）本次交易中原股东郑文俊转让的标的公司80%股权为认缴出资，因此本次股权转让的价格为零对价转让。振江股份看好标的公司的行业前景，根据估值报告以及与交易各方签署的《江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿协议》（约定业绩承诺期为三年，业绩承诺人承诺三年累计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为1.2亿元，乙方（郑文俊）、丁方（南通零一重工有限公司）承诺在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，则乙方、丁方优先以现金方式补偿，若乙方、丁方在甲方（振江股份）相应年度审计报告出具后的30日内，乙方、丁方未履行或未完全履行现金补偿义务，应以丁方持有的丙方（尚和海工）股权补偿，股权补偿未完全履行补偿义务的，乙方、丁方需继续履行现金补偿义务）。交易各方经过协商一致，同意振江股份对标的公司实际出资1.40亿元，其中5,040.00万元用于缴足注册资本，超出部分计入资本公积金。

（2）第四次股权转让后持股20%的南通零一重工有限公司的基本情况，包括但不限于其股东、业务、历史沿革以及与公司是否存在关联关系。

1、南通零一重工有限公司概况

企业注册名称：南通零一重工有限公司

住所：启东市惠萍镇长兴村

注册资本：5,000.00万元

法定代表人：郑文俊

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

营业期限：2006-05-24至2026-05-24

经营范围：船舶（限10万吨级以下散货船）及船舶机械配件、起重运输设备、钢结构制造、销售；船舶设备修理及涂装、起重运输设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2006年5月设立

2006年5月10日，郑文俊和张春香签署《南通零一重工有限公司章程》，同意设立南通零一重工有限公司，确定注册资本为5,000.00万元。

2006年5月24日，启东市行政审批局核发统一社会信用代码为91320681788870908H的《营业执照》。

南通零一重工有限公司设立时的股权结构如下：

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3、股东情况说明

（1）郑文俊先生，身份证号：3101021950********，中国国籍，住所：上海市黄浦区。1992年联合组建振华港机，历任振华港机党委书记、常务副总裁，现为南通零一重工有限公司的股东。

（2）张春香女士，身份证号：3101061961********，中国国籍，住所：上海市静安区铜仁路273弄。1993年-2002年工作于上海振华重工港机宾馆，2002年至今工作于上海振翌港口机械有限公司，现为南通零一重工有限公司的股东。

4、业务及关联关系

根据对郑文俊的访谈以及查看南通零一重工有限公司近三年的财务报表，南通零一重工有限公司近三年未进行实际的生产经营活动。

南通零一重工有限公司与公司不存在关联关系。

特此公告。

江苏振江新能源装备股份有限公司

董事会

2018年4月26日

证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2018-040

江苏振江新能源装备股份有限公司关于上海证券交易所对公司对外投资有关事项问询函的回复公告