江苏万林现代物流股份有限公司

公司代码：603117 公司简称：万林股份

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以公司2017年12月31日总股本462,320,932股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），共计派发现金红利人民币46,232,093.20元；同时向全体股东每10股转增4股，共计转增股本184,928,372股，转增后公司股本总额647,249,304股。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

(一) 报告期内公司所从事的主要业务

公司作为一家专注于进口木材供应链管理的综合物流服务提供商，依托子公司盈利港务作为国内重要木材码头的行业地位，结合自身在木材专业物流以及木材进口代理领域的专业业务能力，为国内众多木材行业企业提供包括进口代理、港口装卸、仓储、货运代理、船舶代理、货物配载、物流配送等业务在内的综合物流服务。收购裕林国际之后，业务链条向上游延伸，增加了木材采伐、加工业务。

(二) 公司主要经营模式

1、整体业务模式

公司的业务模式是在贯彻供应链管理的理念下，结合客户需求与业务实践逐步形成的。公司依托港口装卸服务、基础物流服务以及进口代理服务这几项核心业务能力，在整合部分外包服务的基础上，形成的集成服务能力。公司所提供的集成服务，既可以是涵盖整个木材进口供应链的“一条龙服务”，也可以根据客户具体情况提供涉及部分环节的“点单式服务”，以满足客户的个性化需求。

在公司现有业务模式中，港口装卸服务主要依托子公司盈利港务下属的盈利码头来开展的。基础物流服务中的仓储业务，主要依托盈利港务自有堆场以及木材物流配送中心货场来开展的，围绕客户需求，还提供物流配送、船舶代理、货运代理等业务。目前，公司进口代理业务的客户遍布国内各主要木材进口口岸，因此，公司也在太仓、岚山、天津、东莞等木材进口集散地，为客户配套提供基础物流业务中的仓储配送、船舶代理、货运代理等服务。

为进一步强化在主要木材进口口岸及木材集散地的物流服务能力，公司还通过建设物流网点以推进异地扩张。在新建物流网点的过程中，公司主要依靠租赁部分条件较好的木材库场的方式，构建木材仓储物流业务网络。该业务模式，实质是公司将自身服务沿供应链向下合理延伸，并未对原有的业务关系进行根本性重构，一定程度上可实施性较好，风险较小。公司通过向货场所有者长期租赁的方式，获得货场的运营管理权，以确保对仓储中的木材进行更好的监管，同时依托以货场为核心的物流设施，更好的整合初加工、物流配送等基础物流服务，为客户提供更多的附加价值。在实际生产经营中，公司预先向货场所有者所支付的长期租赁的租金，可以通过向客户收取仓储堆存费的方式予以逐步回收。

对于公司客户来说，其按次支付仓储堆存费的方式并未发生任何改变。而且，在公司统一规范的运营管理下，客户能够享受到更加优质的仓储业务。并且，如果公司在此基础上，凭借对货场有效控制，还能够提供更多的集成服务。

2、销售模式

（1）公司销售模式的基本情况

公司及各子公司的业务部门，通过与各类生产企业、贸易企业、航运企业的接触，寻找确定潜在客户，并针对客户实际需要，设计综合物流解决方案，并提供相应服务。

目前，公司所提供的港口装卸服务、基础物流服务的客户，主要为经济腹地内有进口木材等大宗货物运输需求的各类货主。公司依照行业惯例并结合市场竞争的需要，统一制定港口装卸服务及仓储、配送、船舶代理、货运代理等基础物流服务的销售政策及各项服务的收费标准。

木材进口代理业务的客户主要为国内各类具有进口木材需求的各类木材加工企业及木材贸易企业。公司依照行业惯例并结合市场竞争的需要，统一制定木材进口代理业务的销售政策、收费标准及风险控制政策。在业务开拓方面，主要由万林股份及上海迈林通过主动营销寻找确定潜在客户。为有效控制风险，万林股份及上海迈林结合过往业务记录，对潜在的木材进口代理业务客户进行甄别，优先选择信誉好、实力强的客户开展进口代理业务，并严格依照统一的销售政策、收费标准、风险控制政策制定具体的服务方案。

2017年，按照公司既定的发展战略，在原有业务链条基础上实现向上游的有机延伸，收购了裕林国际55%股权。此举强化“以国内木材产业供应链的优化升级为主线，依托已有的集成服务能力与竞争优势，致力于为国内木材行业利用国际市场优化资源配置提供最为专业的综合物流服务”的能力；有利于切入位于木材进口供应链源头的“原木砍伐”、“板材加工”等业务环节，增强对进口木材源头的控制，增强对木材进口全产业链的整合能力，提升公司的综合经济效益。

（2）公司销售模式的特点

公司销售模式的特点主要体现为以下两点：

1）供应链管理的综合服务功能。港口装卸服务、基础物流服务以及进口代理服务在销售方面相互配合、互相促进，满足客户多样化需求。上述各项服务同为木材行业供应链的重要组成部分。基础物流服务是港口装卸服务和代理进口服务的自然延伸，也是物流网点的主要业务，而上述业务所涉及的货主、收货人与提货人主要是长期从事木材生产加工、木材贸易和单一仓储物流的企业，这些企业同时也是木材进口需求的重要客户群体。公司各项业务的客户群体存在一定的重合，也为各项业务之间的延伸服务、联动服务创造了条件。因此，向港口装卸服务与基础物流服务的客户提供延伸的木材进口代理服务，以及为木材进口代理服务客户提供延伸的港口装卸服务及基础物流服务，为客户提供集成化服务已成为公司营销的一个重要手段，增强了相互之间客户的粘性。控股裕林国际之后，供应链管理功能更加完善。

2）在积极开拓新客户的同时，公司高度重视维护已有客户关系。公司三方面业务的客户需求均体现了一定的长期性与稳定性，因此维护与已有客户的良好关系是公司稳定业务量、确保增长的重要手段。在与客户的长期合作过程中，公司始终贯彻“以客户价值为中心”的服务理念，通过提升客户满意度，来赢得客户的信任与合作，从而在竞争激烈的行业内稳定一批长期的合作伙伴。

3、生产模式

公司及各子公司所从事的各项业务涉及了木材供应链的各个主要物流环节，依托自身及各子公司的专业能力，公司可以根据客户需要灵活提供单项服务或数项服务相集成的综合服务。公司在完善服务环节的过程中，通常根据重要性来控制服务中关键环节，而将次要环节进行外包。例如在港口装卸业务中，盈利港务拥有长江岸线使用权并自行建设了泊位，所装备的门式起重机、专业装载机主要为自行投资并实际负责运营管理，而对于原木捆扎、港区内水平运输等技术含量较低且在业内已形成成熟外包服务模式的次要业务环节则予以外包。基础物流中的仓储配送作业，涉及装卸质量和货权控制等关键管理活动，主要由公司自行完成，而公路、水路运输则采用与社会运力协作或外包的方式来实现。

4、采购模式

公司所提供各项业务均属于服务业，主要采购的品种包括：生产作业所需的燃料、电力；装卸、运输等环节所需的外包服务；设备维修、维护所需的备件及各种低值易耗品等。

公司燃料采购的供应商主要为中国石化的下属企业。燃料为标准化产品，不同石化企业的产品在品质、价格方面不存在实质性差异，公司可以依照市场价格进行公开采购，不存在对任何单一供应商的依赖。

公司外包服务的供应商主要为当地各长期从事码头及仓储外包服务的运输企业及劳务外派企业。在各仓储集聚区，提供类似外包服务的运输企业及劳务外派企业众多，服务定价的市场化程度较高，公司可以通过招标、比价等方式进行公开采购。为了提高与外包服务供应商的议价能力，并且降低对单一供应商的依赖度，公司通常在同一服务内容上会选择两家以上的供应商提供服务，以此可对不同供应商的服务质量、损耗等进行比较，通过内部竞争提升服务效率。

公司对常用备件及各种低值易耗品的采购，主要通过招标、比价等方式进行公开采购。在采购较长时间后，公司会确定数家产品质量好、价格公允的供应商进行长期合作。在合作过程中，公司会定期对采购产品的质量、价格情况进行复核，并与市场信息进行比较，及时根据市场行情调整采购产品的价格。

(三) 报告期内行业情况说明

物流业是生产性服务的重要组成部分，连接制造和生活消费，是支撑国民经济发展的基础性、战略先导产业。在新经济时代和新技术的影响和驱动下，行业正处于向规模化、集约化、智能化快速发展的变革阶段。2017年我国物流运行总体良好，全年社会物流总需求呈现稳中有升的发展态势。我国物流费用12.1万亿元，比上年同期增长9.2%，增速低于社会物流总额、GDP现价增长。2017年物流业总收入8.8万亿元，比上年同期增长11.5%，增速比上年同期提高，增速比上年同期提高6.9个百分点。

截至2017年12月，中国物流景气指数达56.6%，全年均值为55.3%，始终保持在50%以上的景气区间，工业制造仍然是物流需求的主要来源。中国制造业采购经理指数（PMI）连续 15个月保持在月保持在51%以上的较高水平，经济发展稳定性、协调和可持续明显增强，预计2018年物流业将继续保持稳定的增长态势。

物流行业是国民经济发展的基础性、战略先导产，景气度与制造气度及宏观经济发展状况息相关，并会在一定程度上受到影响。同时，物流行业作为生产性服务的重要组成部分与制造具有强关联性。

中国现已成为世界最主要的林木产品生产、消费和进出口国家之一；我国也是全球第二大木材消耗国、第一大木材进口国，同时，中国又是一个林木资源匮乏的国家。截至2016年底，我国年木材消费量已突破5亿立方米，预计到2020年，我国木材需求缺口将达到2亿立方米。因实木家具产业的快速增长，近10年来我国木材消耗增长了173%，预计未来仍将保持快速增长的良好势头。近年来，我国锯材的进口量整体现更高速度的增长势态。2016年，我国3,151万立方米的锯材进口量为最近10年的最高水平，相比2015年的2,662.2万立方米的进口量，增长了近19%；相比2006年的606.8万立方米的进口量，增长了5.19倍。

根据江苏省出入境检验检疫局的统计数据，2017年泰州港共计进口木材386万立方米，为长江下游中第三大木材接卸港口，其中，通过盈利码头进口的木材数量为386万立方米，占泰州港同期进口总量的100%。

根据公司及海关的相关统计数据，万林股份及子公司上海迈林2017年度代理进口木材406万立方米，累计金额7.6亿美元，继续稳居同行业前列。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入人民币675,375,983.15元，与上年同期相比增长68.75%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币104,191,835.72元，与上年同期相比增长29.87%。报告期末，公司总资产人民币5,203,761,102.84元，归属于上市公司股东的净资产人民币2,278,678,316.17元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

本公司于2017年5月28日开始采用财政部于2017 年新颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，于2017年6月12日开始采用财政部于2017年修订的《企业会计准则第16号—政府补助》。此外，本财务报表还按照财政部2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会【2017】30号)（以下简称“财会30号文件”编制。）

持有待售的非流动资产、处置组和终止经营

《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对持有待售类别的非流动资产或处置组的分类、计量作出了具体规定，要求在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，在附注中详细披露持有待售非流动资产或处置组、终止经营的信息。该准则要求采用未来适用法处理，未对可比年度财务报表产生影响。

政府补助

执行《企业会计准则第16号-政府补助》(修订)之前，本公司与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

执行《企业会计准则第16号-政府补助》(修订)后，本公司与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照平均分配分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

本公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理，该会计政策变更未对可比年度财务报表产生影响。

资产处置损益的列报

在财会30号文件发布以前，本公司出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失，在“营业外收入”或“营业外支出”项目列报。在财会30号文件发布以后，本公司出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失，在“资产处置收益”项目列报。

对于上述列报项目的变更，本公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本年度合并财务报表范围参见附注九“在其他主体中的权益”。本年度合并财务报表范围变化参见附注八“合并范围的变更”。

江苏万林现代物流股份有限公司

董事长：黄保忠

2018年4月25日

证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2018-011

江苏万林现代物流股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2018年4月15日以邮件和电话方式送达，并于2018年4月25日在上海迈林国际贸易有限公司会议室召开。会议应到董事11人，实际参加会议董事10人，董事赵显峰因工作原因未出席会议。本次会议由董事长黄保忠先生主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏万林现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议并一致通过了如下议案：

(一) 审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(二) 审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》

表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

(三) 审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司于2017年4月26日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《2017年年度报告》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《2017年年度报告摘要》。

表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(四) 审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(五) 审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

同意公司2017年度利润分配预案：以公司2017年12月31日总股本462,320,932股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），共计派发现金红利人民币46,232,093.20元；同时向全体股东每10股转增4股，共计转增股本184,928,373股，转增后公司股本总额647,249,305股。

表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

(六) 审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告议案》

公司根据2017年度募集资金存放与实际使用情况编制了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对上述报告进行了审核，具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-013）以及相关公告。

表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

(七) 审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司2018年4月26日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的《江苏万林现代物流股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

(八) 审议通过《关于公司2017年度高级管理人员薪酬的议案》

根据对公司各高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果，公司高级管理人员黄保忠、孙玉峰、黄智华、沈简文、吴江渝2017年度薪酬共计585.82万元。

表决结果为：5票同意、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。

关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、沈简文、吴江渝回避表决。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

(九) 审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》

具体内容详见公司2018年4月26日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2018-014）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

关联董事黄智华回避表决。

独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

(十) 审议通过《关于续聘2018年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》

同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并授权公司经营层具体与审计机构商定年度审计费用。

表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(十一) 审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》

具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：临2018-015）。

表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(十二) 审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》

具体内容详见公司2018年4月26日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的《江苏万林现代物流股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》。

表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(十三) 审议通过《关于修订公司章程的议案》

具体详见公司2018年4月26日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2018-016）。

表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(十四) 审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体详见公司2018年4月26日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-017）。

表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

(十五) 审议通过《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》

同意公司于2018年5月16日召开2017年年度股东大会。具体详见公司2018年4月26日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：临2018-018）。

表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2018-012

江苏万林现代物流股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2018年4月15日以邮件方式送达，并于2018年4月25日以现场结合通讯的方式召开。在上海迈林国际贸易有限公司会议室召开。会议应到监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议由监事会主席孙跃峰先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏万林现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事审议并一致通过了如下议案：

(一) 审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(二) 审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》

经审核，监事会认为公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 在提出本意见前，监事会未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(三) 审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(四) 审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

监事会认为：公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等制度的相关规定，充分考虑了公司实际情况并较好地兼顾了公司股东尤其是中小股东的利益，因此，同意董事会提出的公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

(五) 审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关格式指引的规定，如实反映了公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

(六) 审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的有关规定，监事会对公司内部控制评价发表意见如下：

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保证公司资产的安全和完整。公司内部控制机构完整，内审小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2017年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的情形及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

(七) 审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》

监事会认为：公司与关联方之间的关联交易是在平等自愿的基础上经双方协商一致达成的，其目的为满足公司正常生产经营的需要，价格公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

(八) 审议通过《关于续聘2018年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》

监事会认为：公司董事会作出续聘财务报告审计机构及内控审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构及内控审计机构。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(九) 审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》

监事会认为：公司制定的《公司未来三年（2018年-2020年）分红回报规划）》建立健全了科学的分红决策机制和监督机制，增强了公司利润分配的透明度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展，能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司2018年4月26日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的《江苏万林现代物流股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

(十) 审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司落实财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会【2017】13号）、《关于印发修订〈企业会计准则16号——政府补助〉的通知》（财会【2017】15号）以及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）等相关规定，执行变更后的会计政策对公司的财务状况、经营成果、现金流量无重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司监事会

2018年4月26日

证券代码：603117证券简称：万林股份公告编号：临2018-013

江苏万林现代物流股份有限公司

关于公司2017年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定，编制了截至2017年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2017年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额及资金到账时间

（1）首次公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1191号)核准，本公司于2015年6月在上海证券交易所以每股人民币5.93元的发行价格公开发行6,000万股人民币普通股(A股)，股款计人民币35,580.00万元，扣除发行费用人民币4,622.45万元，实际募集资金净额为人民币30,957.55万元。上述募集资金已于2015年6月24日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证出具了德师报(验)字(15)第1067号验资报告。

(2) 2016年度非公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1608号)核准，本公司于2016年9月在上海证券交易所以每股人民币16.41元的发行价格向特定投资者非公开发行5,182.09万股人民币普通股(A股)，股款计人民币85,038.15万元，扣除发行费用人民币2,843.50万元，实际募集资金净额为人民币82,194.65万元。上述募集资金已于2016年8月31日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证出具了德师报(验)字(16)第0908号验资报告。

(二) 募集资金使用情况

(1) 首次公开发行

截至2017年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币30,957.55万元，其中以前年度累计使用人民币15,199.86万元，2017年度使用人民币15,757.69万元。尚未使用的募集资金余额为人民币0.00元。截至2017年12月31日止，募集资金专户存储余额为人民币0.00元。

(2) 2016年度非公开发行

截至2017年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币17,820.71万元，其中以前年度累计使用人民币45.31万元，2017度年使用人民币17,775.40万元。尚未使用的募集资金余额为人民币65,568.62万元，包括募集资金专户存储余额人民币3,568.62万元以及暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币62,000.00万元。募集资金专户存储余额中包括银行存款利息扣除银行手续费的净额人民币299.26万元以及使用暂时闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额人民币895.42万元。

二、 募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况制定了本公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。

(1)首次公开发行

于2015年6月24日，本公司与安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)及中国农业银行股份有限公司靖江支行、交通银行股份有限公司泰州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

(2) 2016年度非公开发行

于2016年9月12日，本公司与安信证券及交通银行股份有限公司上海长宁支行、中国建设银行股份有限公司上海闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，截至2017年12月31日，协议各方均履行了相关职责。

(二) 募集资金专户存储情况

(1)首次公开发行

截至2017年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

■

(2) 2016年度非公开发行

截至2017年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

■

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

截至2017年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

(1) 首次公开发行

本公司于2015年7月10日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币5,248.74万元置换前期已预先投入的自筹资金，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已对本公司使用上述自筹资金预先投入上述募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于江苏万林现代物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(15)第E0118号)。本公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。本公司独立董事发表了同意意见。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

(1)首次公开发行

于2016年9月19日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年8月11日止，本公司已将上述用于暂时补充流动资金的首次公开发行闲置募集资金人民币1.5亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。截至2017年12月31日止，本公司无用于补充流动资金的暂时闲置募集资金。

(2) 2016年度非公开发行

于2016年9月19日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年8月23日止，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2016年度非公开发行闲置募集资金人民币3亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

于2017年6月23日，本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

于2017年8月28日，本公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过人民币1.7亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2017年12月31日止，本公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为人民币62,000万元。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

(1) 2016年度非公开发行

于2016年9月19日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币45,000.00万元（含人民币45,000.00万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，包括购买银行理财产品或存入定期存款。

于2016年9月26日，本公司使用暂时闲置募集资金人民币20,000.00万元购买了中国农业银行“本利丰181天”人民币理财产品，到期日为2017年3月27日，该产品已到期，本公司已收回本金及收益；于2016年10月8日，本公司使用暂时闲置募集资金人民币20,000.00万元购买了交通银行“蕴通财富日增利”S款人民币对公理财产品，于2017年1月10日，本公司赎回本金人民币10,000.00万元，并收回本金及收益，于2017年4月7日，本公司赎回剩余本金10,000.00万元，并收回本金及收益；于2017年1月10日，本公司使用暂时闲置募集资金人民币10,000.00万元购买了中国建设银行“乾元-稳赢”2017年第8期保本型人民币理财产品，到期日为2017年4月10日，该产品已到期，本公司已收回本金及收益；于2017年1月10日，本公司使用暂时闲置募集资金人民币5,000.00万元在浙商银行泰州分行办理定期存款，到期日为2017年7月10日，该存款已到期，本公司已收回本金及收益；于2017年4月1日，本公司使用暂时闲置募集资金人民币20,000.00万元购买了中国农业银行“本利丰·34天”人民币理财产品，到期日为2017年5月6日，该产品已到期，本公司已收回本金及利息；于2017年4月7日，本公司使用暂时闲置募集资金人民币10,000.00万元购买了交通银行“蕴通财富·日增利”系列人民币理财产品，到期日为2017年5月12日，该产品已到期，本公司已收回本金及利息；于2017年4月12日，本公司使用暂时闲置募集资金人民币10,000.00万元购买了中国建设银行上海市分行“乾元-稳盈”2017年第85期保本型人民币理财产品，到期日为2017年6月12日，该产品已到期，本公司已收回本金及收益。于2017年5月18日，本公司分别使用暂时闲置募集资金人民币10,000.00万元以及人民币20,000.00万元购买了交通银行“蕴通财富·日增利”系列人民币理财产品和中国农业银行“本利丰天天利”人民币理财产品，到期日为2017年7月21日，该产品已到期，本公司已收回本金及收益。

截至2017年12月31日，上述进行现金管理的闲置募集资金均已归还至募集资金专户中。本公司进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币0.00元。

四、 变更募投项目的资金使用情况

(1) 首次公开发行

本公司分别于 2015 年 12 月 4 日召开第二届董事会第十一次会议，2015 年 12月 23 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及投资规模的议案》，同意将原项目“木材物流配送中心项目”重新设计调整，将该项目投资金额由 41,920.94 万元调整到 26,305.52 万元，募集资金人民币 23,878.75 万元将继续投入木材物流配送中心项目（2015 年设计调整）的建设；同意“木材物流配送中心项目（2015 年设计调整）”新增约 136,667 平方米建设用地等面积替换原项目计划使用的部分建设用地（即《国有土地使用权证》编号为“靖国用[2011]第 169 号”的地块中的部分面积；该地块总面积为421,643 平方米）。“木材装卸扩能项目”保持不变。

(2) 2016年度非公开发行

本公司分别于2017年6月23日召开第二届董事会第二十三次会议，于2017年7月20日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，同意本公司将物流网点项目的投资规模缩减，拟投入于收购裕林国际木业有限公司55%股权，项目投资总额由人民币73,807.10万元调整为人民币44,507.10万元。同时新增非洲加蓬项目，拟投入募集资金金额为人民币29,300万元。

五、 募集资金使用的其他情况

(1)2016年度非公开发行

于2016年12月1日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》，同意本公司使用2016年度非公开发行募集资金对全资子公司万林供应链管理有限公司(以下简称“万林供应链”)实缴注册资本人民币7,000.00万元。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，万林供应链在中国建设银行股份有限公司上海曹路支行设立了募集资金专项存储账户。于2017年1月11日，本公司与万林供应链、安信证券及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。

六、 募集资金使用及披露中存在的问题

截至2017年12月31日止，公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

七、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了贵公司截至2017年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

八、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

报告期内，保荐机构安信证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。经核查，安信证券认为：公司募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等情形；公司募集资金使用和管理符合规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规情况。安信证券对公司在2017年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2018年4月26日

附表：

募集资金使用情况对照表

(1)首次公开发行

单位：人民币万元

■

注1：本公司使用募集资金建造木材1-8#仓库及配送中心ABC区，并购买2台装载机。本年度木材物流配送中心项目实现收入和毛利分别为人民币1,906.63万元及人民币960.59万元。

注2：本公司使用募集资金购买了5台装载机、1台门式起重机及12台叉车。本年度木材装卸扩能项目实现收入和毛利分别为人民币2,201.81万元及人民币810.22万元。

注3：由于木材物流配送中心项目正在分部建设中，主体工程尚未全部完工，故截至本期末尚未达到预计效益；由于木材物流配送中心项目建设期延后，木材装卸扩能项目与木材物流配送中心项目联动效益还未体现，故截至本期末尚未达到预计效益。

附表：

募集资金使用情况对照表（续）

(2) 2016年度非公开发行

单位：人民币万元

■

注1：本公司使用募集资金支付了供应链管理下属12家木材堆场的租金。本年度实现收入和毛利分别为人民币3,281.55万元及人民币368.66万元。

注2：于2017年7月21日，本公司使用募集资金支付裕林国际木业有限公司55%股权的部分收购对价，剩余对价将于2018年度及2020年度支付，裕林国际木业有限公司自2017年7月21日纳入本公司合并范围。于2017年7月21日至12月31日止期间，裕林国际木业有限公司实现收入和税前利润金额分别为人民币 21,257.78万元及人民币6,491.46万元。

注3：由于实际完成裕林国际木业有限公司55%股权的交割日晚于预期，故截至本期末尚未达到预计效益。

证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2018-014

江苏万林现代物流股份有限公司

关于预计2018年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常交易无需提交股东大会审议。

●本次日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖。

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开第三届董事会第六次会议，审议并经非关联董事投票表决通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事黄智华回避了表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，上述日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

独立董事对本次关联交易的相关资料进行了认真审核的基础上，发表事前认可意见如下：公司2018年度拟与关联方的进行的日常关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定, 交易价格参照市场价格确定，同时关联交易金额占公司同类业务比例不大，公司不会对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；我们同意将《关于预计2018年度日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第六次会议审议，关联董事需回避表决。

独立董事发表独立意见如下：公司拟与关联企业进行的日常关联交易是经营业务所需，交易价格参照市场价格确定，符合公平、公正、公开的原则，没有对公司独立性构成影响，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会已事前将本此关联交易事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得独立董事的事前认可；关联董事黄智华已回避了对相关议案的表决，本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

二、 关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

企业名称：靖江新港船务有限公司；法定代表人：黄智华；注册资本：200万元；主要股东：靖江盈利港务有限公司（以下简称“盈利港务”）持股40%，刘龙兴持股40%，陆瑞芬持股20%；主营业务：港口拖轮服务；住所：靖江经济开发区新港园区六助港路2号。

截至2017年12月31日，新港船务总资产为27,426,193.17元，净资产为25,297,190.13元；2017年度实现营业收入28,407,089.69元，净利润12,815,026.98元。（以上数据经靖江新天地会计师事务所审计）

（二）与公司的关联关系

新港船务系公司全资子公司盈利港务的参股公司，其法定代表人黄智华为公司董事、高级管理人员，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与新港船务拟进行的日常关联交易属于正常性的生产经营往来，是双方在资源利用上的一种互补行为，能够发挥盈利港务与新港船务的协同效应，上述日常关联交易不影响公司的独立性。根据新港船务最近一期的主要财务指标、经营情况及历年实际履约情况分析，公司认为新港船务具备较强的履约能力。

三、 关联交易主要内容和定价政策

公司子公司盈利港务为新港船务提供码头停泊服务，盈利港务向新港船务收取的停泊服务费价格系参照市场价格经交易双方协商确定，定价公允。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

公司发生的上述日常关联交易，符合公司生产经营需要。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2018-015

江苏万林现代物流股份有限公司

关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 担保情况概述

江苏万林现代物流股份股份有限公司（以下简称“公司”或“万林股份”）于2018年4月25日召开第三届董事会第六次会议，审议并经董事投票表决通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》。相关情况如下：

为满足公司及子公司经营发展需要，提高运行效率，扩大融资渠道，支持公司和子公司共同发展，在与各金融机构充分协商的基础上，同意公司及子公司向金融机构申请不超过人民币70亿元（或等值外币）的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、开具银行票据及票据贴现等），并为金融机构给予的综合授信额度提供担保（具体担保金额以金融机构实际签订的担保合同为准），担保方式包括连带责任保证担保及资产抵押、质押担保等。本次担保额度的授权期限为2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开日止。

同意公司向金融机构申请综合授信不超过人民币50亿元（或等值外币），全资子公司靖江盈利港务有限公司（以下简称“盈利港务”）及上海迈林国际贸易有限公司（以下简称“上海迈林”）为公司提供不超过人民币50亿元（或等值外币）的担保。

同意上海迈林拟向金融机构申请综合授信不超过人民币15亿元（或等值外币），公司及盈利港务为其提供金额不超过人民币15亿元（或等值外币）的担保。

同意上海万林供应链管理有限公司（以下简称“万林供应链”）拟向金融机构申请综合授信不超过人民币5亿元（或等值外币），公司及盈利港务为其提供金额不超过人民币5亿元（或等值外币）的担保。

最终以各金融机构实际批准的综合授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

公司董事会授权公司法定代表人决定公司及子公司向各金融机构的申请综合授信的金额、融资币种、期限、担保方式、授信形式及用途等条件，并签署授信担保等相关文件。

二、 被担保人基本情况

(一) 上海迈林国际贸易有限公司

1、 基本情况

注册地点：上海市闵行区合川路3071号1幢5层A01室

注册资本：10,000万元

法定代表人：沈简文

经营范围：从事货物及技术的进出口业务，木材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料（除专控）、五金交电、机械设备、电子产品的销售，仓储服务，商务信息咨询（除经纪），物业服务，海上、陆路、航空国际货物运输代理，煤炭经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、 财务数据

截至2017年12月31日，上海迈林总资产为1,183,943,808.45元，净资产为141,219,120.97元；2017年度实现营业收入117,946,179.40元，净利润4,115,748.75元。

(二) 上海万林供应链管理有限公司

1、 基本情况

注册地点：上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢一层B区1059室

注册资本：10,000万元

法定代表人：黄智华

经营范围：供应链管理，货运代理，仓储服务（除危险化学品），道路货物运输，报关业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内贸易，煤炭经营，汽车租赁，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、 财务数据

截至2017年12月31日，万林供应链总资产为145,990,869.76元，净资产为57,863,301.72元；2017年度实现营业收入37,824,266.87元，净利润1,664,423.14元。

(三) 被担保人与公司关联关系。

1、 上海迈林为公司子公司，其持股比例如下：公司持有99.5%，公司全资子公司江苏国际运输代理有限公司持有0.5%。

2、 万林供应链为公司全资子公司。

三、 董事会意见

董事会认为：公司及子公司向金融机构申请综合授信额度提供上述担保额度，有助于满足公司生产经营所需，促进业务发展，符合公司及全体股东的利益。公司已采取了相关必要措施防范风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成影响，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。独立董事发表事前认可意见：

公司对外提供担保必须严格执行对外担保的有关决策程序，及时履行信息披露义务，并采取相关必要措施，尽可能降低公司的担保风险。公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并为此提供担保，有助于公司生产经营业务发展，符合公司整体利益，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

独立董事发表独立意见：

公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保，有助于公司生产经营业务发展，符合公司整体利益。对于合并报表范围内子公司，公司对其的经营决策及财务状况具有控制力，公司为此提供担保不会对公司的经营发展造成影响。公司董事会已事前将本次担保事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得到了独立董事的事先认可。本次事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保，并提交公司2017年年度股东大会审议。

四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年12月31日，公司及其控股子公司对外担保（不包括对子公司的担保）总额为0，公司及子公司对子公司担保余额为人民币333,820,763.51元，占公司最近一期经审计净资产的13.59%，均为公司为子公司向金融机构申请综合授信额度提供的担保。公司不存在逾期担保的情形。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2018-016

江苏万林现代物流股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》。

根据同次董事会审议通过的《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司2017年12月31日总股本462,320,932股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），共计派发现金红利人民币46,232,093.20元，同时向全体股东每10股转增4股，共计转增股本184,928,372股，本次转增股本在经公司2017年年度股东大会审议通过并实施完成后，公司总股本将由462,320,932股增加至647,249,304股；根据公司战略发展需求，拟增加公司经营范围：“货运场站经营（仓储、配载、配送、装卸、理货、信息等服务，不含危险品）；房屋、货场及设备租赁业务”；为改善和优化公司治理结构，拟增设公司副董事长、董事长助理职务，同时修订《公司章程》相应条款，具体情况如下：

修改前：

第五条 公司注册资本为人民币46,232.0932万元。

修改后：

第五条 公司注册资本为人民币64,724.9304万元。

修改前：

第十七条 公司的股份总数为46,232.0932万股。公司的股本结构为：普通股46,232.0932万股。

修改后：

第十七条 公司的股份总数为64,724.9304万股。公司的股本结构为：普通股64,724.9304万股。

修改前：

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理(包括常务副总经理)、董事会秘书、财务负责人。

修改后：

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事长助理、副总经理(包括常务副总经理)、董事会秘书、财务负责人。

修改前：

第十二条 公司的经营范围是：公路货运代理(代办)，货物配载业务；货物的仓储、物流配送(以上经营范围不含运输)；进出口货物报关、报检代理业务； 代理木材、木材制品及各类商品进出口业务；国内贸易代理；国内贸易（木材、木材制品、钢材、煤炭、矿产品）；木材加工；木制品制造；木材产业园区管理服务业务；电子商务、供应链管理技术开发和技术服务业务。

修改后：

第十二条 公司的经营范围是：公路货运代理(代办)，货物配载业务；货物的仓储、物流配送(以上经营范围不含运输)；货运场站经营（仓储、配载、配送、装卸、理货、信息等服务，不含危险品）；房屋、货场及设备租赁业务；进出口货物报关、报检代理业务； 代理木材、木材制品及各类商品进出口业务；国内贸易代理；国内贸易（木材、木材制品、钢材、煤炭、矿产品）；木材加工；木制品制造；木材产业园区管理服务业务；电子商务、供应链管理技术开发和技术服务业务。

修改前：

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

修改后：

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

修改前：

第一百二十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。

修改后：

第一百二十条 董事会设董事长 1 人，副董事长1人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。

修改前：

第一百二十一条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五) 行使法定代表人的职权；

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七) 董事会授予的其他职权。

修改后：

第一百二十一条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五) 行使法定代表人的职权；

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七) 董事会授予的其他职权。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修改前：

第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设常务副总经理一名，其他副总经理若干名，财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。

修改后：

第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设，常务副总经理一名，董事长助理及其他副总经理若干名，财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。

除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。

本次章程修订尚需提交公司股东大会审议，因上述变更事项需办理工商变更登记，公司董事会已提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜。

修订后的《江苏万林现代物流股份有限公司公司章程(2018年4月修订)》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2018年4月26日

（下转284版）