上海保隆汽车科技股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：603197 公司简称：保隆科技

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1月至12月，公司实现净利润48,384,958.98元（为母公司报表数据），根据公司章程提取法定盈余公积金4,838,495.90,加上2017年初未分配利润101,306,913.54元，并减去公司已实施的2017年上半年分配红利人民币58,550,377.50元后，公司目前实际可供股东分配的利润为86,302,999.12元。

基于股东利益、公司发展等综合因素考虑，公司2017年度的利润分配预案如下：拟以总股本119,303,255股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金股利为人民币59,651,627.50元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股,共计转增47,721,302股，转增后股本为167,024,557股。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

2.1主要业务

公司及子公司主要从事汽车零部件产品的研发、生产和销售，主要产品有排气系统管件、气门嘴、汽车轮胎压力监测系统（TPMS）、平衡块、传感器、汽车结构件等。公司的主要客户包括全球主要的整车企业、一级供应商以及独立售后市场流通商。公司排气系统管件、气门嘴产品已具备较强的市场竞争力，全球市场占有率较高，是公司主营业务收入和主营业务利润的主要来源；汽车电子业务（TPMS、传感器）、汽车结构件业务是公司业务发展方向，将是公司主营业务收入和主营业务利润的重要增长点。其中，公司自制的TPMS产品已在国内OEM市场具有较强的竞争力，已经为多家整车企业的主力车型配套供应TPMS，业务处于快速成长的阶段，在公司收入和利润中的占比逐年上升。

2.2经营模式

公司主要从事汽车零部件产品的自产自销，同时，公司也利用销售网络优势采购部分外购相关商品销售给客户。公司具体经营模式如下：

2.2.1采购模式

公司建立了完整的一系列采购方针政策、采购认证制度与流程以及供应商管理制度与流程。根据相关制度和流程，针对公司所需各类原材料、辅助性物资以及设备工装模具等，由相关技术人员、质量人员和采购人员组成采购专家组进行供应商甄选认证审核工作，通过审核的供应商成为合格供应商，公司或子公司与其签订采购框架合同、价格协议和质量保证协议等相关合同。根据销售订单与生产计划，公司计划部门制定采购计划，采购部门按照采购计划向供应商发出采购订单，实施采购。供应商发货交公司验收，采购员及仓库管理员根据采购订单与供应商送货单及货物进行比对，并抽取该批次货物，填写物料检验申请单交质量管理部进行检验；检验合格后，仓库开具入库单并由采购员、质检员及仓库管理员签字后正式入库并登记ERP系统。公司根据与供应商签订的合同以及相关流程规定与供应商定期进行结算。根据供应商管理流程，采购部门根据供应商的质量、成本和交付等情况对供应商进行评价并做分级管理。

2.2.2生产模式

公司排气系统管件严格执行按照OEM客户预测订单生产的模式；气门嘴、平衡块、TPMS主要采取根据市场订单、客户采购计划、销售部门合理预测相结合进行生产的模式。基于工艺设备、工艺技术的特殊性及生产成本等因素的考虑，公司主要产品生产过程中部分工序由外协企业完成。外协工序主要包括抛光、电镀、喷漆、阳极氧化与热处理。

2.2.3销售模式

公司销售流程主要分为几个环节：（1）生产主体将产品销售给保隆工贸；（2）保隆工贸直接销售给境内OEM客户，境外客户中非T/T（信用证或托收）方式结算的客户由保隆工贸直接销售；T/T（电汇）方式结算的客户，保隆工贸销售给香港威乐后由其对外销售；（3）香港威乐直接销售给海外客户和公司境外子公司；（4）境外子公司美国DILL、波兰隆威、欧洲威乐直接对外销售。卡适堡是公司立足于国内售后市场的贸易型子公司，公司部分产品通过卡适堡向国内AM客户销售。公司境内外OEM市场销售主要执行仓储销售模式，仓储销售的具体方式为：A、在整车制造商、汽车零部件一级供应商附近建立仓储点，一般与第三方物流公司签订仓储协议，由第三方物流公司负责产品入库、出库管理；B、向仓储点备货，一般根据整车制造商、汽车零部件一级供应商的需求情况储备合理的安全库存，仓储点做入库；整车制造商、汽车零部件一级供应商向仓储点提货，同时仓储点做出库。

公司OEM销售收入占比较高，OEM销售客户主要为整车制造商、一级零部件供应商，OEM项目销售流程通常包括询价发包、客户评审、技术交流、竞价、定点（客户做出采购决定）、产品设计、产品设计验证、过程设计和开发、生产件批准和批量供货等环节。公司与客户签订的销售合同一般为开口合同，公司与OEM客户逐年签订价格协议，与AM客户的价格以订单确认为准。公司根据产品成本、直接费用、目标利润率测算预期销售价格及最低价格，综合考虑客户目标价、竞争对手出价、同类产品已成交价格、市场开拓等因素确定初始价格，并会根据OEM客户年降要求、原材料价格、外汇汇率波动情况调整后续销售价格。

2.3行业情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为汽车制造业（分类代码：C36）。公司具体所属为汽车零部件制造行业，根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），细分行业为汽车零部件及配件制造（C3660）。

汽车零部件市场一般分为OEM市场（即整车配套市场）、AM 市场（即售后维修服务市场）。汽车零部件OEM市场主要受新车产销量的影响，汽车零部件AM市场主要受汽车保有量的影响。2017年全球汽车市场表现平稳，产销分别为9608万辆和9265万辆，同比分别增长3.6%和1%。中国市场作为全球第一大新车市场，2017年与去年同期相比也实现了小幅增长。据中国汽车工业协会统计分析，2017年，汽车产销分别完成2901.54万辆和2887.89万辆，比上年同期分别增长3.19%和3.04%，乘用车产销分别完成2480.67万辆和2471.83万辆，比上年同期分别增长1.58%和1.40%，商用车产销分别完成420.87万辆和416.06万辆，比上年同期分别增长13.81%和13.95%。商用车中，客车产销分别完成52.6万辆和52.72万辆，比上年同期分别下降3.81%和2.98%；货车产销分别完成368.27万辆和363.34万辆，比上年同期分别增长了16.87%和16.91%。2017年，新能源汽车产销分别完成79.4万辆和77.7万辆，比上年同期分别增长53.8%和53.3%。2017年新能源汽车市场占比2.7%，比上年提高了0.9个百分点。其中，纯电动乘用车产销分别完成47.8万辆和46.8万辆，同比分别增长81.7%和82.1%；插电式混合动力乘用车产销分别完成11.4万辆和11.1万辆，同比分别增长40.3%和39.4%。纯电动商用车产销分别完成20.2万辆和19.8万辆，同比分别增长17.4%和16.3%；插电式混合动力商用车产销均完成1.4万辆，同比分别下降24.9%和26.6%。2017年，中国品牌乘用车共销售1084.67万辆，同比增长3.02%，占乘用车销售总量的43.88%，比上年同期提高0.69个百分点。

公司所在细分市场中，排气系统管件集中在OEM市场，与乘用车产销量关系较为紧密，如前所述，2017年全球乘用车市场较为平稳。新能源汽车中纯电动汽车的发展将会影响到排气系统管件OEM市场，报告期内虽然纯电动汽车产销增长较快，但在汽车总体市场中占比仍然很低，对于报告期内的排气系统管件市场的影响还很小。公司气门嘴产品同时针对OEM和AM两个市场，以AM为主，市场需求总体平稳，随着TPMS逐步普及，TPMS气门嘴和配件的占比持续上升。公司的TPMS分为自制和外购，自制产品主要针对国内OEM市场，随着TPMS国标的颁布实施，国内配置TPMS的车型不断增加，市场规模快速成长；外购产品主要针对北美售后替换市场，随着越来越多的TPMS发射器进入更换周期，市场规模平稳增长。同时，汽车智能化和轻量化的发展趋势也促进了公司已经批量制造的汽车传感器、轻量化汽车结构件以及开发中的车载摄像头市场的发展。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司营业收入实现20.81亿元，同比增长23.95%，归属上市公司股东净利润实现1.74亿元，同比增长31.37%。报告期内，公司加大研发投入，2017年研发费用合计1.46亿元，比上年同期增加3,796万元，增幅35.07%，2017年研发费用占营业收入的比例为7.03%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

4.1会计政策变更

（1）政府补助

2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。

本公司自2017年6月12日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化的主要内容为： 2017年1月1日起，与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。经审计， 2017 年度公司合并利润表中“其他收益”项目金额为18,934,244.66

元。

（2）财务报表列报

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起实行。经审计，截止 2017 年 12 月 31 日，公司没有上述业务发生。

本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）、《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目、将一年内到期的非流动资产转入长期待摊费用列示、并对净利润按经营持续性进行了分类列报。本公司按照《企业会计准备第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，将上期营业外收入161,787.72元和营业外支出403,597.23元转入资产处置收益项目列示，将上期一年内到期的非流动资产807,438.26元转入长期待摊费用，上述调整对可比期间净利润不产生影响。

4.2会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共12户，具体包括：

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子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见本节九、1、在子公司中权益”。

本报告期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2018-020

上海保隆汽车科技股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2018年4月13日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2018年4月25日在上海市松江区沈砖公路5500号422会议室以现场结合电话会议方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长陈洪凌主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

1、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《公司2017年年度报告及摘要》

同意对外报出《上海保隆汽车科技股份有限公司2017年年度报告》和《上海保隆汽车科技股份有限公司2017年年度报告摘要》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《公司2018年第一季度报告》

同意对外报出《上海保隆汽车科技股份有限公司2018年第一季度报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

5、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

公司根据财政部的有关规定对公司会计政策进行变更，公司财务状况和经营成果不构成影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

6、审议通过了《关于公司2017年度财务决算和2018年度财务预算报告的议案》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司支付2017年度审计费用并续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

同意授权公司管理层支付2017年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费95万元人民币（包含了内控审计费用），并同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，为公司提供2018年度审计服务。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

2017年1月至12月，公司实现净利润48,384,958.98元（为母公司报表数据），根据公司章程提取法定盈余公积金4,838,495.90,加上2017年初未分配利润101,306,913.54元，并减去公司已实施的2017年上半年分配红利人民币58,550,377.50元后，公司目前实际可供股东分配的利润为86,302,999.12元。

基于股东利益、公司发展等综合因素考虑，公司2017年度的利润分配预案如下：拟以总股本119,303,255股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金股利为人民币59,651,627.50元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股,共计转增47,721,302股，转增后股本为167,024,557股。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司出具了专项核查意见。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2017年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

10、审议通过了《2017年度董事会审计委员会履职报告》

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2017年度董事会审计委员会履职报告》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

11、审议通过了《关于公司2018年度董事人员薪酬计划的议案》

同意2018年董事陈洪凌先生、张祖秋先生、陈旭琳先生、王胜全先生的2018年度薪酬计划。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，上述关联董事回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于公司2018年度高管人员薪酬计划的议案》

同意2018年高管人员张祖秋先生、冯美来先生、陈洪泉先生、王胜全先生、陈旭琳先生、文剑峰先生、尹术飞先生的2018年度薪酬计划。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，关联董事张祖秋先生、王胜全先生、陈旭琳先生回避表决。

13、审议通过了《关于公司2018年度向金融机构申请融资额度的议案》

同意公司 2018 年度拟向相关银行及非银行金融机构申请融资总额不超过6.5亿元人民币融资额度，具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终协商确定的内容执行，同时授权公司总经理办理相关事项和财务总监文剑峰签署相关文件。该议案自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日有效。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2018年度向金融机构申请融资额度的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过了《关于公司2018年度为子公司提供担保总额的议案》

同意公司拟增加 2018 年度为子公司上海保隆工贸有限公司、保隆（安徽）汽车配件有限公司、安徽拓扑思汽车零部件有限公司、上海保隆汽车科技（安徽）有限公司、香港威乐国际贸易有限公司5家子公司担保额度，计划总担保限额为20亿人民币。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2018年度为子公司提供担保总额的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过了《关于公司新增一项研发项目的议案》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

16、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2017年度内部控制评价报告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

17、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2017年度独立董事述职报告》。独立董事将在2017年度股东大会进行述职。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

18、审议通过了《关于公司向全资子公司上海保隆工贸有限公司增资的议案》

公司拟在两年内自筹资金向全资子公司上海保隆工贸有限公司（下称“保隆工贸”）增资2.2亿元人民币，以满足保隆工贸未来资金和业务需求。增资款项全部计入保隆工贸注册资本。本次增资完成后，保隆工贸注册资本由8100万人民币增加至3.01亿元，公司持有100%股权。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

19、审议通过了《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》

公司拟定于2018年5月16日召开2017年度股东大会，审议公司第五届董事会第十五次会议以及第五届监事会第九次会议需提交股东大会审议的相关议案。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2017年度股东大会通知》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2018-021

上海保隆汽车科技股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于于2018年4月13日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事，并于2018年4月25日在上海市松江区沈砖公路5500号207会议室召开。会议由监事会主席杨寿文先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

1、审议通过了《2017年度监事会报告》

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司2017年度财务决算和2018年度财务预算的议案》

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《公司2017年年度报告及摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司在2017年的实际运营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司2017年年度报告》及《上海保隆汽车科技股份有限公司2017年年度报告摘要》。

4、审议通过了《公司2018年第一季度报告》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《公司2018年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司在2018年第一季度的实际运营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司2018年第一季度报告》。

5、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部关于印发的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2017年度利润分预案的议案》

经审核，监事会认为：公司 2017 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展 的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配预案。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经审核，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于公司支付2017年度审计费用并续聘大华会计师事务（特殊普通合伙）的议案》

经审核，监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表审计机构期间，尽忠职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了聘规定的责任与义务,同意支付2017年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费95万元人民币（包含了内控审计费用），并同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，为公司提供2018年度审计服务。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司2018年度监事人员薪酬计划的议案》

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《2017年度内部控制评价报告》。

11、审议通过了《关于公司2018年度向金融机构申请融资额度的议案》

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2018年度向金融机构申请融资额度的公告》

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于公司2018年度为子公司提供担保总额的议案》

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2018年度为子公司提供担保总额的公告》

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司

监事会

2018年4月26日

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2018-022

上海保隆汽车科技股份有限公司

2017年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]584号）核准，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行不超过2,928万股人民币普通股（A股），本次实际发行人民币普通股（A股）2,928万股，每股发行价格人民币22.87元，募集资金总额为人民币669,633,600.00元，扣除相关承销保荐费人民币47,169,811.32元后的余款622,463,788.68元已汇入公司募集资金专用户。上述募集资金已于2017年5月15日全部到账，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《上海保隆汽车科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）2,928万股后实收资本的验资报告》（大华验字[2017]第000319号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

（二）2017年度募集资金使用情况及结余情况

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。根据《募集资金管理制度》，公司及子公司（安徽）汽车配件有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司上海洞泾支行、中国银行股份有限公司宁国支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司宁国支行、中国进出口银行上海分行、上海农村商业银行股份有限公司松江支行、中国光大银行股份有限公司上海松江新城支行、招商银行股份有限公司上海松江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，本公司有8个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司报告期募投项目的资金使用情况参见本报告附件：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

2017年6月22日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金6,223.90万元置换预先已投入募投项目及其他发行费用的自筹资金。置换金额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华核字（2017）002829号鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。详细内容见上海证券交易所网站2017年6月26日刊登的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-004）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年8月28日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币20,000万元的闲置资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以滚动使用。截止2017年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金为17,000万元。详细内容见上海证券交易所网站2017年8月29日刊登的《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-017）。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2017年6月22日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。详细内容见上海证券交易所网站2017年6月26日刊登的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-006）。

截至 2017年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期的金额为8,300万元。

报告期内公司用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下,(单位:人民币万元)：

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内公司募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月25日出具大华核字[2018]001803号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证报告结论为：保隆科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了保隆科技2017年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查意见的结论性意见

（下转287版）

2018年第一季度报告

一、 重要提示

2.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

2.3 公司负责人陈洪凌、主管会计工作负责人文剑峰及会计机构负责人（会计主管人员）夏玉茹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

2.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司基本情况

2.5 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

说明：2018年第1季度公司因股权激励产生 6,079,693.02 元人力成本。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.6 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

2.7 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、 资产负债表项目大幅变动原因分析

■

2、 利润表项目大幅变动原因分析

■

3、 现金流量表项目大幅变动原因分析

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海保隆汽车科技股份有限公司

法定代表人 陈洪凌

日期 2018年4月25日

公司代码：603197 公司简称：保隆科技