顾家家居股份有限公司关于
公司前次募集资金使用情况的报告

（上接294版）

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2018-038

顾家家居股份有限公司关于

公司前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）编制了截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告，内容如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1881号文核准，并经上海证券交易所同意，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,250万股，发行价为每股人民币24.66元，共计募集资金203,445.00万元，坐扣承销和保荐费用6,103.35万元后的募集资金为197,341.65万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司公司于2016年10月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费用、发行手续费用及材料制作费用1,662.48万元后，公司本次募集资金净额为195,679.17万元。上述募集资金到位情况业经本所验证，并由本所出具《验资报告》（天健验〔2016〕408号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2017年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

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注：①农业银行浙江省分行募集资金账户为19048101040036329已于2017年1月4日注销；

②中国银行浙江省分行募集资金账户为355872035730于2016年12月6日开立。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

连锁营销网络扩建项目原计划采用购置门店房产方式实施，经公司董事会第二届十五次批准，后续新开直营门店的房产由购置改为租赁，相关投资支出（包括租赁、装修等）由公司自筹资金解决。经公司第四次临时股东大会会议审议，公司将该项目剩余募集资金40,330.67万元永久补充流动资金。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

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注：③连锁营销网络扩建项目和补充流动资金项目承诺投资总额变更为募集后承诺投资总额，详见本报告二（二）之说明。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

公司于2017年3月17日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币16,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年8月21日，因募投项目进展需要，公司将上述用于临时补充流动资金中的700万元提前归还至募集资金专用账户。截至2017年12月31日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的金额为15,300万元。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1.本公司信息化系统建设项目因管理信息系统本身不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。

2.连锁营销网络扩建项目因项目可行性发生重大变化，经公司第四次临时股东大会决议，公司已变更该募集资金投资项目，将其剩余募集资金永久补充流动资金，故其无法单独核算效益。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2018年4月26日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2017年12月31日

编制单位：顾家家居股份有限公司 单位：人民币万元

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附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017年12月31日

编制单位：顾家家居股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2018-039

顾家家居股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票回购数量：25万股

●限制性股票回购价格：26.95元/股

●如本次注销回购完成前，公司已实施2017年度利润分配方案（每10股现金分红9.60元[含税]，不转增不送股），则回购价格应扣除2017年度每股的派息额，回购款应扣除激励对象已享有的现金分红。即完成2017年度上述现金分红后，本次回购价格调整为25.99元/股。

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2017年9月12日，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”）召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈顾家家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈顾家家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2017年9月12日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈顾家家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈顾家家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2017年9月13日至2017年9月22日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官方网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

4、2017年9月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈顾家家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈顾家家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017年9月28日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2017年11月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予15,641,000股，公司股本总额增加至为428,141,000股。

7、2017年4月25日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、公司独立董事就此议案发表了独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2017 年第二次临时股东大会的授权，首次授予激励对象李蒙、章强、叶志文共3人因离职原因，不再具备激励对象资格；公司将其上述3人持有的已获授未解除限售的合计25万股限制性股票进行回购注销。

根据《上市公司股权激励管理办法》规定，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和，计息期间自公司董事会审议批准2017年限制性股票激励计划（2017年9月12日）起至本次回购注销董事会召开之日（2018年4月25日）止，共225天。公司股票激励计划的授予价格为26.7元/股，2018年央行一年期存款利率为1.5%，本次股票回购价格为26.95元/股，用于回购的资金总额为673.75万元，资金来源于公司自筹资金。

鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，而公司第三届董事会第八次会议已经提出了2017年度利润分配预案（每10股现金分红9.60元[含税]，不转增不送股）。如本次限制性股票注销回购完成前，公司已实施完毕上述2017年度利润分配方案，则公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，在回购该部分限制性股票时，同意对本次回购价格进行相应调整：即完成2017年度上述现金分红后，本次回购价格调整为25.99元/股，实施本次回购的资金总额调整为649.75万元，资金来源于公司自筹资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少25万股，公司股份总数减少25万股，公司股份总数由42,814.10万股减少至42,789.10万股。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、专项意见说明

（一）独立董事意见

鉴于2017年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因已申报离职，根据公司激励计划的相关规定，以上3人已不具备激励对象资格，故公司决定对该3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计25万股进行回购注销。

若公司及个人未出现违反《上市公司股权激励管理办法》所规定回购价格不得高于授予价格的情形，公司2017年限制性股票激励计划的回购价格可以为授予价格加上银行同期存款利息之和，同时在2017年度利润分配完成后调整回购价格，符合政策规定，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》及相关法律的规定。

独立董事同意回购注销上述3人已获授但尚未解除限售的25万股限制性股票。原回购价格为26.95元/股；2017年度利润分配完成后调整的回购价格为25.99元/股。

（二）监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，激励对象中3人因个人原因已申报离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定。

公司2017年限制性股票激励计划的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，在公司2017年度利润分配完成后调整回顾价格，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票25万股，原回购价格为26.95元/股；2017年度利润分配完成后调整的回购价格为25.99元/股。

（三）法律意见书结论性意见

国浩律师（杭州）事务所认为：截至法律意见书出具日，顾家家居本次回购注销相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，已经获得了必要的授权和批准；顾家家居应就本次回购注销事根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

五、其他

根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会按照2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。因此，本次股票激励回购注销事项无需提交股东大会审议。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：603816 股票简称：顾家家居 公告编号：2018-040

顾家家居股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票减少

注册资本的通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）于2018年4月25日召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

根据回购议案，公司将以授予价格26.95元/股回购注销部分已授予尚未解除限售的限制性股票共计25万股。鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，而公司第三届董事会第八次会议已经提出了2017年度利润分配预案（每10股现金分红9.60元[含税]，不转增不送股）。如本次限制性股票注销回购完成前，公司已实施完毕上述2017年度利润分配方案，则公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，在回购该部分限制性股票时，同意对本次回购价格进行相应调整：即完成2017年度上述现金分红后，本次回购价格调整为25.99元/股。

回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本将由42,814.10万股减少至42,789.10万股，公司注册资本也相应由42,814.10万元减少至42,789.10万元。

公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：浙江省杭州市江干区东宁路599-1号顾家大厦

2、申报时间：2018年4月26日起45天内（9:00-11:30;13:30-17:00（双休日及法定节假日除外））

3、联系人：证券部

4、联系电话：0571-88603816

5、邮箱: securities@kukahome.com

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：603816证券简称：顾家家居公告编号：2018-041

顾家家居股份有限公司

关于续聘2017年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）是公司2017年度聘用的外部审计机构，具有从事证券相关业务的资格。在审计期间，天健严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》等法律法规的有关规定以及注册会计师执业规范开展审计工作，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各项专项审计及财务报表审计，较好地履行了合同所规定的责任和义务。

根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘天健为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：603816证券简称：顾家家居公告编号：2018-042

顾家家居股份有限公司

关于同意纳图兹贸易（上海）有限公司与Natuzzi S.p.A及其下属子公司

签订的《商标许可合同》与《供应协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：本次同意的关联交易有利于推进顾家家居股份有限公司收购纳图兹贸易（上海）有限公司事项的完成，收购完成后，此关联交易为公司的正常经营行为，对公司持续经营能力无不利影响，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司运营的独立性。

一、关联交易概述

顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）于2018年3月22日与Natuzzi S.p.A（以下简称“Natuzzi”）、纳图兹贸易（上海）有限公司（以下简称“合资公司”）签署《纳图兹贸易（上海）有限公司股份买卖和认购协议》（以下简称“《股份买卖和认购协议》”）, 顾家家居以6,500万欧元收购合资公司51%的股权。该协议中的交割前置条件之一为“顾家家居股东大会已追溯性批准Natuzzi及其下属子公司与合资公司签订的《商标许可协议》和《供应协议》”。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于收购纳图兹贸易（上海）有限公司的进展公告》。

合资公司于2018年3月14日与Natuzzi签署了《商标许可合同》，合资公司以1,500万欧元的对价在交割后一次性支付给Natuzzi从而获得Natuzzi Italia和Natuzzi Editions商标的永久和独家经销许可，用于在中国大陆、香港和澳门区域内开设并经营Natuzzi Italia和Natuzzi Editions单一品牌直营店、特许经营店及线上销售；合资公司于2018年3月14日分别与Natuzzi、Natuzzi在华的全资子公司纳图兹家具（中国）有限公司（以下简称“纳图兹家具”）签署了《供应协议》，Natuzzi及其子公司成为合资公司供应商。

合资公司作为顾家家居的控股子公司，与Natuzzi及其子公司的交易构成了关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易的主要内容及履约安排

（一）关联方关系介绍：Natuzzi系顾家家居控股子公司纳图兹贸易（上海）有限公司的少数股东，是顾家家居的关联法人。

（二）关联人基本情况

1、Natuzzi S.p.A

（1）公司性质：股份有限公司

（2）公司代表：Pasquale Natuzzi

（3）注册资本：5,490万欧元

（4）公司住所：Via Iazzitiello 47,70029 ,Santeramo in Colle ,Bari,Italy

（5）经营范围：设计、生产和销售现代和传统的皮革和纺织软垫家具，主要是沙发、皮沙发、扶手椅、组合式家具、运动家具和沙发床、客厅家具和配件。

（6）截止2016年12月31日，Natuzzi总资产34,723万欧元，归属于母公司的股东权益14,903.7万欧元，营业收入45,721.8万欧元，归属于母公司的净利润-608.9万欧元。

2、纳图兹家具（中国）有限公司

（1）公司性质：有限责任公司（外国法人独资）

（2）法定代表人：Tan Eam Seng Richard

（3）注册资本：1,400万美元

（4）公司住所：上海市奉贤区闵行出口加工区环城西路3111号

（5）股权结构：纳图兹家具为Natuzzi在华的全资子公司

（6）经营范围：生产沙发、沙发半成品、皮革及布料切割，销售自产产品并提供售后服务；上述产品及地毯、灯具、木制品、塑料制品、电子产品、服饰、床上用品、家具装饰品、家具系列产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务，并提供相关配套服务，企业管理咨询，市场营销策划和商务信息咨询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的按照国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、交易标的的基本情况

1、公司名称：纳图兹贸易（上海）有限公司

2、公司性质：有限责任公司(外国法人独资)

3、公司法定代表人：顾吉涛

4、注册资本：150万美元

5、公司住所：上海市长宁区遵义路150号1901、1907、1908室

6、经营范围：家具、木制品、塑料制品、电子产品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、上述商品的进出口业务，并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、权属状况说明：合资公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

8、出资前后股权结构

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9、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，合资公司最近二年的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

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四、关联交易的主要内容及履约安排

（一）《商标许可合同》

1、许可的授予和区域：

Natuzzi许可合资公司获得Natuzzi Italia和Natuzzi Editions商标的永久和独家经销许可，用于在中国大陆、香港和澳门区域内开设并经营Natuzzi Italia和Natuzzi Editions单一品牌直营店、特许经营店及线上销售。

在大中国区（指中国大陆、香港和澳门区域）的制造活动，以及在大中国区之外的国家中经销，Natuzzi将保留使用Natuzzi Italia和Natuzzi Editions商标的权利。

Natuzzi授予合资公司的商标独家许可不影响于本协议生效之日前的任何其它协议已授予给大中国区经销Natuzzi Italia及/或Natuzzi Editions品牌产品的其他第三方（即经销商、代理商、特许经营商等）的权利，但是未经合资公司事先书面批准，Natuzzi不得续展或延展任何该等现有协议的期限。

2、对价及付款：合资公司在交割后一次性支付1,500万欧元给Natuzzi作为商标许可的对价。该对价基于安永会计师事务所评估价格，经双方协商而来。

3、争议解决：因本合同引起或与本合同有关的任何争议应首先由双方通过友好协商解决。如不能在发送通知后60天内协商解决争议，任何一方可终止协商并将争议提交给香港国际仲裁中心（“HKIAC”）解决。本仲裁条款适用香港法律，仲裁地点为香港。

4、合同生效：该合同于收到对价之日起生效并持续保持有效。

（二）《供应协议》

1、供货：

在协议期间，Natuzzi及纳图兹家具为合资公司的供应商，Natuzzi供货为上海港交货，纳图兹家具供货为出厂交货；

若Natuzzi及其子公司违反协议或质量要求，导致合资公司产生重大供应风险，合资公司可在一段时间内向第三方采购相同的有关产品，直到Natuzzi及其子公司对质量问题作出令人满意的解决，Natuzzi及其子公司应补偿合资公司所发生的所有额外费用；

Natuzzi Editions品牌下分销业务，就Natuzzi及纳图兹家具不生产的产品，合资公司有权购买由Natuzzi认可的作为合格供应商的第三方制造商的产品。

2、价格：

Natuzzi价格原则：在“成本、保险费加运费”（“CIF”）上海港的基础上给予一定的折扣，该等折扣设定在一个允许Natuzzi实现合理毛利率的水平，并按照Natuzzi实时的“价格表折扣”提供；

纳图兹家具价格原则：以“成本加成”的模式定价。

3、同业禁止：在商标许可合同的整个期限内，Natuzzi及其子公司不得就在大中国区的分销和/或零售，向除合资公司以外的大中国区内的第三方销售家具和室内装饰品。

4、争议解决：因本合同引起或与本合同有关的任何争议应首先由双方通过友好协商解决。如不能在发送通知后60天内协商解决争议，任何一方可终止协商并将争议提交给香港国际仲裁中心（“HKIAC”）解决。本仲裁条款适用香港法律，仲裁地点为香港。

5、违约责任：违约方应向非违约方赔偿其遭受的损失，同时非违约方有权要求违约方具体履行其义务。

6、协议生效：自Natuzzi与合资公司的商标许可合同生效之日起生效，并在合资公司的整个存续期间一直有效。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次同意的关联交易有利于推进顾家家居收购合资公司事项的完成，收购完成后，此关联交易为公司的正常经营行为，对公司持续经营能力无不利影响，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司运营的独立性。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事的意见

《关于同意纳图兹贸易（上海）有限公司与Natuzzi S.p.A及其下属子公司签订的〈商标许可合同〉与〈供应协议〉暨关联交易的议案》已获得独立董事事前认可，并发表了独立意见如下：本次同意的关联交易有助于公司收购纳图兹贸易（上海）有限公司事项的推进，商标许可的交易价格参照安永会计师事务所的评估价格协商而定，采购价格以“价格表折扣”或成本加成的模式定价，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。此关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

（二）董事会审议情况

公司第三届董事会第八次会议全体董事一致同意审议通过了《关于同意纳图兹贸易（上海）有限公司与Natuzzi S.p.A及其下属子公司签订的〈商标许可合同〉与〈供应协议〉暨关联交易的议案》。

七、其它

此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：603816证券简称：顾家家居公告编号：2018-043

顾家家居股份有限公司关于公司

2017年度日常关联交易执行及

2018年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：公司2017年度日常关联交易执行及2018年度日常关联交易预计已经公司第三届董事会第八次会议通过，尚需提交2017年度股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）2017年日常关联交易的预计和执行情况

■

注①：海宁圣诺盟贸易有限公司（包括浙江圣诺盟顾家海绵有限公司）实际较计划超3,526.05万元。

注②：根据公司《关联交易决策制度》，江苏金世缘乳胶制品股份有限公司2017年预计金额已于2017年9月20日经总裁审议批准。

（二）2018年日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）浙江圣诺盟顾家海绵有限公司（以下简称“圣诺盟海绵”）

企业性质：有限责任公司（中外合资）

住所：浙江省海宁农业对外综合开发区启潮路（爱普瑞〈浙江〉羊毛制条有限公司内101-105号）

法定代表人：钱洪祥

注册资本：210.00万美元

经营范围：生产销售阻燃聚氨酯泡沫塑料及其制品（不含以CFC-11为发泡剂的各种塑料发泡工艺项目）

圣诺盟海绵目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2017年12月31日，圣诺盟海绵总资产14,025.51万元，净资产9,480.06万元，营业收入35,732.21万元，净利润2,633.68万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，圣诺盟海绵系顾家家居参股公司（顾家家居持有圣诺盟海绵40%的股权），是顾家家居的关联法人。

（二）江苏金世缘乳胶制品股份有限公司（以下简称“金世缘”）

企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

住所：扬州市江都区小纪镇高徐工业园区

法定代表人：何拥军

注册资本：2,845.60万人民币

经营范围：生产乳胶制品，床上用品及配件、床垫及配件、家具生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

金世缘目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2017年12月31日，金世缘总资产40,833.05万元，归属于挂牌公司股东的净资产21,790.57万元，营业收入43,967.68万元，归属于挂牌公司股东的净利润3.855.66万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金世缘系顾家家居参股公司（顾家家居持有金世缘6.53%的股权），是顾家家居的关联法人。

（三）Natuzzi S.p.A.（以下简称“Natuzzi”）

企业性质：股份有限公司

住所：Via Iazzitiello 47,70029 ,Santeramo in Colle ,Bari,Italy

公司代表：Pasquale Natuzzi

注册资本：5,490.00万欧元

经营范围：设计、生产和销售的现代和传统的皮革和纺织软垫家具行业，主要是沙发、皮沙发、扶手椅、组合式家具、运动家具和沙发床、客厅家具和配件。

Natuzzi目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2017年12月31日，Natuzzi总资产34,723万欧元，归属于母公司的股东权益14,903.7万欧元，营业收入45,721.8万欧元，归属于母公司的净利润-608.9万欧元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，Natuzzi系顾家家居控股子公司纳图兹贸易（上海）有限公司之少数股东（顾家家居持有纳图兹贸易（上海）有限公司51%的股权），是顾家家居的关联法人。

（四）成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“新潮传媒”）

企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区锦晖西一街99号1栋2单元15层1505号

法定代表人：张继学

注册资本：6,754.5089万人民币

经营范围：策划文化交流活动；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；企业管理咨询；会议及展览服务；平面设计；礼仪服务；摄影服务；商务信息咨询(不含投资咨询）（国家有专项规定的除外）；网络技术开发；计算机软硬件开发、设计、制作；网上贸易代理；销售：日用品、通讯设备（不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、五金交电、文化用品（不含图书、报刊、音像、电子出版物）、体育用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、珠宝首饰、家用电器、家具、针纺织品、服装、农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有相关规定的项目）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

新潮传媒目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2017年12月31日，新潮传媒总资产71,554.81万元，净资产32,290.02万元，营业收入23,580.62万元，净利润-20,376.88万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，顾家家居实际控制人兼董事长顾江生担任新潮传媒董事一职，新潮传媒是顾家家居的关联法人。

（五）杭州天厥物业管理有限公司（以下简称“杭州天厥”）

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：杭州市江干区东宁路599-1号

法定代表人：张建闻

注册资本：100.00万人民币

经营范围：服务：房地产中介，市场经营管理，物业管理，房地产信息咨询，国内广告发布（除网络），酒店管理，餐饮企业管理，企业管理咨询，企业营销策划；零售：建材，日用百货，通讯产品，计算机硬件，电子元器件，五金电器，装饰材料，塑料制品。

杭州天厥目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2017年12月31日，杭州天厥总资产2,480.53万元，净资产-2,225.67万元，营业收入2,196.47万元，净利润-955.81万元（财务数据未经审计）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州天厥系顾家家居控股股东顾家集团有限公司（以下简称“顾家集团”）之全资子公司顾家实业投资（杭州）有限公司（以下简称“顾家实业”）之全资子公司，是顾家家居的关联法人。

（六）Nick Scali Limited（以下简称“Nick Scali”）

企业性质：有限公司

住所：新南威尔士（New South Wales）

执行董事：Anthony John Scali

注册资本：8,100万澳币

经营范围：家用家具及配件的进口和零售，包括沙发、餐桌、餐椅、餐柜、茶几、椅子、地毯等。

Nick Scali目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2017年6月30日，Nick Scali总资产13,912万澳元，净资产7,038万澳元，营业收入23,291万澳元，净利润3,724万澳元。（澳洲财年期间为每年7月1日至次年6月30日）

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，Nick Scali系顾家家居参股公司（顾家家居持有Nick Scali 13.63%的股权），是顾家家居的关联法人。

（七）顾家集团有限公司（以下简称：顾家集团）

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：杭州经济技术开发区白杨街道20号大街128号3幢6层厂房

法定代表人：顾江生

注册资本：9,000.00万人民币

经营范围：服务：实业投资，企业管理咨询，广告设计、制作，电梯技术咨询；批发、零售：黄金首饰、工艺礼品、日用品、纺织品、百货、机电设备、包装材料、建材、装饰材料、计算机、仪器仪表、文化用品、电梯及配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

顾家集团目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2017年12月31日，顾家集团总资产520,773.69万元，净资产108,101.60万元，营业收入5,995.60万元，净利润16,234.84万元（财务数据未经审计）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，顾家集团系顾家家居控股股东，为顾家家居的关联法人。

（八）顾家实业投资（杭州）有限公司（以下简称“顾家实业”）

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：杭州市江干区东宁路599-1号，一号楼601室

法定代表人：顾江生

注册资本：30,000.00万人民币

经营范围：服务：实业投资、建设工程项目管理、房屋租赁代理、市场经营管理、物业管理（以上涉及资质的凭资质证经营），企业信息咨询；批发、零售：建筑材料、装饰材料、有色金属材料（除贵重金属）、五金交电、机械设备、塑料制品、燃料油[除闪点60摄氏度（含60摄氏度）以下、不含成品油]、矿产品（涉及前置审批的除外）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

顾家实业目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2017年12月31日，顾家实业总资产112,922.08万元，净资产39,764.04万元，营业收入55,593.36万元，净利润15,429.48万元（财务数据未经审计）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，顾家实业系顾家家居控股股东顾家集团之全资子公司，是顾家家居的关联法人。

三、日常关联交易的主要内容和定价政策

公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

《关于公司2017年度日常关联交易执行及2018年度日常关联交易预计的议案》得到了独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：

公司2017年对圣诺盟的海绵采购，实际较计划超3,526.05万元，超支部分为公司正常生产经营活动中产生的，关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

公司2018年度预计与关联方发生的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。交易价格参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

独立董事同意公司2018年度预计不超过人民币66,352.00万元的日常关联交易，并将该议案提交股东大会审议。

上述议案拟提请董事会同意并报请股东大会审议，在2019年度关联交易预计未经下一年度（2018年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有做出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：603816 证券简称：顾家家居公告编号：2018-044

顾家家居股份有限公司关于

召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月16日14点 00分

召开地点：浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦一楼会议中心

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月16日

至2018年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

听取独立董事2017年度述职报告

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

1） 上述第1、3-14项议案，公司已于2018年4月25日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并于2018年4月26日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露；

2） 上述第2项议案，公司已于2018年4月25日召开的第三届监事会第三次会议审议通过，并于2018年4月26日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露；

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、8、9、10、11、12、14、

4、 涉及关联股东回避表决的议案：14

应回避表决的关联股东名称：顾家集团有限公司、TB Home Limited

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授

权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授

权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登

记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点

地址：浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦

电话：0571-85016342

传真：0571-85016488

联系人：周丽娜

（三）登记时间

2018年5月14日（上午9：30-11：30，下午14：00-16：00）

六、 其他事项

（一）出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

（二）会务费用：与会股东一切费用自理。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2018年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

顾家家居股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月16日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。