江苏龙蟠科技股份有限公司

2018-04-26 来源：上海证券报

2017年年度报告摘要

公司代码：603906 公司简称：龙蟠科技

1. 重要提示

1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3. 公司全体董事出席董事会会议。

4. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5. 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润为92,372,603.57元，提取法定盈余公积5,567,877.15元后，加上以前年度剩余未分配利润213,754,994.78元，2017年度末实际可供分配利润为300,559,721.20元。

2017年度公司利润分配事宜的议案为：公司拟以总股本21,172万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东利润派发现金红利，每10股派发现金红利0.88元（含税），分配金额18,631,360元，占公司2017年度归属于母公司股东净利润的20.17%，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增4,234.40万股。

2. 公司基本情况

1. 公司简介

■

2. 报告期公司主要业务简介

（一）主营业务

公司自成立以来一直从事车用环保精细化学品的研发、生产和销售，以润滑油节能环保最优化、挥发性有机物净化技术、氮氧化合物排放控制技术三大核心技术为依托，已形成集润滑油、发动机冷却液、柴油发动机尾气处理液、车用养护品等于一体的车用环保精细化学品的产品体系，产品广泛应用于汽车整体制造、汽车后市场、工程机械等领域。

（二）经营模式

1、研发模式

公司以汽车市场需求为基础，以节能环保政策为导向，进行产品创新开发，以满足客户的多元化需求。公司设立了润滑材料、汽车尾气处理环保产品、车用养护品、新材料等四大研究室，研究室依据产品开发需求设立课题组，课题组按照APQP标准流程进行开发工作。公司产品研发可分为产品可行性研究阶段、产品的设计与开发阶段、产品的工艺设计阶段、产品和生产过程的确认阶段、产品上市及持续改进阶段五个阶段。

2、采购模式

公司采购的主要原材料包括基础油、乙二醇、尿素、润滑油添加剂等。采购的辅助材料包括塑料粒子、包装材料、备品备件、零星物资等。公司制定了《供应商管理规定》、《采购物料价格管理规定》、《采购计划管理管理规定》及《原料及包装材料入库管理规定》等制定，以保障采购流程的顺利实施。

公司建全了合格供应商考核机制，按照供应商资质、产品品质、质量保障能力、价格、生产能力与交货能力等，由采购、质量等部门进行供应商的调查、评价和筛选。对于已经进入合格供应商的企业，上述部门每年对其进行一次综合评价，确保其生产、物流运输、环境现场及制品管理能力能够充分满足公司采购需求。

3、生产模式

公司生产模式主要分为自主品牌产品的生产模式、OEM产品的生产模式和部分产品委托加工生产模式。

4、销售模式

公司销售渠道包括集团客户渠道、经销商渠道和电子商务渠道。集团客户渠道和电子商务渠道采购直销模式，另外润滑油、发动机冷却液业务存在OEM或ODM的经营模式。目前公司主要是采取第三方物流进行产品的全国配送，公司与第三方物流企业签订年度运输承运合同。货物发出后，公司将运输信息告知客户，承运车辆的司机在到达送货点后取得收货方签字确认，第三方物流公司根据经签字确认的销售出库回单与公司进行运费核算。

（三）行业情况

作为汽车工业、化学工业以及环保行业的交叉融合行业，车用环保精细化学品通过化工技术实现生产制造，应用于汽车发动机、底盘、车身、车内装饰等各个系统，最终达到节能环保、减摩润滑、冷却清净、排放治理、养护清洗等目的，对于车辆的正常运行、节能降耗、排放治理等都起着重要作用。

1、润滑油及发动机冷却液市场形成跨国企业、国内大型石化企业、民营企业并存的竞争格局。在润滑油发动机冷却液市场，企业数量逾2,000家，行业竞争者众多，竞争较为激烈。上世纪80年代末，壳牌、美孚等跨国企业的润滑油产品，开始进入国内市场，市场份额不断增长，并逐步占据了高端润滑油产品领域的优势地位。2002年，中石油、中石化分别推出“昆仑”、“长城”品牌的润滑油。与此同时，一批民营独立润滑油企业相继成立，在市场上与跨国企业、国内大型石化企业展开竞争。跨国企业、国内大型石化企业进入时间较早，在资金、品牌和运营经验等方面具备一定的优势，是市场的主导力量。数量众多的民营企业最初以代加工等方式进入市场，然后逐步在细分产品或区域市场参与竞争。经过数年发展，部分民营独立润滑油企业通过实施精细化、差异化竞争，树立了自主品牌，形成了产品研发创新能力，建立了销售网络，成为市场的主要竞争力量之一。

2、柴油发动机尾气处理液产品起源于欧洲，是伴随“欧IV”标准的实施而出现的新生事物，在我国也属于新型车用环保精细化学品，市场经过前期培训已处于成长阶段。2013年以前我国只有少数企业依据市场求进行生产，销售规模较小，进入该领域的跨国大型传统石化企业较少。2014年以来柴油发动机尾气处理液市场开始较快增长，部分国内企业开始新建基地形成规模化生产。

3、在车用养护品市场，随着我国汽车保有量增长，车用养护品市场有了较大的发展空间。从目前情况来看，车用养护品市场潜力较大，行业内的生产企业数量众多，但普通规模较小，具有绝对优势的品牌尚未出现。

3. 公司主要会计数据和财务指标

1. 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

2. 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4. 股本及股东情况

1. 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

2. 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

3. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4. 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5. 公司债券情况

□适用 √不适用

6. 经营情况讨论与分析

1. 报告期内主要经营情况

截止到2017年底，公司总资产为166,354.31 万元，净资产为118,662.33万元。报告期内，公司实现营业总收入129,743.37万元，比上年同期增长25.21%；实现利润总额10,907.30万元，比上年同期增长4.08%；实现归属于母公司股东净利9,237.26万元，比上年同期增长3.09%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润7,557.33万元，比上年同期下滑12.27%。

2. 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3. 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4. 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

具体内容详见“十一节财务报告五重要会计政策及会计估计 33.重要会计政策和会计估计的变更（1）重要会计政策变更”。

5. 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截止2017年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

■

一、重要提示

1.1

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2

公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人石俊峰、主管会计工作负责人沈志勇及会计机构负责人（会计主管人员）周林保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4

本公司第一季度报告未经审计。

二、公司基本情况

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3

截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1

公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2

重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3

报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称江苏龙蟠科技股份有限公司

法定代表人石俊峰

日期 2018年4月26日

证券代码：603906证券简称：龙蟠科技公告编号：2018-020

江苏龙蟠科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2018年4月14日以电子邮件或电话方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2018年4月24日以现场结合通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人（其中6人为现场参加，3人以通讯表决方式参加）；公司第二届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。

公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

1、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》

具体内容请详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的江苏龙蟠科技股份有限公司2017年年度报告及其摘要。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

4、审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》

具体内容请详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的江苏龙蟠科技股份有限公司2018年第一季度报告。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

5、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

6、审议通过《关于公司2018年度财务预算报告的议案》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

7、审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

公司拟以总股本21,172万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东利润派发现金红利，每10股派发现金红利0.88元（含税），分配金额18,631,360元，占公司2017年度归属于母公司股东净利润的20.17%，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时，以总股本21,172万股为基数，以资本公积向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2股，共计转增4,234.40万股。

公司2017年度拟分配的现金分红金额占 2017年度合并报表归属母公司股东的净利润的比重低于30%，主要是由于公司目前处于快速发展阶段，公司留存未分配利润将主要用于公司业务发展，继续增加研发、开拓营销渠道推广，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业领先地位，将留存收益继续投入公司经营，是着眼于公司未来的长远发展。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

8、审议通过《关于公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

具体内容请详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：2018-024）

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

9、审议通过《关于控股股东与实际控制人为公司及子公司申请银行综合授信提供担保的议案》

具体内容请详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并由控股股东、实际控制人提供关联担保的公告》（公告编号：2018-025）

公司董事石俊峰、朱香兰为控股股东及实际控制人，应回避表决。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

10、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》

具体内容请详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-026）

关联董事石俊峰、朱香兰、秦建回避表决。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

11、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

具体内容请详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-027）

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

12、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

具体内容请详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-028）

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

13、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

具体内容请详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-029）

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

14、审议通过《关于公司2018年度董事、监事薪酬方案的议案》

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

15、审议通过《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

16、审议通过《关于公司2017年度董事会审计委员会履职报告的议案》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

17、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容请详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-030）

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

18、审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

三、上网公告附件

独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

四、报备文件

第二届董事会第十一次会议决议

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司

董事会

2018年4月26日

证券代码：603906证券简称：龙蟠科技公告编号：2018-021

江苏龙蟠科技股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2018年4月14日以电子邮件和电话方式通知了第二届监事会的全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2018年4月24日上午在公司会议室召开以现场书面记名投票表决订单方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人；公司董事会秘书和公司财务负责人列席了公司本次监事会会议。

公司本次监事会会议由公司监事会主席薛杰先生召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈公司监事会2017年度工作报告〉的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过《关于〈公司2017年年度报告及摘要〉的议案》

具体内容请详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的江苏龙蟠科技股份有限公司2017年年度报告及摘要。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过《关于〈公司2018年第一季度报告〉的议案》

具体内容请详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的江苏龙蟠科技股份有限公司2018年第一季度报告。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

4、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

5、审议通过《关于公司2018年度财务预算报告的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

6、审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

7、审议通过《关于公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

8、审议通过《关于控股股东与实际控制人为公司及子公司申请银行综合授信提供担保的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

9、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

10、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

11、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

12、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

13、审议通过《关于公司2018年度监事薪酬方案的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

14、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

三、上网公告附件

监事会关于第二届监事会第九次会议相关事项的审核意见

四、报备文件

第二届监事会第九次会议决议

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司

监事会

2018年4月26日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技公告编号：2018-022

江苏龙蟠科技股份有限公司关于

2017年年度主要经营数据的公告

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》及相关规定要求，现将2017年年度度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

注：柴油发动机尾气处理液销售量含有委外加工采购量12,209.17吨。

二、主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品价格变动情况

公司2017年年度主要产品润滑油平均销售价格较上年同期增长3.16%；柴油发动机尾气处理液产品平均销售价格较上年同期下降7.68%；防冻液产品平均销售价格较上年同期增长4.08%。

（二）主要原材料价格变动情况

公司2017年年度主要原材料均有不同幅度的上涨，其中基础油采购均价较上年同期增加578.86元/吨，增幅为9.73%；乙二醇的采购均价较上年同期增加 1,251.17元/吨，增幅为26.90%；尿素采购均价较上年同期增加345.36元/吨，增幅26.84%。

三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项

2017年未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：603906证券简称：龙蟠科技公告编号：2018-023

江苏龙蟠科技股份有限公司关于2018年第一季度主要经营数据的

公告

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好上市公司2018年第一季度报告披露工作的通知》要求，现将2018年一季度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

二、主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品价格变动情况

公司一季度主要产品润滑油平均销售价格较上年同期增长1.62%；柴油发动机尾气处理液产品平均销售价格较上年同期下降1.79%；防冻液产品平均销售价格较上年同期增长1.38%。

（二）主要原材料价格变动情况

公司一季度主要原材料均有不同幅度的上涨，其中基础油采购均价较上年同期增加566.09元/吨，增幅为9.16%；乙二醇的采购均价较上年同期增加96.86元/吨，增幅为1.53%；尿素采购均价较上年同期增加245.30元/吨，增幅14.57%。

三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项

2018年一季度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项，以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技公告编号：2018-024

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于公司及所属子公司向银行申请

综合授信额度及为综合授信额度内

贷款提供担保的公告

重要内容提示：

●本次担保情况：根据银行办理相关业务的担保方式，包括但不限于江苏龙蟠科技股份有限公司及其全资子公司之间相互担保。

●截止目前，本公司无逾期担保。

●担保期限：自2018年1月1日起至2018年年度股东大会召开之日止。

●本次担保事项需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

2018年4月24日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，2018年度公司及子公司江苏可兰素汽车环保科技有限公司、南京尚易环保科技有限公司、龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、南京精工新材料有限公司拟向银行申请不超过人民币7亿元的综合授信额度。综合授信包括但不限于短期流动资金借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。

为保障银行授信的顺利实施，公司及子公司为上述申请综合授信提供相互担保（包括母公司为子公司担保，子公司为母公司担保及子公司与子公司之间的相互担保），担保额度不超过人民币7亿元，有效期自2018年1月1日起至2018年年度股东大会召开之日止，具体担保金额和方式以公司及子公司与银行签订的相关协议为准。

二、被担保人基本情况

（1）江苏龙蟠科技股份有限公司

注册资本：人民币21172万元

注册地址：南京市经济技术开发区恒通大道6号

法定代表人：石俊峰

经营范围：润滑油、石油添加剂、制动液、防冻液调和、销售；汽车配件、润滑剂生产、销售；汽车养护用品、汽车尾气净化还原剂销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制的商品和技术除外）（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日的资产总额为147,167.82万元，净资产为107,993.86万元，2017年度实现营业收入84,454.98万元，净利润5,567.88万元。

（2）江苏可兰素汽车环保科技有限公司

注册资本：人民币5000万元

注册地址：南京市溧水经济开发区沂湖路8号

法定代表人：石俊峰

经营范围：汽车用品、环保产品、车用尿素、润滑剂、添加剂、汽车零配件、尿素加注设备研发、生产、销售及技术服务；润滑油销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏可兰素汽车环保科技有限公司为公司全资子公司。截至2017年12月31日的资产总额为20,560.39万元，净资产为10,721.55万元，2017年度实现营业收入26,266.95万元，净利润1,077.07万元。

（3）南京精工新材料有限公司

注册资本：人民币1000万元

注册地址：南京市溧水经济开发区沂湖路8号

法定代表人：石俊峰

经营范围：塑料包装材料、复合材料、车辆新材料、设备与配件的研发、生产、销售；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南京精工新材料有限公司为公司全资子公司。截至2017年12月31日的资产总额为2,763.34万元，净资产为1,908.68万元，2017年度实现营业收入4,715.22万元，净利润128.53万元。

（4）南京尚易环保科技有限公司

注册资本：人民币30000万元

注册地址：南京市溧水经济开发区沂湖路8号

法定代表人：石俊峰

经营范围：环保纳米新材料、汽车尾气净化还原剂、加注设备、塑料包装材料、汽车养护用品的研发、生产、销售；车用化学品、汽车用品、空气净化产品、汽保设备、清洁用品及设备、汽车儿童安全座椅销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南京尚易环保科技有限公司为公司全资子公司。截至2017年12月31日的资产总额为27,136.21万元，净资产为19,349.32万元，2017年度实现营业收入2,927.31万元，净利润-806.21万元。

（5）龙蟠润滑新材料（天津）有限公司

注册资本：人民币10000万元

注册地址：天津市滨海新区临港经济区辽河一街36号

法定代表人：石俊峰

经营范围：新能源材料研发；润滑油、制动液、防冻液、汽车配件、润滑剂、还原剂的生产、销售；汽车养护用品、汽车尾气净化还原剂销售；基础油、乙二醇仓储；货物与技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

龙蟠润滑新材料（天津）有限公司为公司全资子公司。截至2017年12月31日的资产总额为48,359.68万元，净资产为13,404.44万元，2017年度实现营业收入24,190.81万元，净利润3,221.38万元。

三、担保协议的主要内容

本事项是2018年度公司及下属全资子公司相互提供担保额度的安排，担保协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。

四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止本公告披露之日，包含本次担保数额，公司及子公司累计对外担保总额为人民币147,200万元，占公司2017年度经审计净资产的124.05%；其中公司对子公司提供的担保总额为人民币23,500万元，占公司2017年度经审计净资产的19.80%。公司及全资子公司无逾期对外担保的情况，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

五、董事会意见

本次申请综合授信担保事项为公司及全资子公司之间的担保，公司董事会在2018年4月24日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了上述担保事项，授权董事长在上述担保额度范围内审批具体的授信与担保事宜，并签署相关的法律文件。根据《公司章程》及相关法律法规的要求，上述担保事项尚需提交股东大会审议通过。

六、独立董事意见

公司本次被担保对象为公司及全资子公司，能够有效控制和防范风险，本次担保为企业日常生产经营活动需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，不存在损害公司及中小股东的利益。独立董事一致同意本次担保事项，该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构意见

公司及所属子公司为预计综合授信额度内的贷款提供担保事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对龙蟠科技上述担保事项无异议。

八、上网公告附件

国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司对外担保的核查意见

九、备查文件

1．第二届董事会第十一次会议决议

2．独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

3．被担保人的营业执照及最近一期的财务报表

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技公告编号：2018-025

江苏龙蟠科技股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度

并由控股股东、实际控制人提供

关联担保的公告

一、交易情况概述

（一）申请银行综合授信额度的相关情况

2018年4月24日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》、《关于控股股东与实际控制人为公司及子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》。

为满足公司及全资子公司日常经营和业务发展需要，2018年度公司及其全资子公司江苏可兰素汽车环保科技有限公司、南京尚易环保科技有限公司、龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、南京精工新材料有限公司拟向银行申请不超过人民币7亿元的综合授信额度。期限为自2018年1月1日起至2018年年度股东大会召开之日。综合授信包括但不限于短期流动资金借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。

上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同于实

际融资金额，具体融资金额将视公司及全资子公司生产经营的实际资金需求及各家银行实际审批的授信额度来确定，在授信额度内以公司及全资子公司实际发生的融资金额为准。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

（二）为支持公司发展，保障上述银行授信顺利实施，由公司控股股东、实际控制人石俊峰及其配偶朱香兰为本次授信提供相关担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、质押担保等，具体方式以银行合同为准。

（三）为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与融资有关的协议。

（四）石俊峰先生为实际控制人、董事长，朱香兰女士为实际控制人配偶、公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人，因此本次担保构成了关联担保。

（五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

石俊峰先生，为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司股份105,487,200股。

朱香兰女士，为石俊峰配偶，担任公司董事，持有公司股份11,715,600股。

三、关联交易的基本情况

石俊峰先生和朱香兰女士为公司及全资子公司向银行申请上述综合授信无偿提供连带责任保证担保，且在提供担保期间不收取担保费用，公司也不提供反担保。

四、担保协议的主要内容

本事项是为公司及下属全资子公司银行贷款提供担保额度的安排，担保协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

石俊峰、朱香兰夫妇为公司及全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保，并未收取任何费用，支持了公司的发展，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上述关联交易无需公司支出任何费用。

六、该关联交易应该履行的审议程序

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了事前认可意见。独立董事

认为：

公司实际控制人及其配偶为公司及全资子公司申请银行授信提供关联担保的事项在提交董事会审议前已获得我们事前认可，公司董事会在召集、召开及做出的决议程序符合有关法律法规及公司章程的规定；公司实际控制人及其配偶为

公司及全资子公司的银行授信无偿提供担保，体现了公司实际控制人及其配偶对

公司及全资子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，对上市公司独立性不构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意办理。

（二）独立董事意见

公司实际控制人及其配偶为公司及全资子公司向银行申请授信提供关联担保事项，遵循公开、公平、公正及市场化操作的指导原则，体现了公司实际控制人及其配偶对公司及全资子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益，符合有关法律法规及规范性文件的规定，对上述关联担保的相关内容表示认可，关联董事应当回避表决。我们同意将上述事项提交股东大会审议。

（三）董事会审议情况

2018年4月24日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股股东与实际控制人为公司及子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》，授权董事长在上述额度范围内审批具体的授信及融资事宜，并签署相关的法律文件，同意将本次关联担保提交公司股东大会审议。关联董事已经回避表决，独立董事均同意该项议案。

（三）监事会审议情况

2018年4月24日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于控股股东与实际控制人为公司及子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》，同意将本次关联担保提交股东大会审议。

（四）此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技公告编号：2018-026

江苏龙蟠科技股份有限公司关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的公告

重要内容提示：

●公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计事项，已公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准，此事项存在关联董事及关联股东回避表决的情况。

●公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易为公司正常经营性往来，因此对公司持续经营能力无不利影响，不会导致公司对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事会回避情况

2018年4月24日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事石俊峰、朱香兰和秦建回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

2、独立董事发表独立意见

关于本次关联交易的议案，公司独立董事会赵福全、胡晓明和余臻出具了表示同意提交第二届董事会第十一次会议审议的事前认可意见，认为：

我们认真审阅了公司提交《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，并向公司了解了相关关联交易的基本情况，认为日常关联交易为公司正常经营性往来，是董事会依据公司日常经营实际作出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公允为原则，符合法律和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东大会决议利益的行为。我们同意将董事会提议的《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司2017年年度股东大会审议。

（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况

公司第二届董事会第三次会议、2016年年度股东大会审议通过了《关于年度经常性关联交易的议案》，预计公司与四家关联经销商泰州市畅能瑞商贸有限公司、泰州市恒安商贸有限公司、南京瑞福特化工有限公司、南京威乐佳润滑油有限公司2017年关联交易总额不超过3,000万元。2017年公司与四家关联经销商实际交易总额为2,639.75万元，未超过股东大会审批的范围。

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及关联关系

■（二）履约能力分析

上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

四家关联方是公司经销商渠道客户，公司每年初与经销商签订经销协议书，授权经销商在特定区域内独家销售龙蟠品牌相关产品。公司对全体经销商执行统一的价格体系和促销政策，公司对关联经销商与非关联经销商销售价格一致。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允。该关联交易没有损害公司和股东权益情形，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

公司2017年发生的日常关联交易属于公司日常经营中必要的业务，关联交易遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东的利益。公司预计的2018年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。该议案已经通过了董事会审议表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

六、上网公告附件

1、国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的核查意见

七、报备文件

1、第二届董事会第十一次会议决议

2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立董事意见

4、第二届监事会第九次会议决议

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技公告编号：2018-027

江苏龙蟠科技股份有限公司2017

年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]346号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币9.52元∕股，股款以人民币缴足，计人民币495,040,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币49,825,300.00元后，募集资金净额共计人民币445,214,700.00元。上述资金于2017年03月29日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZA11588号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

公司2017年实际使用募集资金37,972.17万元，其中“年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目”投入7,972.04万元（包括置换前期投入该募集资金投资项目的自筹资金7,580.09万元），购买理财产品30,000.00万元，手续费0.13万元。公司2017年累计收到的银行存款利息34.35万元，收到的理财收益700.65万元。截至2017年12月31日募集资金账户余额为7,284.30万元（包括累计收到的银行存款利息和理财收益735.00万元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制订《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

公司于2017年3月29日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2017年5月9日与全资子公司龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行及国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

截止2017年12月31日，募集资金存储情况如下：

1.三方监管协议

■

2.四方监管协议

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2017年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2017年4月27日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司（含子公司）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币7,580.09万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA13942号）。本公司独立董事发表了明确同意该事项的意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见。【详细内容见公司于2017年4月28日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金公告》，公告编号： 2017-007）】。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2017年4月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司（含子公司）计划使用总额不超过3亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件，公司监事会、独立董事以及保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此项议案发表了明确同意意见。该事项具体情况详见公司于2017年4月28日披露在上海证券交易所网站及指定媒体上的相关公告。

截止2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

■

四、变更募投项目的资金使用情况

2017年度，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为龙蟠科技2017年度募集资金存放与使用遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网公告附件

（一）国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对龙蟠科技2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司

董事会

2018年4月26日

附件：募集资金使用情况对照表

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

公司代码：603906 公司简称：龙蟠科技

2018年第一季度报告

（下转300版）

297版信息披露