四川广安爱众股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600979 公司简称：广安爱众

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第五届董事会第三十二次会议审议，以2017年12月31日的总股本947,892,146股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利47,394,607.30元。该预案尚需公司股东大会批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

报告期内，公司主营业务为水力发电、供电、天然气供应、生活饮用水、水电气仪表校验安装和调试。

水务板块：

经营模式：公司是行政主管部门核定的供水经营区域内唯一的自来水生产及销售供水经营机构，同时也从事客户工程安装，仪表安装和调试等。公司下设水务事业部，负责水务板块业务的经营及管理，水务板块拥有水厂9座，日供水能力26万吨，拥有一座污水处理厂，污水处理能力2万吨/日；在核定区域内供水市场占有率100%。截止2017年末，拥有供水客户约47万户。面临水资源紧缺和源水污染加剧等现状，公司一方面在政府主管部门的统筹下，规范启动价格调整程序，有序推进阶梯水价制度，正面引导节约用水、保护水资源等，另一方面加大投入确保供水质量和提高供水保障，促进社会稳定。

行业情况：近年来，我国水务市场规模逐年扩大，随着生活饮用水的刚性需求和城镇化深入推进，未来我国水务市场规模将继续保持增长趋势。一是水务行业业务延伸增量大。如再生水、污泥、水环境修复（包括地表水治理、海绵城市、黑臭水体等）等新业务出现；如农村污水、直饮水、工业给水、海水淡化、苦咸水等新范畴出现；如对污废水的提标改造、对再生水回用品质要求提升等新要求出现；如水处理体系建设完善中，管网改扩建带来的业务自然增加等。这些增量水务业务为公司也带来了更多的机遇。二是供水、污水处理、再生水市场空间大。“十三五”期间，城市污水处理率要求从2015年的91.9%提升至95%，投资需求达到1938亿元；新建再生水设施投资需求约为158亿元；污水、再生水的配套管网需要投资量约为3129亿元；而城镇供水在“十三五”的市场空间约为16500亿元。三是水务的资源属性逐渐凸显，呈现出较多提价因素。水资源作为关系到人们生活、社会发展的重要资源，受水资源限制，未来供水新增产能增长有限。排污权的建立将强化水务的资源属性，今后其资源属性将越来越凸显；提价因素主要包括：增值税的影响、提标改造、长期来看的资源性增强。

电力板块：

经营模式：公司电力板块拥有发电、配电、供电及售电业务，公司下设电力事业部，负责电力板块业务的经营及管理，电力板块拥有电站10 座，装机容量约40万KW，9座110KV变电站，20座35KV变电站，在核定区域内供电市场占有率100%，截止2017年末，拥有供电客户约72万户。具体业务开展模式为：部分独立电站（富流滩电站、星辰水电及新疆富远相应电站）为全电上网模式，部分电站（凉滩电站、四九滩电站）为自发自供、余电上网模式；通过自有的供电网络为广安市广安区、前锋区和岳池县辖区内客户进行电力供应，负责对相应供电网络进行运行和维护；通过自有的工程安装公司（具有电力安装类一级资质）从事配电工程、客户工程实施；通过成立的售电公司平台，进行电改政策跟踪和售电业务开展。

行业情况：

1、发电业务：一是水电政策由“积极发展”逐渐转为“统筹优化”。《2018年能源工作指导意见》提出坚持生态保护优先，妥善解决移民安置问题，有序推进金沙江、雅砻江、大渡河、黄河上游等水电基地建设，控制中小水电开发。相比2017年《意见》中提出的加快建设金沙江、雅砻江、大渡河等大型水电基地，政策态度明显放缓。同时随着水电建设成本的上升，开发节奏也将逐步放缓，优质水电将成为稀缺资源，意见提出2018年计划新增装机规模约600万千瓦，相比2017年的1000万千瓦进一步缩减。二是新能源企业减税征求意见出台，中小水电受益超预期。目前水电增值税税率为17%，相较于火电而言，水电增值税缺乏进项税，在原有优惠政策即将到期的情况下对水电企业的经营前景造成了一定压力。而国家能源局下发《关于减轻可再生能源领域涉企税费负担的通知》（征求意见稿）中明确提出：5万千瓦以上水电增值税从2017年底到2020年底按13%征收，有助于缓解水电企业的现金流压力。三是国家发改委、国家能源局于2017年10月发布了《关于促进西南地区水电消纳的通知》，明确提出“建立市场和鼓励政策等长效机制，促进水电消纳。推进跨省跨区水电市场化交易，鼓励开展电力现货市场试点，形成有利于水电优化配置的市场化机制和价格机制；进一步放开发用电计划，研究开展跨省跨区水火发电置换交易，通过合理机制鼓励受电地区减少火电出力，为接纳外来水电腾出空间。制定鼓励水电消纳的节能绿色低碳政策”等，有利于西南地区电力更好的消纳，弃水现象也有望得到缓解，有望减轻公司发电上网销售压力。

2、输配供电业务：一是宏观经济回暖，全社会用电量创新高。2017年，全国电力供需形势总体宽松，全国全社会用电量6.3万亿千瓦时，同比增长6.6%，是自2014年以来的新高，其中供给侧结构性改革催生用电新增长点，新兴业态服务业用电增长强势，居民用电平稳增长。随着经济增速回暖以及“煤改电”等政策影响，用电需求有望继续增加，利好电力行业。2017年度，公司供区售电量增速同比也明显加快。二是按照价格改革进程和配电安装市场放开，虽然增大了电力安装、调试、设计等市场竞争，也给公司带来新增业务机遇。

3、售电业务：随着各省陆续出台的2018年电力市场交易方案，市场化交易电量规模较上年将有明显的提升，随着电力体制改革的持续深化和逐渐落地，电力市场化交易规模预期将继续扩大，能源企业也将面临更加开放的市场格局和竞争态势。

4、新能源：公司将根据新时代国家经济和能源发展总体要求，顺应电力市场化改革和供给侧结构性改革趋势要求，积极推进“4+1”战略布局，加快发展新能源，提高产业协同效果，实现运营水平、质量效益和企业活力全面提升，尽快提供综合能源解决方案，为社会提供充足、可靠、环保的电能，为股东创造长期、稳定、增长的回报。

燃气板块：

经营模式：公司是建设主管部门核定的供气经营区域内唯一的城镇燃气供气经营机构，在核定区域内进行管道天然气销售经营、客户工程安装，仪表安装和调试等。公司下设燃气事业部，负责燃气板块业务的经营及管理，燃气板块拥有储配气设施20余座，日供气能力134.87万立方米，在核定区域内管道供气市场占有率100%，截止2017年末，拥有供电客户约47万户。公司不断强化需求侧管理，积极进行客户发展和产业链新业务开发，确保供气量保持稳定增长。

行业情况：

一是快速增长的天然气市场符合“美丽中国”要义。十八大以来，党中央重申“美丽中国”要义，生态文明建设被写入党章，既要金山银山，又要绿水青山。预计2018 年，国内天然气消费量有望增长到2600 亿方，增幅在13%左右。根据“十三五”规划目标，2020 年我国天然气占能源消费的比重要提高到10%，这就要求2017-2020 年间每年天然气需求增长都达到15%-16%。二是“清洁低碳”的天然气符合社会发展要求。生态环境保护及建设首当其冲就是绿色转型与发展模式引领，推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，发展绿色金融，壮大节能环保产业、清洁生产产业、清洁能源产业。这将为公司天然气发展提供新的机遇。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

2017年10月30日，公司已按时兑付“14爱众01”应付利息。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

2017年06月16日，鹏元资信评估有限公司出具了《四川广安爱众股份有限公司2014年公司债券2017年跟踪信用评级报告》。根据跟踪信用评级报告，本期债券信用等级维持为AA，公司主体长期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期期内，公司实现营业收入20.67亿元，同比增长9.55%；实现利润总额3.32亿元，同比增长21.38%；实现归属于母公司净利润2.78亿元，同比增长30.20%，其中：

实现售水量6090.87万立方米，同比增长7.65%；实现电网销售电量22.63亿千瓦时，同比增长10.85%；完成发电量13.76亿千瓦时，同比增长14.22%；实现售气量1.75亿立方米（不含压缩天然气），同比增长12.47%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

详见附注五、33重要会计政策和会计估计的变更

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2017年度纳入合并范围的子公司共26户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年合并范围比上年度增加1户，详见本附注八“合并范围的变更”。

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

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1.3 公司负责人袁晓林、主管会计工作负责人贺图林及会计机构负责人（会计主管人员）谭健保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

详见下表。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

无

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

无

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

无

公司名称 四川广安爱众股份有限公司

法定代表人 袁晓林（代）

日期 2018年4月26日

证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2018-025

四川广安爱众股份有限公司第五届

董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2018年4月13日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2018年4月24日召开。会议由董事长袁晓林先生主持。本次董事会应到董事11人，实到董事8人，董事段兴普先生因事请假，委托董事王恒先生代为表决，独立董事陈立泰先生因事请假，委托独立董事逯东先生代为表决，董事罗庆红先生因事未出席。会议以记名投票的方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《2017年度董事会工作报告》

表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审批。

二、审议通过了《2017年度总经理工作报告》

表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《2017年度财务决算报告和专项报告》

（一）审议通过了2017年度财务决算报告

2017年度，公司实现营业收入20.67亿元，实现归属于母公司的净利润（合并）2.78亿元，每股收益0.2937元。

表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审批。

（二）审议通过了《2017年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告》

表决结果：同意6票，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审批。

（三）审议通过了《2017年资产减值准备提取的报告》

公司2017年期初资产减值准备为5161.41万元，本期增加资产减值准备1170.36万元，处置已计提减值准备的存货2.58万元、固定资产74.7万元；核销应收账款6.52万元、其他应收账款2.57万元。因此，2017年期末资产减值准备为6245.39万元。

表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2017年12月31日的总股本947,892,146股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利47,394,607.30元。

表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审批。

五、审议通过了《关于2017年度财务审计报告意见的议案》

表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于2017年考核、第五届董事会经营层任期考核相关事宜及2018年考核目标的议案》

表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《2017年年度报告及其摘要》

表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审批。

八、审议通过了《2017年度社会责任报告》

表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《2017年度内部控制与自我评价报告》

表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审批。

十一、审议通过了《2018年度财务预算报告》

表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审批。

十二、审议通过了《其他专项报告》

（一）审议通过了《2017年度关联交易报告》

表决结果：同意6票，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《2017年度资本性投资预算执行情况的报告》

表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。

(三)审议通过了《2017年度对外投资工作报告》

表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《2017年度人力资源事项执行情况的报告》

表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《2017年度安全工作报告》

表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《2017年度扶贫工作报告》

表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《2018年度资本性投资计划报告》

表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《2018年度劳动用工及人力成本的预案》

表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《2018年度日常关联交易预案》

表决结果：同意6票，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审批。

十四、审议通过了《续聘公司2018年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

同意续聘瑞华会计事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构和内部控制审计机构。

表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审批。

十五、审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》

表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。

公司定于2018年5月16日在公司四楼会议室召开2017年度股东大会。

十六、审议通过了《关于公司2018年度银行贷款融资额度的议案》

会议同意由公司董事会授权公司经营层具体办理总计规模不超过16亿元的银行各项融资业务（不含已经公司董事会审议通过的公司债、超短期融资劵），并授权公司法定代表人或法定代表指定的授权代理人办理上述银行各项融资的相关手续，并签署相关法律文件，授权期限为2017年年度股东大会审议通过日至2018年度股东大会召开日。

表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审批。

十七、审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文的议案》

表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过了《关于注销华成水电公司的议案》

表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。

十九、审议通过了《关于在邻水、西充成立燃气安装子公司的议案》

表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。

二十、审议通过了《爱众新能源联合华油燃气、华蓥市政府共同出资成立子公司的议案》

表决结果：同意10票，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川广安爱众股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2018-026

四川广安爱众股份有限公司第五届

监事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十九次会议于2018年4月13日发出书面通知，4月24日以现场会议方式召开。公司实有监事5名，参与表决的监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

各位监事通过认真审议，表决通过了如下议案：

一、审议通过了《2017年度监事会工作报告的议案》

监事认为，2017年公司监事会能严格按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》的有关规定依法规范运作，对公司日常经营运作管理情况、各项内控制度执行情况以及公司董事、高级管理人员执行公司职务情况进行了有效监督，确保了公司规范运作。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审批。

二、审议通过了《2017年财务决算报告和专项报告的议案》

（一）审议通过了2017年度财务决算报告

2017年度，公司实现营业收入20.67亿元，实现归属于母公司的净利润（合并）2.78亿元，每股收益0.2937元。

表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审批。

（二）审议通过了《2017年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告》

表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审批。

（三）审议通过了《2017年资产减值准备提取的报告》

公司2017年期初资产减值准备为5161.41万元，本期增加资产减值准备1170.36万元，处置已计提减值准备的存货2.58万元、固定资产74.7万元；核销应收账款6.52万元、其他应收账款2.57万元。因此，2017年期末资产减值准备为6245.39万元。

表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案

监事认为：公司 2017年度利润分配预案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情况。

同意公司 2017年度利润分配资本公积金转增股本预案，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要的议案》

监事在了解和审核公司2017年度报告后认为，公司能严格按照股份制公司财务制度规范管理，公司2017年度报告公允地反映了本年度的财务状况和经营成果。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审批。

五、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告的议案》

监事认真审阅了公司《2017年度内部控制自我评估报告》后，认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会内部控制自我评估报告无异议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事在了解和审核公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告后，认为公司能严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，报告真实地反映了公司募集资金的使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审批。

七、审议通过了《2018年度第一季度报告全文及正文的议案》

监事在了解和审核公司2018年度第一季度报告后认为，公司能严格按照股份制公司财务制度规范管理，公司2018年度第一季度报告公允地反映了当期的财务状况和经营成果。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《公司2018年度财务预算报告》

监事在了解预算的编制过程和依据后，认为公司的2018年财务预算各项指标制定科学合理，切合公司实际情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审批。

九、审议通过了《公司2018年度日常关联交易预案的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审批。

特此公告。

四川广安爱众股份有限公司监事会

2018年4月26日

证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2018-027

四川广安爱众股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）2010年非公开发行实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1156号）核准，本公司于2010年9月非公开发行人民币普通股（A股）5,860万股，每股面值1元，发行价格6.72元，募集资金总额为人民币393,792,000.00元。根据本公司与主承销国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”。原“国都证券有限责任公司”，2015年6月23日整体更名为“国都证券股份有限公司”）签订的承销暨保荐协议，非公开发行股票应支付承销和保荐费共11,500,000.00元，国都证券于2010年9月13日将扣除承销和保荐费9,500,000.00元（本公司已于2009年预付2,000,000.00元）之后的募集资金384,292,000.00元划入本公司在中国农业银行广安区支行营业部开设的专户671201040003362账户内，扣除2009年预付承销暨保荐费2,000,000.00元及其他中介机构发行费用2,620,000.00元后，公司非公开发行股票募集资金净额为379,672,000.00元。上述募集资金业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中瑞岳华验字（2010）第233号《验资报告》。

根据公司第三届董事会第十次会议决议及2010年第一次临时股东大会会议决议，募集资金用于分别向四川星辰水电投资有限公司（以下简称“星辰水电公司”）、云南德宏州爱众燃气有限公司（以下简称“德宏爱众公司”）增资33,000万元和5,000万元，用于泗耳河一级、三级电站建设和云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设。公司已于2010年10月26日前分别向星辰水电公司和德宏爱众公司募集资金专户划入33,000万元、4,977.09767万元（含利息98,976.70元），星辰水电公司和德宏爱众公司已分别于2010年12月8日、2010年12月9日完成增资工商变更登记。

2017年度，本次募集资金募投项目使用0.00元，截至2017年12月31日，募集资金余额5,963.09元（含利息）。

（二）2016年非公开发行实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]526号）。公司于2016年4月非公开发行人民币普通股（A股）23,000万股，每股发行价为6.67元，募集资金总额为人民币1,534,100,000.00元，扣除相关发行费用后净募集资金为人民币1,507,244,516.00元。上述募集资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具瑞华验字[2016]02230072号《验资报告》。根据公司第五届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会会议决议，募集资金用于水、电、气的管网改扩建和偿还银行贷款，具体计划为：

单位：万元

■

2017年度，本次募集资金募投项目使用3,753.11万元，截至2017年12月31日，募集资金余额55,213.65万元（含利息及理财收益），其中15,000万元用于暂时补充流动资金，5,000万元用于购买光大银行结构存款。

（三）以前年度使用情况

1、募投项目先期投入及置换情况

单位：元

■

注：1、2010年非公开发行募集分别资金用于星辰水电公司、德宏爱众公司项目建设；

2、2016年非公开发行募集资金分别用于水、电、气的管网改扩建。

（1）德宏爱众公司以自有资金17,840,785.76元先期投入云南省德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2010年12月德宏爱众公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金17,840,785.76元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具中瑞岳华专审字（2010）第2370号《关于代垫募集资金投资项目资金支出专项审核报告》。

（2）星辰水电公司以自有资金10,849,536.00元先期投入泗耳河一级电站项目、三级电站项目。公司于2011年6月30日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于星辰水电以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》，2011年7月星辰水电公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金10,849,536.00元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具中瑞岳华专审字（2011）第1551号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

（3）2016年8月，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》，董事会同意公司以等额募集资金置换水、电、气管网改扩建募投项目先期投入资金80,765,995.64元。置换金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具瑞华核字（2016）51040018号《关于四川广安爱众股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

2、以前年度募投项目已使用金额

单位：元

■

注：1、2010年非公开发行募集分别资金用于星辰水电公司、德宏爱众公司项目建设；

2、2016年非公开发行募集资金分别用于水、电、气的管网改扩建和偿还银行贷款。

3、以前年度募集资金补充流动资金情况

公司于2011年6月30日第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用3000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会通过之日起6个月，到期后及时归还至募集资金专用账户，已于2011年12月27日将该笔3000万资金全部归还至募集资金专户。

公司于2011年9月23日第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十三次会议和2011年10月14日召开的2011年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金7000万元的议案》，同意星辰水电公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用7000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起6个月，到期后及时归还至募集资金专用账户，已于2012年4月12日将该笔7000万资金全部归还至募集资金专户。

公司于2012年4月16日第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议和2012年5月4日召开的2012年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金8000万元的议案》，同意星辰水电公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起6个月，到期后及时归还至募集资金专用账户。星辰水电公司已于2012年10月25日将该笔8000万资金全部归还至募集资金专户。

公司于2012年10月29日第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议和2012年11月15日召开的2012年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金8000万元的议案》，会议同意星辰水电公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起6个月，到期后及时归还至募集资金专用账户。星辰水电公司已于2013年5月24日将该笔8000万元资金全部归还至星辰水电公司募集资金专户。

公司于2013年7月17日第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于星辰水电用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元的议案》，同意星辰水电公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用3000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。星辰水电公司已于2013年12月30日将该笔3000万资金全部归还至募集资金专户。

公司于2013年7月17日第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于德宏燃气用闲置募集资金暂时补充流动资金2000万元的议案》，会议同意德宏燃气在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金2000万元，使用期限为自董事会通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。德宏燃气公司于2013年12月30日归还300万至募集资金专户。2014年7月17日德宏燃气公司按期归还1700万元至募集资金专用账户。

4、以前年度结余募集资金使用情况

2014年8月22日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设募投项目已于2014年7月31日结项，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所就德宏燃气项目进行了竣工财务决算审计，并出具了《德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）竣工财务决算审核报告》（ 瑞华川基审字【2014】51040001号），项目形成工程材料结余1,383,915.52元，项目债权（其他应收款）1,139,520.00元。系应收瑞丽市财政局应退还的剩余的未交付的土地预付款项及保证金款项。会议同意公司将德宏募投项目募集资金专户中的结余募集资金共计16,433,622.97元（其中包括募集资金利息1,681,407.41元）永久补充流动资金。由于2014年7月31日后存在尚未结算的募集资金利息，会议同意将银行结算后的剩余利息一并用于永久性补充流动资金。

二、募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》要求，公司已制定《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》、《专项募集资金储存、使用、管理内部控制制度》和《专项募集资金使用实施细则》（试行），对募集资金实行专户存储管理制度，对募集资金使用实行严格的审批手续，确保专款专用。

2015年10月，公司保荐机构由国都证券更换为中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）。2015年11月公司、中德证券分别与中国农业银行股份有限公司广安区支行、中国工商银行股份有限公司成都春熙支行、平安银行成都天府支行签订了符合上海证券交易所要求的《募集资金专户存储三方监管协议》。协议约定由中德证券承接公司2010年度非公开发行股票持续督导工作。

公司于2016年4月就2016年（公司第三次）非公开发行募集的资金与中德证券、存放募集资金的中国农业银行股份有限公司广安区支行、中国建设银行股份有限公司广安分行、中国工商银行股份有限公司广安分行、成都银行股份有限公司广安分行签订了符合上海证券交易所要求的《募集资金三方监管协议》，并接受保荐机构中德证券持续督导工作。

公司财务部门对募集资金进行专户存储管理，掌握募集资金专用账户的资金动态。募集资金的使用遵循计划审批、申请使用、检查评价的步骤进行，项目管理部门每月上旬向财务部门报送下月募集资金使用计划表，经公司研究批准。在符合项目付款条件时，由项目管理部门填写付款申请单，根据公司的内控审批程序审批后提交财务部门，财务部根据批准的募集资金使用计划及公司有关财务管理的规定，进行资金审批、付款。本公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照本公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

截至2017年12月31日，募集资金余额情况：

单位：元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

无

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2017年8月9日第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金1.5亿元的议案》，会议同意在在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

（1）2016年5月31日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过50,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2017年1月至2017年5月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额均未超过50,000.00万元。

（2）2017年6月26日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2017年6月27日至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额均未超过40,000.00万元，具体情况如下表：

单位：元

■

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

无。

7、结余募集资金使用情况

无。

8、募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构通过资料审阅、现场检查等方式对广安爱众募集资金的使用及募投项目的实施情况进行了核查。经核查后认为，广安爱众2017年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，广安爱众编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

四川广安爱众股份有限公司董事会

2018年4月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2016年12月31日

编制单位：四川广安爱众股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

■

■

证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2018-028

四川广安爱众股份有限公司

2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联方关系

■

二、公司2017年度日常关联交易预案执行情况

1、 采购

■

2、 销售

■

3、 租赁

■

三、2018年度日常关联交易预案

1、采购

■

2、销售

■

3、租赁

■

四、定价政策和定价依据

售水、售电、售气以政府定价为依据，租赁以市场价格为依据,资金拆借以相关协议为依据。

五、交易对上市公司的影响

交易双方遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，未损害公司及股东利益，也不构成公司对关联方的依赖。

六、审议程序

1、公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《2017年度关联交易报告》和《2018年度日常关联交易预案》。公司董事会成员由11人组成，参与表决董事10人，其中关联董事4人，非关联董事6人。在此关联交易预案表决时，关联董事均回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。

2、公司独立董事发表了事前审核意见，并发表了独立意见认为：

“（1）公司日常经营性关联交易计划，是基于公司主营业务范围内开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害；

（2）公司关联交易以市场公允价为基础，遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，不存在损害关联交易任何一方利益的情况；

（3）公司董事会在审议2017年度关联交易报告和2018年度日常关联交易预案时，关联董事回避表决。公司日常性关联交易的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。”

特此公告。

四川广安爱众股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：2018-029

四川广安爱众股份有限公司关于召开

2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月16日 14点 30分

召开地点：四川广安爱众股份有限公司

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月16日

至2018年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，并于2018年4月26日在上海证券交易所、上海证券报、中国证券报、证券日报和证券时报进行了披露。

2、

特别决议议案：无。

3、

对中小投资者单独计票的议案：4、7、10

4、

涉及关联股东回避表决的议案：4、10

应回避表决的关联股东名称：四川爱众发展集团有限公司、四川省水电投资经营集团有限公司、四川广安花园制水有限公司

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

登记时间：2018年5月16日8:30－11：30时

登记地点：四川广安爱众股份有限公司董事会办公室

联系电话：0826—2983333

联系传真：0826—2983358

联系人：曹瑞 屈高洁

六、

其他事项

本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。

特此公告。

四川广安爱众股份有限公司董事会

2018年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川广安爱众股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月16日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2018-030

四川广安爱众股份有限公司2017年

1-12月份生产经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引》的相关规定，现将四川广安爱众股份有限公司 2017 年1-12月份生产经营数据（审计）公告如下：

一、水务板块：

■

二、电力板块：

■

备注：1、发电量含岳池小水电发电量，因该发电量较小，未单独列明。

2、发电售电量不含四九滩电站、凉滩电站及岳池小水电发电量，因以上电站均自发自供。

3、供区售电量指广安、岳池供区销售电量。

三、燃气板块：

■

特此公告。

四川广安爱众股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2018-031

四川广安爱众股份有限公司2018年

1-3月份生产经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引》的相关规定，现将四川广安爱众股份有限公司 2018 年1-3月份生产经营数据（未审计）公告如下：

一、水务板块：

公司代码：600979 公司简称：广安爱众

2018年第一季度报告

（下转300版）