美年大健康产业控股股份有限公司
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人俞熔、主管会计工作负责人尹建春及会计机构负责人(会计主管人员)尹建春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
报告期内，公司实现营业总收入122,491.31万元，比上年同期增长120.71%；实现营业利润-11,859.46万元，比上年同期减亏12.39%；实现利润总额-11,730.24万元，比上年同期减亏13.35%；实现归属于上市公司股东的净利润-9,832.25万元，比上年同期减亏7.06%。
2017年度，公司实施了发行股份及支付现金购买资产交易项下的慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%股权，并于2017年10月11日完成过户及工商变更登记，慈铭健康体检管理集团有限公司纳入公司合并范围。根据《企业会计准则》及其相关规定，同一控制下的企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行追溯调整。追溯调整如下：
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第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目变动的原因说明：
单位：元
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2、利润表项目变动的原因说明：
单位：元
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3、现金流量表项目变动的原因说明：
单位：元
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2017年12月1日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<美年大健康产业控股股份有限公司2017年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。截至2018年1月3日，公司2017年员工持股计划（云南信托-云起3号集合资金信托计划）以大宗交易方式累计购买了公司股票10,000万股，购买金额为190,864万元，购买均价约19.09元/股，股票数量占公司当前总股本的3.844%。该计划所购买的股票锁定期自2018年1月4日起24个月。
2、公司于2017年3月15日收到交易商协会签发的超短期融资券《接受注册通知书》（中市协注[2017]SCP62号）、中期票据《接受注册通知书》（中市协注[2017]MTN110号），交易商协会决定接受公司超短期融资券及中期票据注册。公司超短期融资券注册金额为14亿元，公司中期票据注册金额为8亿元。
2017年4月20日，公司发行了2017 年度第一期超短期融资券（债券简称：17美年SCP001，债券代码：011762027），发行总金额为人民币4亿元，本计息期债券利率为5.20%，期限270天。
2018年1月15日，公司已按期完成了上述超短期融资券的兑付工作，共支付了2017年度第一期超短期融资券本息合计人民币415,386,301.37元。
2017年6月6日，公司2017年度第一期中期票据4亿元完成发行，期限三年，募集资金已全额到账，截至本报告披露日，尚未兑付。
3、2017年10月31日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1904号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过12亿元的公司债券。
2018年3月15日，根据网下向合格机构投资者询价结果，经公司和主承销商协商，最终确定本期债券票面利率为6.57%。公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）的发行时间为2018年3月16日至2018年3月19日，已在该时间内发行完毕，均为网下发行，最终发行规模为5亿元。募集资金扣除各项发行费用后已汇入本期债券募集资金专户。
2018年4月24日，公司发布公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书，经深圳证券交易所深证上【2018】168号文同意，本期债券将于2018年4月27日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易/综合协议交易平台进行转让，证券简称为“18美年01”，证券代码为“112657”。
4、2016年5月17日及2016年5月24日，公司下属子公司上海美东软件开发有限公司及美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）收到上海知识产权法院的民事传票及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康网健康科技（北京）有限公司认为美年大健康、上海美东软件开发有限公司及王海峰等4名被告共同侵犯了原告的计算机软件著作权，并请求法院判令停止使用并赔偿损失5,300万元。
截至本报告披露日，王海峰的管辖权异议已被驳回，本案尚在一审法院审理过程中。
5、2016年2月23日，美年健康、全资子公司美年大健康、下属子公司广州美年医疗门诊部有限公司、广州市美年大健康医疗科技有限公司及牟元茂分别收到北京市朝阳区人民法院寄来的民事传票及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康国宾健康体检管理集团有限公司（以下简称“爱康国宾”）认为美年大健康等5名被告共同侵犯了原告的商业秘密，并请求法院判令停止侵权并赔偿损失5,000万元。
2017年12月28日，爱康国宾向北京市朝阳区人民法院提出撤诉申请。
2018年1月17日，美年大健康、全资子公司上海美东软件开发有限公司、牟元茂分别收到上海浦东新区人民法院寄来的民事传票及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康国宾认为美年大健康等3名被告共同侵犯了原告的商业秘密，并请求法院判令停止侵权并赔偿损失5,000万元。
美年大健康就管辖权问题向上海浦东法院提出异议，上海浦东新区人民法院就该管辖异议作出裁定，驳回美年大健康对管辖权提出的异议，美年大健康不服裁定提起上诉。截至本报告披露日，尚未收到法院对管辖异议上诉的裁定。
6、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司参与发起设立健康保险股份有限公司的议案》，公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司与广州唯品会信息科技有限公司、上海容大投资（集团）有限公司、上海盛大网络发展有限公司等投资人共同发起设立健康保险股份有限公司（最终名称以公司登记机关核准的名称为准）。保险公司投资总额为人民币10亿元，美年大健康产业（集团）有限公司出资人民币2亿元，持有其20%的股权。
截至本报告披露日，该项目正在中国保险监督管理委员会审批进程中。
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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年1-6月经营业绩的预计
2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-065
美年大健康产业控股股份有限公司
第六届董事会第四十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第四十次（临时）会议于2018年4月20日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2018年4月26日上午10时以通讯方式召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：
一、审议通过《公司2018年第一季度报告全文及其正文》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2018年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过。
同意公司与已设立的并购基金嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）、南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）共同对外投资体检中心共计43家，关联交易投资金额合计不超过人民币23,000万元。具体情况详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于下属子公司对外投资暨关联交易的公告》。
公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、上海和途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽需回避表决。
三、审议通过《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过。
美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基因”）系公司的参股公司，注册资本为人民币1,167.00万元，其中公司持有美因基因17.14%的股权。同意公司以自有资金人民币38,767.20万元收购上海天亿资产管理有限公司持有的美因基因33.42%股权，本次收购完成后，公司将合计持有美因基因50.56%股权，成为其控股股东。具体情况详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的公告》。
公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、上海和途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽需回避表决。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一八年四月二十六日
证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2018-066
美年大健康产业控股股份有限公司
第六届监事会第十七次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次（临时）会议于2018年4月20日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2018年4月26日上午11时以通讯表决方式召开。应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席余继业先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
经与会监事认真审议通过了以下决议：
一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018年第一季度报告全文及其正文》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核的《公司2018年第一季度报告全文及其正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2018年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2018年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
监事会
二0一八年四月二十六日
证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2018-063
美年大健康产业控股股份有限公司关于
下属子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为支持上市公司主业发展，快速实现全国布局的战略规划，减轻上市公司资金压力，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）分别投资设立了投资并购基金嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）及南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“南通基金”），主要用于投资美年、美兆、奥亚体检中心等。具体内容详见公司发布的《关于控股股东及关联方参与投资产业并购基金并签署合伙协议的公告》（公告编号：2017-062）及《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-134）。
经过充分的市场调研与论证，公司计划与嘉兴信文淦富在廊坊、保定、南京等地区分别投资体检中心共计33家，与南通基金在海宁、厦门等地区投资体检中心共计10家。本次与嘉兴信文淦富及南通基金共同对外投资暨关联交易金额合计不超过人民币23,000万元。公司于2018年4月26日召开第六届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》。
公司下属子公司分别与嘉兴信文淦富、南通基金拟投资的体检中心情况具体如下：
一、对外投资暨关联交易总体情况
1、公司下属子公司与嘉兴信文淦富拟投资体检中心总体情况表（单位：万元）
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2、公司下属子公司与南通基金拟投资体检中心总体情况表（单位：万元）
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二、对外投资暨关联交易概述
（一）与嘉兴信文淦富共同对外投资暨关联交易基本情况
1、公司下属子公司石家庄美年大健康体检管理有限公司（以下简称“石家庄美年”）拟分别以人民币0元受让非关联股东王京、马永峰持有的廊坊市美年健康管理有限公司（以下简称“廊坊美年”）2%、15%股权（对应认缴出资额分别为人民币32万元、人民币240万元，实缴出资额均为人民币0元），嘉兴信文淦富拟以人民币0元受让非关联股东王京持有的廊坊美年34%股权（对应认缴出资额人民币544万元，实缴出资额人民币0元）。本次股权转让前，廊坊美年注册资本人民币1,600万元，其中非关联股东王勇持有其49%的股权、非关联股东王京持有其36%的股权、非关联股东马永峰持有其15%的股权。本次股权转让完成后，石家庄美年持股17%，嘉兴信文淦富持股34%，非关联股东王勇持股49%，由石家庄美年、嘉兴信文淦富及王勇根据《廊坊美年公司章程》相关约定，完成出资义务。
2、石家庄美年拟以人民币0元受让非关联股东马永峰持有的保定慈铭门诊部有限公司（以下简称“保定慈铭”）2%股权（对应认缴出资额人民币32万元，实缴出资额人民币0元），嘉兴信文淦富拟以人民币0元受让非关联股东马永峰持有的保定慈铭34%股权（对应认缴出资额人民币544万元，实缴出资额人民币0元）。本次股权转让前，保定慈铭注册资本人民币1,600万元，其中石家庄美年持有其15%股权、非关联股东王勇持有其20%的股权、非关联股东李卫平持有其10%的股权、非关联股东张聪敏持有其19%的股权、非关联股东马永峰持有其36%的股权。本次股权转让完成后，石家庄美年持股17%，嘉兴信文淦富持股34%，非关联股东王勇、李卫平、张聪敏合计持股49%，由石家庄美年、嘉兴信文淦富、王勇、李卫平及张聪敏根据《保定慈铭公司章程》相关约定，完成出资义务。
3、嘉兴信文淦富拟以人民币4,500万元的价格受让上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“健亿投资”）持有的南京美兆健康管理有限公司（以下简称“南京美兆”）90%股权（对应认缴出资额人民币4,500万元，实缴出资额人民币4,500万元），本次股权转让前，南京美兆注册资本5,000万元人民币，其中上海美兆持有其10%的股权，健亿投资持有其90%的股权。本次股权转让完成后，上海美兆持股10%，嘉兴信文淦富持股90%。
4、嘉兴信文淦富拟以人民币2,250万元的价格受让健亿投资持有的浙江美兆医疗投资管理有限公司（以下简称“浙江美兆”）90%股权（对应认缴出资额人民币4,500万元，实缴出资额人民币2,250万元），本次股权转让前，浙江美兆注册资本人民币5,000万元，其中上海美兆持有其10%的股权，健亿投资持有其90%的股权。本次股权转让完成后，上海美兆持股10%，嘉兴信文淦富持股90%，由上海美兆及嘉兴信文淦富根据《浙江美兆公司章程》相关约定，完成剩余出资义务。
5、上海美兆拟以人民币0元的价格受让非关联股东王春晖持有的辽阳美兆健康管理有限公司（以下简称“辽阳美兆”）10%股权（对应认缴出资额为人民币400万元，实缴出资额为人民币0元），嘉兴信文淦富拟以人民币0元的价格受让王春晖持有的41%股权（对应认缴出资额为人民币1,640万元，实缴出资额为人民币0元），本次股权转让前，辽阳美兆注册资本人民币4,000万元，其中非关联股东王春晖持有其81%的股权、非关联股东孙显明持有其19%的股权。本次股权转让完成后，上海美兆持股10%，嘉兴信文淦富持股51%，非关联股东王春晖、孙显明合计持股49%。由上海美兆及嘉兴信文淦富、王春晖、孙显明根据《辽阳美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。
6、嘉兴信文淦富拟以人民币0元的价格受让非关联股东臧东红持有的大连美年健康悦享综合门诊部有限公司（以下简称“大连美年”）53.27%股权（对应认缴出资额人民币522万元，实缴出资额人民币0元），本次股权转让前，大连美年注册资本人民币980万元，其中公司下属子公司大连大健康科技健康管理有限公司（以下简称“大连健康”）持有其10%的股权，非关联股东臧东红持有其90%的股权。本次股权转让完成后，大连健康持股10%，嘉兴信文淦富持股53.27%，非关联股东臧东红持股36.73%。由大连健康、嘉兴信文淦富、臧东红根据《大连美年公司章程》相关约定，完成出资义务。同时大连健康、嘉兴信文淦富再向大连美年分别增资人民币244万元、人民币576万元，合计增资人民币820万元，臧东红放弃同比例增资权。上述增资完成后，大连美年注册资本变更为1,800万元人民币，其中大连健康持股19%，嘉兴信文淦富持股61%，非关联股东臧东红持股20%。
7、非关联股东李娟拟以人民币0元的价格受让嘉兴信文淦富持有的东莞美年大健康体检管理有限公司（以下简称“东莞美年”）19.11%股权（对应认缴出资额人民币344万元，实缴出资额人民币0元），本次股权转让前，东莞美年注册资本人民币1,800万元，其中公司下属子公司深圳美年大健康健康管理有限公司（以下简称“深圳美年”）持有其10%的股权，嘉兴信文淦富持有其90%的股权。本次股权转让完成后，深圳美年持股10%，嘉兴信文淦富持股70.89%，非关联股东李娟持股19.11%。由深圳美年、嘉兴信文淦富、李娟根据《东莞美年公司章程》相关约定，完成出资义务。同时深圳美年、李娟再向东莞美年分别增资人民币40万元、人民币360万元，合计增资人民币400万元，嘉兴信文淦富放弃同比例增资权。上述增资完成后，东莞美年注册资本变更为人民币2,200万元，其中深圳美年持股10%，嘉兴信文淦富持股58%，非关联股东李娟持股32%。
8、嘉兴信文淦富拟以人民币0元的价格受让非关联股东魏晨持有的山东美兆健康科技有限公司（以下简称“山东美兆”）8.33%股权（对应认缴出资额人民币250万元，实缴出资额人民币0元），本次股权转让前，山东美兆注册资本人民币3,000万元，其中上海美兆持有其10%的股权，非关联股东袁雪持有其41.67%的股权、非关联股东魏晨持有其31.67%的股权、非关联股东赵有乐持有其16.66%的股权。本次股权转让完成后，上海美兆持股10%，嘉兴信文淦富持股8.33%，非关联股东袁雪持股41.67%，非关联股东魏晨持股23.33%，非关联股东赵有乐持股16.67%。由上海美兆、嘉兴信文淦富、袁雪、魏晨、赵有乐根据《山东美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。同时上海美兆、嘉兴信文淦富再向山东美兆分别增资人民币200万元、人民币1,800万元，合计增资人民币2,000万元，袁雪、魏晨、赵有乐放弃同比例增资权。上述增资完成后，山东美兆注册资本变更为5,000万元人民币，其中上海美兆持股10%，嘉兴信文淦富持股41%，非关联股东袁雪、魏晨、赵有乐合计持股49%。
9、公司下属子公司沈阳美年健康科技健康管理有限公司（以下简称“沈阳美年”）和嘉兴信文淦富拟分别以人民币306万元、人民币612万元增资铁岭美年大健康健康管理有限公司（以下简称“铁岭美年”），合计增资人民币918万元，张丽娜、付跃川放弃同比例增资权。本次增资前铁岭美年注册资本为人民币882万元，其中非关联股东张丽娜持有其79.59%的股权、非关联股东付跃川持有其20.41%的股权。本次增资完成后，铁岭美年注册资本将变更为人民币1,800万元，其中沈阳美年持股17%，嘉兴信文淦富持股34%，非关联股东张丽娜、付跃川合计持股49%。
10、公司下属子公司武汉美年大健康体检管理有限公司（以下简称“武汉美年”）和嘉兴信文淦富拟分别以人民币272万元、人民币544万元增资钟祥美年大健康体检管理有限公司（以下简称“钟祥美年”），合计增资人民币816万元，非关联股东钟永清、华朝、吴汉郧放弃同比例增资权。本次增资前钟祥美年注册资本为人民币784万元，其中非关联股东钟永清持有其67.35%的股权、非关联股东华朝持有其27.55%的股权、非关联股东吴汉郧持有其5.10%的股权。本次增资完成后，钟祥美年注册资本将变更为人民币1,600万元，其中武汉美年持股17%，嘉兴信文淦富持股34%，非关联股东钟永清、吴汉郧、华朝合计持股49%。
11、武汉美年和嘉兴信文淦富拟分别以人民币255万元、人民币510万元增资潜江美年大健康体检管理有限公司（以下简称“潜江美年”），合计增资人民币765万元，刘正毅、徐裴、文源静放弃同比例增资权。本次增资前潜江美年注册资本为人民币735万元，其中非关联股东刘正毅持有其54%的股权、非关联股东徐裴持有其24%的股权、非关联股东文源静持有其22%的股权。本次增资完成后，潜江美年注册资本将变更为人民币1,500万元，其中武汉美年持股17%，嘉兴信文淦富持股34%，非关联股东刘正毅、徐裴、文源静合计持股49%。
12、武汉美年和嘉兴信文淦富拟分别以人民币272万元、人民币544万元增资武汉美之年健康管理有限公司（以下简称“武汉美之年”），合计增资人民币816万元，本次增资前武汉美之年注册资本为人民币784万元，其中非关联股东林荣松持有其38.78%的股权、非关联股东汪光顺持有其18.36%的股权、非关联股东周锦持有其42.86%的股权。林荣松、汪光顺、周锦放弃同比例增资权。本次增资完成后，武汉美之年注册资本将变更为人民币1,600万元，其中武汉美年持股17%，嘉兴信文淦富持股34%，非关联股东林荣松、汪光顺、周锦合计持股49%。
13、公司下属子公司慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）和嘉兴信文淦富拟分别以人民币35万元、人民币315万元增资天津滨海新区慈爱门诊部有限公司（以下简称“天津慈爱”），合计增资人民币350万元。本次增资前天津慈爱注册资本为人民币1,000万元，其中慈铭体检持有其10%的股权、嘉兴信文淦富持有其90%的股权。本次增资完成后，天津慈爱注册资本将变更为人民币1,350万元，其中慈铭体检持股10%，嘉兴信文淦富持股90%。
14、公司下属子公司广州市美年大健康医疗科技有限公司（以下简称“广州美年”）和嘉兴信文淦富拟分别以人民币150万元、人民币1,350万元增资广州美年大健康医疗投资有限公司（以下简称“广州南丰汇”），合计增资人民币1500万元。本次增资前广州南丰汇注册资本为人民币2,500万元，其中广州美年持有其10%的股权、嘉兴信文淦富持有其90%的股权。本次增资完成后，广州南丰汇注册资本将变更为人民币4,000万元，其中广州美年持股10%，嘉兴信文淦富持股90%。
15、公司下属子公司青岛慈铭健康管理有限公司（以下简称“青岛慈铭”）和嘉兴信文淦富、非关联股东孙卫国拟分别以人民币368万元、人民币1,220万元、人民币12万元增资青岛慈铭体检健康管理有限公司（以下简称“青岛体检”），合计增资人民币1,600万元。本次增资前青岛体检注册资本为人民币400万元，其中青岛慈铭持有其3%的股权、非关联股东孙卫国持有其97%的股权。本次增资完成后，青岛体检注册资本将变更为人民币2,000万元，其中青岛慈铭持股19%，嘉兴信文淦富持股61%，非关联股东孙卫国持股20%。
16、大连健康和嘉兴信文淦富、非关联股东杜军拟分别以人民币302万元、人民币2,400万元、人民币318万元增资大连美兆综合门诊部有限公司（以下简称“大连美兆”），合计增资人民币3,020万元。本次增资前大连美兆注册资本为人民币980万元，其中大连健康持有其10%的股权，非关联股东杜军持有其90%的股权。本次增资完成后，大连美兆注册资本将变更为人民币4,000万元，其中大连健康持股10%，嘉兴信文淦富持股60%，非关联股东杜军持股30%。
17、公司下属子公司天津美年投资管理有限公司（以下简称“天津美年”）拟出资人民币300万元与嘉兴信文淦富在天津市滨海新区共同投资设立天津滨海美年大健康健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本人民币3,000万元，其中天津美年拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股90%。
18、公司下属子公司南宁美年大健康体检有限公司（以下简称“南宁美年”）拟出资人民币306万元与嘉兴信文淦富、杨苑最、钟德华在防城港市共同投资设立防城港市美年大健康健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本人民币1,800万元，其中南宁美年拟持股17%，嘉兴信文淦富拟持股34%，非关联股东杨苑最、钟德华拟合计持股49%。
19、公司下属子公司安徽博瑞康健康管理咨询有限公司（以下简称“安徽博瑞康”）拟出资人民币255万元与嘉兴信文淦富、李峰、孙蕾在安徽省阜阳市共同投资设立太和县美年大健康健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本人民币1,500万元，其中安徽博瑞康拟持股17%，嘉兴信文淦富拟持股34%，非关联股东李峰、孙蕾拟合计持股49%。
20、武汉美年拟出资人民币204万元与嘉兴信文淦富、刘东、周锦在湖北省黄冈市红安县共同投资设立红安美年大健康健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本人民币1,200万元，其中武汉美年拟持股17%，嘉兴信文淦富拟持股34%，非关联股东刘东、周锦拟合计持股49%。
21、武汉美年拟出资人民币255万元与嘉兴信文淦富、胡渊、辛初锋在湖北省宜城市共同投资设立宜城美年大健康健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本人民币1,500万元，其中武汉美年拟持股17%，嘉兴信文淦富拟持股34%，非关联股东胡渊、辛初锋拟合计持股49%。
22、沈阳美年拟出资人民币306万元与嘉兴信文淦富、杨睿韬在内蒙古自治区乌兰浩特市共同投资设立兴安盟美年大健康健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本人民币1,800万元，其中沈阳美年拟持股17%，嘉兴信文淦富拟持股34%，非关联股东杨睿韬拟持股49%。
23、公司下属子公司舟山美慈投资管理有限公司（以下“舟山美慈”）拟出资人民币272万元与嘉兴信文淦富、侯管理、田丽君在河南省永城市共同投资设立永城美年大健康健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本人民币1,600万元，其中舟山美慈拟持股17%，嘉兴信文淦富拟持股34%，非关联股东侯管理、田丽君拟合计持股49%。
24、南宁美年拟出资人民币200万元与嘉兴信文淦富在南宁市西乡塘区共同投资设立南宁西乡塘美年大健康健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本人民币2,000万元，其中南宁美年拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股90%。
25、公司下属子公司兰州美年大健康健康管理有限公司（以下简称“兰州美年”）拟出资人民币306万元与嘉兴信文淦富、王晓玲、李国强在甘肃省武威市共同投资设立武威美年大健康健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本人民币1,800万元，其中兰州美年拟持股17%，嘉兴信文淦富拟持股34%，非关联股东王晓玲、李国强拟合计持股49%。
26、舟山美慈拟出资人民币480万元与嘉兴信文淦富在北京市丰台区共同投资设立丽泽慈铭健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本人民币3,000万元，其中舟山美慈拟持股16%，嘉兴信文淦富拟持股84%。
27、舟山美慈拟出资人民币342万元与嘉兴信文淦富、田丽君在商丘市共同投资设立商丘慈铭健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本人民币1,800万元，其中舟山美慈拟持股19%，嘉兴信文淦富拟持股51%，非关联股东田丽君拟持股30%。
28、上海美兆拟出资人民币400万元与嘉兴信文淦富在安徽省合肥市共同投资设立合肥美兆健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本人民币4,000万元，其中上海美兆拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股90%。
29、上海美兆拟出资人民币400万元与嘉兴信文淦富在天津市共同投资设立天津美兆健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本人民币4,000万元，其中上海美兆拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股90%。
30、上海美兆拟出资人民币400万元与嘉兴信文淦富在浙江省温州市共同投资设立温州美兆健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本人民币4,000万元，其中上海美兆拟持股10%，嘉兴信文淦富拟持股90%。
31、公司下属子公司上海美健奥亚健康管理有限公司（以下简称“上海美奥”）拟出资人民币570万元与嘉兴信文淦富、朱中芳在山东省临沂市共同投资设立临沂市奥亚健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本人民币3,000万元，其中上海美奥拟持股19%，嘉兴信文淦富拟持股71%，非关联股东朱中芳拟持股10%。
32、上海美奥拟出资人民币570万元与嘉兴信文淦富在河北省唐山市共同投资设立唐山奥亚健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本人民币3,000万元，其中上海美奥拟持股19%，嘉兴信文淦富拟持股81%。
33、上海美奥拟出资人民币570万元与嘉兴信文淦富在广西壮族自治区南宁市共同投资设立南宁奥亚健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本人民币3,000万元，其中上海美奥拟持股19%，嘉兴信文淦富拟持股81%。
（二）与南通基金共同对外投资暨关联交易基本情况
1、公司下属子公司上海美恒门诊部有限公司（以下简称“上海美恒”）、南通基金拟以人民币0元的价格分别受让非关联股东戴明贤持有的海宁美年健康体检有限公司（以下简称“海宁美年”）17%和34%股权（对应认缴出资额分别为人民币306万元和人民币612万元，实缴出资额均为人民币0元），本次股权转让前，海宁美年注册资本人民币1,800万元，其中戴明贤持有其100%的股权。本次股权转让完成后，上海美恒持股17%，南通基金持股34%，非关联股东戴明贤持股49%。由上海美恒及南通基金、戴明贤根据《海宁美年公司章程》相关约定，完成出资义务。
2、上海美恒、南通基金拟以人民币0元的价格分别受让非关联股东王灵娟持有的厦门银城美年大健康管理有限公司（以下简称“银城美年”）19%和51%股权（对应认缴出资额分别为人民币342万元和人民币918万元，实缴出资额均为人民币0元），本次股权转让前，银城美年注册资本人民币1,800万元，其中程景森持有其20%的股权、王灵娟持有其80%的股权。本次股权转让完成后，上海美恒持股19%，南通基金持股51%，非关联股东程景森、王灵娟合计持股30%。由上海美恒及南通基金、程景森、王灵娟根据《银城美年公司章程》相关约定，完成出资义务。
3、南通基金拟以人民币0元的价格受让非关联股东林舒平持有的安溪美年大健康管理有限公司（以下简称“安溪美年”）53.27%股权（对应认缴出资额人民币522万元，实缴出资额人民币0元），本次股权转让前，安溪美年注册资本人民币980万元，其中上海美恒持有其10%的股权，非关联股东林舒平持有其90%的股权。本次股权转让完成后，上海美恒持股10%，南通基金持股53.27%，非关联股东林舒平持股36.73%。由上海美恒、南通基金、林舒平根据《安溪美年公司章程》相关约定，完成出资义务。同时上海美恒、南通基金、非关联股东王灵娟再向安溪美年分别增资人民币244万元、人民币396万元、人民币180万元，合计增资人民币820万元，林舒平放弃同比例增资权。上述增资完成后，安溪美年注册资本变更为1,800万元人民币，其中上海美恒持股19%，南通基金持股51%，非关联股东林舒平、王灵娟合计持股30%。
4、武汉美年和南通基金拟分别以人民币306万元、人民币612万元增资怀化美年大健康医疗服务有限公司（以下简称“怀化美年”），合计增资人民币918万元。本次增资前怀化美年注册资本为人民币882万元，其中非关联股东林承雄持有其89.8%的股权，非关联股东骆捷持有其10.2%的股权。本次增资完成后，怀化美年注册资本将变更为人民币1,800万元，其中武汉美年持股17%，南通基金持股34%，非关联股东林承雄、骆捷合计持股49%。
5、公司下属子公司云南美年大健康产业有限公司（以下简称“云南美年”）拟出资人民币306万元与南通基金、红河康源健康管理合伙企业（有限合伙）在云南省红河州共同投资设立红河美年大健康体检中心有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本人民币1,800万元，其中云南美年拟持股17%，南通基金拟持股34%，非关联股东红河康源健康管理合伙企业（有限合伙）拟持股49%。
6、舟山美慈拟出资人民币475万元与南通基金、彭耀华、王雪、宋薇在湖北省武汉市东西湖区共同投资设立武汉慈铭健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本人民币2,500万元，其中舟山美慈拟持股19%，南通基金拟持股51%，非关联股东彭耀华、王雪、宋薇拟合计持股30%。
7、公司下属子公司川渝美年（重庆）健康管理有限公司（以下简称“川渝美年”）拟出资人民币342万元与南通基金、周艳在重庆市江北区共同投资设立江北慈铭健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本人民币1,800万元，其中川渝美年拟持股19%，南通基金拟持股71%，非关联股东周艳拟持股10%。
8、川渝美年拟出资人民币342万元与南通基金、周艳在重庆市渝中区共同投资设立渝中慈铭健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本人民币1,800万元，其中川渝美年拟持股19%，南通基金拟持股71%，非关联股东周艳拟持股10%。
9、川渝美年拟出资人民币342万元与南通基金、周艳在重庆市渝北区共同投资设立渝北慈铭健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本人民币1,800万元，其中川渝美年拟持股19%，南通基金拟持股71%，非关联股东周艳拟持股10%。
10、上海美奥拟出资人民币570万元与南通基金在江苏省南京市共同投资设立南京奥亚健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准），注册资本人民币3,000万元，其中上海美奥拟持股19%，南通基金拟持股81%。
（三）关联关系
1、上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉兴信文淦富普通合伙人，天亿控股为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。
2、上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）为健亿投资普通合伙人，天亿控股为健亿投资的劣后级有限合伙人，天亿资产及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，健亿投资为公司关联法人。
3、中孵创投为南通基金普通合伙人，天亿控股为南通基金的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，南通基金为公司关联方。
上述对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
（四）审批情况
公司第六届董事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》规定，上述对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽需回避表决。
三、关联交易对方基本情况
1、嘉兴信文淦富
名称：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦106室-89
执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司
成立日期：2016年10月12日
合伙期限：2016年10月12日至2046年10月11日
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
合伙人及其认缴情况：
■
2、健亿投资
名称：上海健亿投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市静安区灵石路697号9幢311室
执行事务合伙人：丝路华创投资管理（北京）有限公司（委派代表：俞熔）
成立日期：2015年12月18日
合伙期限：2015年12月18日至2035年12月17日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其认缴情况：
■
3、南通基金
名称：南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园3号楼3876室
执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司（委派代表：俞熔）
成立日期：2018年01月05日
合伙期限：2018年01月05日至2021年12月31日
经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动，企业管理咨询服务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其认缴情况：
■
四、与嘉兴信文淦富对外投资标的基本情况
（一）廊坊市美年健康管理有限公司
1、本次股权转让完成前：
公司名称：廊坊市美年健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王勇
注册资本：人民币1,600万元
成立日期：2018年04月19日
住所：廊坊市广阳区格林郡府32号楼
经营范围：健康管理咨询（诊疗、治疗除外）；医疗信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
最近一年及一期主要财务数据：廊坊美年目前未有任何资金到位，未发生任何经营活动，故无相应的财务指标。
2、本次股权转让完成后：
公司名称：廊坊市美年健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王勇
注册资本：人民币1,600万元
成立日期：2018年04月19日
住所：廊坊市广阳区格林郡府32号楼
经营范围：健康管理咨询（诊疗、治疗除外）；医疗信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
王勇、王京、马永峰与公司均不存在关联关系。
（二）保定慈铭门诊部有限公司
1、本次股权转让完成前：
公司名称：保定慈铭门诊部有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王勇
注册资本：人民币1,600万元
成立日期：2018年04月19日
住所：保定市朝阳北大街1898号电谷源盛商务大厦C座2730室
经营范围：门诊部服务（营利性医疗机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
最近一年及一期主要财务数据：保定慈铭目前未有任何资金到位，未发生任何经营活动，故无相应的财务指标。
2、本次股权转让完成后：
公司名称：保定慈铭门诊部有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王勇
注册资本：人民币1,600万元
成立日期：2018年04月19日
住所：保定市朝阳北大街1898号电谷源盛商务大厦C座2730室
经营范围：门诊部服务（营利性医疗机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
王勇、李卫平、张聪敏与公司均不存在关联关系。
（三）南京美兆健康管理有限公司
1、本次股权转让完成前：
公司名称：南京美兆健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陆之炎
注册资本：人民币5,000万元
成立日期：2017年06月23日
住所：南京市鼓楼区山西路8号金山大厦B楼19层F座
经营范围：健康管理咨询（不得从事诊疗活动）；健身服务；美容服务；电子商务信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；会务服务；医疗器械销售（涉及行政许可或审批的，取得许可证或审批后方可经营）；生物科技领域内的技术开发、技术咨询；诊疗服务（限取得许可的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
最近一年及一期主要财务数据：截至2017年12月31日，总资产2,758.07万元，净资产2,250万元，主营业务收入0元，净利润0元；截至2018年3月31日，总资产2,523.05万元，净资产2,507.33万元，主营业务收入0元，净利润-240.39万元。
2、本次股权转让完成后：
公司名称：南京美兆健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陆之炎
注册资本：人民币5,000万元
成立日期：2017年06月23日
住所：南京市鼓楼区山西路8号金山大厦B楼19层F座
经营范围：健康管理咨询（不得从事诊疗活动）；健身服务；美容服务；电子商务信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；会务服务；医疗器械销售（涉及行政许可或审批的，取得许可证或审批后方可经营）；生物科技领域内的技术开发、技术咨询；诊疗服务（限取得许可的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
（四）浙江美兆医疗投资管理有限公司
1、本次股权转让完成前：
公司名称：浙江美兆医疗投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘月明
注册资本：人民币5,000万元
成立日期：2017年07月24日
住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号245室
经营范围：服务：医疗投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
(下转314版)
证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2018-062
2018年第一季度报告
