奥特佳新能源科技股份有限公司

证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2018-027

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以3131359417为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

汽车空调压缩机和汽车空调系统业务是公司目前最主要经营业务。

公司全资子公司南京奥特佳和富通空调均从事汽车空调压缩机的生产和销售，其中南京奥特佳是全球最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，并连续多年获得“全国百佳优秀汽车零部件供应商”称号，奥特佳商标被评定为“中国驰名商标”。 富通空调主要生产斜盘式压缩机和摇盘压缩机，其技术处于国内领先水平，是国内最大自主品牌斜盘式压缩机生产企业。2017年度公司各子公司共计销售各类汽车空调压缩机共计800万台，比上年增长5.54%，公司生产销售的汽车空调压缩机在国内自主品牌乘用车市场占有率超过60%，占2017年国内全部汽车销量市场份额的比例约为27.50%。

公司全资子公司空调国际（集团）是国际知名汽车空调系统生产企业，主要从事汽车空调系统的研发、生产与销售，具有近50年的发展历程，卓越的研发能力是其核心的竞争优势。

服装业务是公司原有的主营业务，主要从事女装的生产与销售，其产品90%销往美国市场。近几年来，公司服装业务保持相对稳定。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

汽车空调压缩机和汽车空调系统是公司目前两大主要经营业务，压缩机业务约占65%，汽车空调系统业务约占26%。

公司全资子公司南京奥特佳和富通空调均从事汽车空调压缩机的生产和销售，其中南京奥特佳是全球最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，并连续多年获得“全国百佳优秀汽车零部件供应商”称号，奥特佳商标被评定为“中国驰名商标”。 富通空调主要生产斜盘式压缩机和摇盘压缩机，其技术处于国内领先水平，是国内最大自主品牌斜盘式压缩机生产企业。2017年度公司各子公司共计销售各类汽车空调压缩机达800万台，比上年增长5.54%。公司生产、销售汽车空调压缩机在国内自主品牌乘用车的市场占有率超过60%，占2017年国内全部汽车销量市场份额的比例约为27.50 %。

公司全资子公司空调国际（集团）是国际知名汽车空调系统生产企业，主要从事汽车空调系统的研发、生产与销售，其卓越的研发能力是其核心的竞争优势。

服装业务是公司原有的主营业务，主要从事女装的生产与销售，其产品90%销往美国市场。近几年来，公司服装业务保持相对稳定，2017年营业收入4.99亿元，占公司总收入的9%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

与上年度财务报告相比本期新增合并单位11家，原因为：新设子公司能益、奥飞、十堰富通、滁州新能源、马鞍山科技、马鞍山压缩机、南京电动、AI英国、AI斯洛伐克9家；非同一控制合并上海澳特卡、昆山澳特卡2家。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

董事长：张永明

奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

二○一八年四月二十七日

证券代码：002239 证券简称：奥特佳公告编号：2018-029

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于子公司2017年业绩承诺完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、南京奥特佳新能源科技有限公司业绩承诺完成情况

2015年5月，奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购南京奥特佳新能源科技有限公司（以下称“南京奥特佳”）100%的股权，交易对方对南京奥特佳未来的经营业绩进行了承诺，现将南京奥特佳2017年度业绩承诺和实际完成情况说明如下：

1、收购南京奥特佳基本情况

公司通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌（以下合称“资产转让方”）合计持有的南京奥特佳100%的股权,共支付交易对价为265,000万元，其中，以现金支付39,750 万元，剩余部分225,250万元以发行股份的方式支付。

本次重大资产重组的方案已经公司第三届董事会十七会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过，并于2015年5月4日收到中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]762号）《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，2015年5月8日完成标的资产南京奥特佳新能源科技有限公司的股权过户手续及相关工商变更登记，南京奥特佳已成为本公司的全资子公司。

2、交易对方业绩承诺及相关事项

根据本公司与北京天佑等资产转让方签署的《业绩补偿协议》，北京天佑等资产转让方承诺奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低于22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。在奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若奥特佳在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，北京天佑等交易对方应对本公司进行补偿。

3、南京奥特佳2017年度业绩完成情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2018]第ZA13724《关于奥特佳新能源科技股份有限公司2015年度购买南京奥特佳新能源科技有限公司100%股份盈利预测实现情况的专项审核报告》，南京奥特佳2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为32,418.73万元，少于当期业绩承诺金额6,381.27万元，业绩承诺完成率为83.55%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为31,285.53万元，少于当期业绩承诺金额3,634.47万元，业绩承诺完成率为89.95%。

4、关于业绩对赌和补偿情况

根据本公司与北京天佑等资产转让方签署的《业绩补偿协议》，北京天佑等资产转让方承诺南京奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润总额不低于121,600.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于109,440.00万元。承诺期内，南京奥特佳累计已实现归属于母公司股东净利润132,292.02万元，累计已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润125,291.18万元，南京奥特佳2014年度至2017年度累计利润承诺与完成情况如下：

单位：万元

■

业绩对赌期限内（2014年度-2017年度），原交易对方承诺累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润109,440.00万元，南京奥特佳实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润125,291.18万元，超额完成15,851.18万元，累计实现率114.48%，故承诺方无需进行业绩补偿。

同时，公司聘请的独立财务顾问广发证券对交易对方的业绩承诺与实现完成情况进行了核查，认为南京奥特佳2014年度至2017年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益）超过交易对方对赌期内的业绩承诺水平，并出具了《关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的审核意见》。

二、牡丹江富通汽车空调有限公司业绩承诺完成情况

2017年7月，本公司通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式，牡丹江富通汽车空调有限公司（以下称“富通空调”）88.01%的股权,同时，通过参与竞买的方式取得富通空调11.99%股权。交易对方牡丹江华通汽车零部件有限公司（以下简称“牡丹江华通”）对富通空调未来的经营业绩进行了承诺，现将富通空调2017年度业绩承诺和实际完成情况说明如下：

1、收购富通空调基本情况

公司通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买牡丹江华通、上海中静创业投资有限公司、牡丹江鑫汇资产投资经营公司、国盛华兴投资有限公司、马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举合计持有的富通空调88.01%的股份，交易对价为33,073.5045万元，其中现金对价4,803.29万元。同时，公司以自有资金4,976.77 万元，通过参与竞买的方式取得一汽资产经营管理有限公司持有的富通空调11.99%股权。本公司合计持有的富通空调100%的股权。

本次重大资产重组的方案已经公司第四届董事会第五次会议和公司2016年第一次临时股东大会审议通过，并于2016年7月7日收到根据中国证券监督管理委员会(证监许可[2016]1465 号)《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，2016年7月22日及2016年9月27日完成标的资产富通空调的股权过户手续及相关工商变更登记，富通空调已成为本公司的全资子公司。

2、交易对方的业绩承诺及相关事项

根据公司与牡丹江华通所签订的利润补偿相关协议，牡丹江华通承诺富通空调2015年、2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于1,888万元、2,240万元、3,260万元和4,060万元。如果盈利承诺期内，富通空调当年度实际净利润数低于当年度承诺净利润数，牡丹江华通将在当年度《专项审核报告》出具后对上市公司进行补偿。

3、富通空调2017年度业绩完成情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2018]第ZA13725号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司2017年度购买牡丹江富通汽车空调有限公司100%股份盈利预测实现情况的专项审核报告》，富通空调2017年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,755.95万元，超过了当期业绩承诺金额2,495.95万元，业绩承诺完成率为176.56%。因此，富通空调2017年度的业绩承诺得到了有效履行，承诺方无需对本公司进行补偿。

同时，公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券对交易对方的业绩承诺与实现完成情况进行了核查，认为富通空调2017年度实现净利润超过交易对方该年度业绩承诺水平，并出具了《关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的审核意见》。

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十七日

证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2018-025

奥特佳新能源股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥特佳新能源股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2018年4月25在子公司南京奥特佳新能源科技有限公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于2018年4月14日通过书面和传真方式由专人送达全体董事，会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长张永明主持，应到董事8人，实到董事8人，监事及高级管理人员列席了会议。与会董事以记名投票表决，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》；

注：本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过了《关于公司2017年年度报告全文及其摘要的议案》；

年报全文及摘要披露在2018年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2018年4月27日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

注：本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；

根据立信会计师事务所“信会师报字[2018]第ZA13720号”审计报告，以合并报表为计算口径，公司2017年度实现主营业务收入5,183,966,170.52元，归属于母公司股东的净利润366,997,784.39元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润64,827,105.02元提取10%法定盈余公积金6,482,710.50元，当年可供股东分配的利润为58,344,394.52元，加上年初母公司未分配利润126,670,142.21元，扣除2017年已分配现金股利67,100,558.94元。截止2017年12月31日，合计可供股东分配的利润为117,913,977.79元。

注：本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

五、审议通过了《关于公司2017年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；

公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2017年12月31日公司总股本3,131,359,417股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元人民币（含税），不以资本公积金转增股本。

注：本预案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

六、审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告》的议案；

公司根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和内部控制实际情况，总结出《公司2017年度内部控制评价报告》。为此，立信会计师事务所出具了《关于公司2017年度内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第13721号）。

报告全文披露在2018年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

七、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

根据募集资金使用的实际情况，董事会总结出《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。为此，广发证券出具了《关于奥特佳新能源科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、立信会计师事务所出具了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA13722号）。

报告全文披露在2018年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

八、审议通过了《关于子公司2017年度业绩承诺实现情况的议案》；

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》于2018年4月27日披露的《关于子公司2017年业绩承诺完成情况的公告 》 。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

九、审议通过了《公司2018年度第一季度报告全文及其正文的议案》；

2018年一季报全文及正文刊登在2018年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），正文同时刊登在2018年4月27日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

十、审议通过了《关于增选公司第四届董事会非独立董事的议案》。

由公司控股股东推荐，并经提名委员会审核，董事会一致同意Rejie Samuel先生为第四届董事会非独立董事候选人（个人简历详见附件）。

注：本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会 

二○一八年四月二十七日

附件：个人简历

Rejie Samuel ：男，出生于1965年12月21日，马来西亚籍，英国特许管理会计师协会会员，马来西亚会计师协会，历任空调国际首席运营官、首席财务官，天河转向系统有限公司（韩国）总裁，家乐氏东南亚（马来西亚吉隆坡）财务总监，普瑞吉泽有限公司（马来西亚吉隆坡）财务控制，高露洁-棕榄有限公司（马来西亚吉隆坡）财务经理、工厂财务总监，现任本公司全资子公司空调国际首席执行官。

本人未直接或间接持有本公司股份；与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2018-026

奥特佳新能源科技股份有限公司 第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

奥特佳新能源股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2018年4月25日在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于2018年4月14日通过书面和传真方式由专人送达全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席徐博源先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经过全体监事认真审议，以记名投票表决，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》；

3票同意，0票反对，0票弃权

注：本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司2017年年度报告全文及其摘要的议案》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核奥特佳新能源科技股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

年报全文及摘要披露在2018年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2018年4月27日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

3票同意，0票反对，0票弃权

注：本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；

根据立信会计师事务所“信会师报字[2018]第ZA13720号”审计报告，以合并报表为计算口径，公司2017年度实现主营业务收入5,183,966,170.52元，归属于母公司股东的净利润366,997,784.39元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润64,827,105.02元提取10%法定盈余公积金6,482,710.50元，当年可供股东分配的利润为58,344,394.52元，加上年初母公司未分配利润126,670,142.21元，扣除2017年已分配现金股利67,100,558.94元。截止2017年12月31日，合计可供股东分配的利润为117,913,977.79元。

3票同意，0票反对，0票弃权

注：本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司2017年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；

公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2017年12月31日公司总股本3,131,359,417股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元人民币（含税），不以资本公积金转增股本。

3票同意，0票反对，0票弃权

注：本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》；

公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，公司各项内部控制管理制度得到有效实施，各项内部控制活动符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。为此，立信会计师事务所出具了《关于公司2017年度内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA13721号）。经审阅，监事会认为《关于公司2017年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

报告全文披露在2018年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3票同意，0票反对，0票弃权

六、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

根据募集资金使用的实际情况，董事会总结出《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。为此，广发证券出具了《关于奥特佳新能源科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、立信会计师事务所出具了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA13722号）。

监事会认为：《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。

报告全文披露在2018年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3票同意，0票反对，0票弃权

七、审议通过了《关于子公司2017年度业绩承诺实现情况的议案》；

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《关于子公司2017年业绩承诺完成情况的公告 》 。

3票同意，0票反对，0票弃权

八、审议通过了《公司2018年度第一季度报告全文及其正文的议案》。

2018年一季报全文及正文刊登在2018年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），正文同时刊登在2018年4月27日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司

监事会 

二〇一八年四月二十七日

股票代码：002239  股票简称：奥特佳公告编号：2018-028

奥特佳新能源科技股份有限公司

2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、公司募集资金的基本情况

（一）关于2015年重组配套募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会2015年4月28日《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号），核准公司向北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌等非公开发行人民币普通股493,969,294股购买相关资产，每股面值1元，每股发行价格为4.56元；核准公司向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行不超过156,903,765股，募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价格为4.78元，本次募集配套资金总额为人民币749,999,996.70元，扣除承销商发行费用人民币10,500,000.00元，净额已于2015年5月11日全部到位，2015年5月20日支付相关发行费用人民币24,478,618.18元，实际募集资金净额人民币715,021,378.52元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审查，并出具了“信会师报字[2015]第113884号”验资报告验证。

截止2017年12月31日募集资金使用及余额情况

单位：人民币元

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（二）关于2016年重组配套募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会2016年7月7日《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1465号），核准公司通过询价方式非公开发行不超过34,202,176股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第116349号《验资报告》，截至2016年10月19日，公司向平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司、田红军6家特定投资者共计发行21,830,696股，每股发行价格为15.15元，本次募集配套资金总额为人民币叁亿叁仟零柒拾叁万伍仟零肆拾肆元肆角（￥330,735,044.40），扣除承销及相关发行费用总计9,679,814.68元，募集资净额为人民币321,055,229.72元。

截止2017年12月31日募集资金使用及余额情况

单位：人民币元

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法规的规定，2007年8月1日，本公司第一届董事会第五次会议审议通过了《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》，并于2015年1月8日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了对《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》的2015年1月修订案。

公司2015年重组配套募集资金实行专户存储制度，本公司、财务顾问广发证券与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、财务顾问、本公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行、中信银行南京分行城中支行签订了《募集资金四方监管协议》；本公司、保荐机构、本公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司、本公司子公司安徽奥特佳科技发展有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行《募集资金监管协议之补充协议》；本公司、财务顾问、本公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司、本公司子公司南京奥特佳祥云冷机有限公司与中信银行南京分行城中支行《募集资金监管协议之补充协议》。

公司2016年重组配套募集资金实行专户存储制度，本公司、财务顾问华泰联合证券有限责任公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行、兴业银行股份有限公司南通通州支行、中国银行股份有限公司南京江宁支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

上述所协议与募集资金监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。在使用募集资金时，公司按照《募集资金管理办法》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

（二）2015年重组配套募集资金收支及存放情况

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2017年12月31日止，本公司共有五个募集资金专户，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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（三）2016年重组配套募集资金收支及存放情况

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2017年12月31日止，本公司共有五个募集资金专户，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金的具体情况详见附表1《2015年重组配套募集资金使用情况对照表》、附表2《2016年重组配套募集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

经公司2016年12月2日的第四届董事会第十一次临时会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司使用募集资金人民币23,643,748.00元置换自2016年2月4日至2016年10月31日预先已投入募投项目的自有资金，投资项目具体情况如下：

单位：人民币元

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(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五)节余募集资金使用情况

本报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

(六)超募资金使用情况

本报告期内，本公司不存在超募资金使用情况。

(七)尚未使用的募集资金用途及去向

本报告期内，本公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户，计划逐步投入承诺投资项目。

(八)募集资金使用的其他情况

本报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司不存在募集资金变更及使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2018年4月25日批准报出。

附表：

1、2015年重组配套募集资金使用情况对照表

2、2016年重组配套募集资金使用情况对照表

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2018年4月25日

附表1：2015年重组配套募集资金使用情况对照表

编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司2017年度单位：人民币万元

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附表2：

2016年重组配套募集资金使用情况对照表

编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司2017年度单位：人民币万元

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股票代码：002239 证券简称：奥特佳公告编号：2018-031

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于举行2017年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度报告已于2018年4月27日披露，为使广大投资者进一步了解公司2017年年度报告和经营情况，公司定于2018年5月4日（星期五）下午15:00至17:00在全景网举办2017年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次网上说明会的人员有：公司董事长张永明先生、总经理丁涛先生、财务总监吴星宇先生、董事会秘书郑维龙先生、独立董事邹志文先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十七日

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

无

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

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公司负责人张永明、主管会计工作负责人吴星宇及会计机构负责人(会计主管人员)姚剑声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比下降了63.46%，主要是因为公司一季度的营业收入下降了24.07%。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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董事长：张永明

奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

二○一八年四月二十七日

证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2018-032

2018年第一季度报告