顺丰控股股份有限公司

（上接317版）

三、其他投资人情况

（一）宁波梅山保税港区齐玉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

1、名称：宁波梅山保税港区齐玉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

2、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号2896室

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区拾玉股权投资管理有限公司

5、注册资本：1600万元人民币

6、成立日期：2018年1月19日

7、统一社会信用代码：91330206MA2AGX293R

8、合伙人信息：

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9、实际控制人：杨红冰

10、经营范围：股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

11、关联关系或其他利益说明：宁波梅山保税港区齐玉股权投资管理合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（二）宁波梅山保税港区周玉股权投资合伙企业（有限合伙）

1、名称：宁波梅山保税港区周玉股权投资合伙企业（有限合伙）

2、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号2857室

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区拾玉股权投资管理有限公司

5、注册资本：3000万元人民币

6、成立日期：2017年12月29日

7、统一社会信用代码：91330206MA2AGKLX5J

8、合伙人信息：

■

9、实际控制人：杨红冰

10、经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

11、关联关系或其他利益说明：宁波梅山保税港区周玉股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（三）苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）

1、名称：苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）

2、主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：国开开元股权投资基金管理有限公司

5、注册资本：810,000万元人民币

6、成立日期：2015年11月27日

7、统一社会信用代码：91320594MA1MBRLG70

8、经营范围：从事创业投资、实业投资、投资咨询及投资管理等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、关联关系或其他利益说明：苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（四）苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）

1、名称：苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）

2、主要经营场所：苏州市富郎中巷20号、22号、24号及26号

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：苏州股权投资基金管理有限公司

5、注册资本：1,200,000万元人民币

6、成立日期：2017年11月14日

7、统一社会信用代码：91320508MA1T9M2D39

8、经营范围：创业投资、实业投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、关联关系或其他利益说明：苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（五）苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）

1、名称：苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）

2、主要经营场所：江苏省苏州市高新区华佗路99号6幢

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：苏州高新创业投资集团有限公司（委派代表：闵建国）

5、注册资本：100,000万元人民币

6、成立日期：2016年9月9日

7、统一社会信用代码：91320500MA1MU7Q74Q

8、经营范围：参股设立创业投资企业、股权投资企业、投资高新区重大产业发展项目，直接开展创业投资业务、股权投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、关联关系或其他利益说明：苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（六）江苏京东邦能投资管理有限公司

1、名称：江苏京东邦能投资管理有限公司

2、注册地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦4层416室

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：张雱

5、注册资本：8,000万元人民币

6、成立日期：2015年8月4日

7、统一社会信用代码：9132131134642891XT

8、经营范围：投资管理，企业管理咨询，投资咨询，广告代理、发布，版权代理，软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、关联关系或其他利益说明：江苏京东邦能投资管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（七）宿迁天强股权投资合伙企业（有限合伙）

1、名称：宿迁天强股权投资合伙企业（有限合伙）

2、主要经营场所：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：刘强东

5、注册资本：2,000万元人民币

6、成立日期：2015年9月10日

7、统一社会信用代码：91321300MA1MABC0X6

8、经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务，投资管理，资产管理，项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（合伙期限自2015年9月9日至2035年9月8日）

9、关联关系或其他利益说明：宿迁天强股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（八）苏酒集团江苏财富管理有限公司

1、名称：苏酒集团江苏财富管理有限公司

2、注册地址：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼B区2楼208室

3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

4、法定代表人：丛学年

5、注册资本：300,000万元人民币

6、成立日期：2014年7月3日

7、统一社会信用代码：913200003982533146

8、经营范围：资产管理，投资管理，金融信息咨询，企业管理咨询，财务信息咨询，经济信息咨询以及其他商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、关联关系或其他利益说明：苏酒集团江苏财富管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（九）宁波梅山保税港区申沃股权投资合伙企业（有限合伙）

1、名称：宁波梅山保税港区申沃股权投资合伙企业（有限合伙）

2、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1318室

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：洪小婵

5、注册资本：20000万元人民币

6、成立日期：2017年12月5日

7、统一社会信用代码：91330206MA2AG3G311

8、经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

9、关联关系或其他利益说明：宁波梅山保税港区申沃股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（十）乐普(北京)医疗器械股份有限公司

1、名称：乐普(北京)医疗器械股份有限公司

2、注册地址：北京市昌平区超前路37号

3、企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

4、法定代表人：蒲忠杰

5、注册资本：178,165.2921万元人民币

6、成立日期：1999年6月11日

7、统一社会信用代码：911100007000084768

8、经营范围：生产、销售医疗器械及其配件；医疗器械及其配件的技术开发；提供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣金代理（不含拍卖、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

9、关联关系或其他利益说明：乐普(北京)医疗器械股份有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（十一）北京赛升药业股份有限公司

1、名称：北京赛升药业股份有限公司

2、注册地址：北京市北京经济技术开发区兴盛街8号

3、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

4、法定代表人：马骉

5、注册资本：24,000万元人民币

6、成立日期：1999年5月20日

7、统一社会信用代码：911100007002230889

8、经营范围：原料药、针剂的制造；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商业特许经营；投资、投资管理、投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

9、关联关系或其他利益说明：北京赛升药业股份有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（十二）西藏卫信康医药股份有限公司

1、名称：西藏卫信康医药股份有限公司

2、注册地址：拉萨经济技术开发区孵化园区1#厂房二层收缩缝以南201-1室

3、企业类型：其他股份有限公司（上市）

4、法定代表人：张勇

5、注册资本：42300万元人民币

6、成立日期：2006年3月17日

7、统一社会信用代码：91540091785815591P

8、经营范围：医药技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；药品技术的引进和推广；信息咨询、投资咨询（不含金融和经纪业务）；企业管理咨询、会议主持、展示展览服务（不含大型演出）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动】

9、关联关系或其他利益说明：西藏卫信康医药股份有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（十三）拉萨普华领先投资有限公司

1、名称：拉萨普华领先投资有限公司

2、注册地址：拉萨市达孜县工业园区

3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、法定代表人：胡成伟

5、注册资本：500万元人民币

6、成立日期：2000年5月8日

7、统一社会信用代码：91540126719836802L

8、经营范围：投资管理、投资咨询、投资服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】

9、关联关系或其他利益说明：拉萨普华领先投资有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（十四）易建联

1、姓名：易建联

2、身份证号码：44190019********33

3、关联关系或其他利益说明：易建联与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（十五）杨蓉

1、姓名：杨蓉

2、身份证号码：51010519********80

3、关联关系或其他利益说明：杨蓉与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（十六）杨鹏慧

1、姓名：杨鹏慧

2、身份证号码：14262519********10

3、关联关系或其他利益说明：杨鹏慧与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（十七）倪国涛

1、姓名：倪国涛

2、身份证号码：37242319********32

3、关联关系或其他利益说明：倪国涛与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

四、投资基金基本情况及合伙协议主要内容

1、基金名称：苏州丹青二期医药创新产业投资合伙企业（以工商注册的最终名称为准）

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金规模：目标总认缴出资额为人民币30亿元。

截止目前，全体合伙人的总认缴出资额为人民币224,285.7143万元，合伙人已认缴基金出资总额与比例为：

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注：上表若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

合伙企业成立后，有新有限合伙人入伙的，应按照合伙协议规定由普通合伙人决定。

4、管理人

深圳市拾玉投资管理有限公司为合伙企业的管理人。

5、出资缴纳期限与安排

合伙企业成立后，各合伙人认缴的合伙企业出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。

6、经营范围：股权投资, 实业投资，对外投资。（暂定，具体经营范围以工商局核准登记内容为准）

7、经营期限：

合伙企业的存续期限为自合伙企业成立之日起满9年之日。

合伙企业自首次关账日起第3个周年日的期间为投资期。投资期结束之日起四年为退出期。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人自主决定，合伙企业的投资期可延长1年；经普通合伙人自主决定，合伙企业的退出期可延长1年；经咨询委员会同意，合伙企业的退出期可再多延长1年。合伙企业的存续期限不得超过9年。

8、投资领域

合伙企业主要投资于医药及器械产业、药械流通产业、医疗服务产业、健康管理产业以及与健康相关的其他产业。

9、退出机制

有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

10、决策机制

（1）执行事务合伙人：普通合伙人宁波梅山保税港区齐玉股权投资管理合伙企业（有限合伙）为合伙企业的执行事务合伙人，排他性的拥有合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的全部权利，该等权利由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

顺丰投资对基金拟投资标的没有一票否决权。

（2）咨询委员会

普通合伙人在合伙企业成立后尽快组建咨询委员会。原则上每个认缴出资额达到合伙企业总认缴出资额10%以上（含本数）的有限合伙人有权提名且仅可提名1人，普通合伙人亦可邀请其认为对合伙企业有价值提升作用的有限合伙人或其他人士推荐代表参与咨询委员会。咨询委员会成员原则上不超过5名，如认缴出资额达到合伙企业总认缴出资额10%以上（含本数）的有限合伙人超过5个的，则认缴出资额较高的前5位有限合伙人有权提名咨询委员会成员。若符合咨询委员会成员提名条件的有限合伙人人数多于5个，则由普通合伙人最终确定咨询委员会委员。

咨询委员会的职能包括：就合伙企业再次延长退出期相关事项进行表决；就与利益冲突和关联交易相关的事项进行表决；就关键人士违约事件的相关事项进行表决；讨论决定以非现金分配的方式对合伙人进行分配以及确定专业评估机构的聘用事宜；讨论决定豁免投资限制事项。

除经咨询委员会书面同意外，任何单一投资项目累计股权投资金额不得超过合伙企业的总认缴出资额的20%。

（3）投资决策委员会

普通合伙人设投资决策委员会，其成员由普通合伙人独立决定。投资决策委员会的主要职责为向普通合伙人提出支持或否决有关对投资项目的投资或投资退出的意见。投资决策委员会向普通合伙人负责。投资决策委员会在进行投资决策时，应实行关联人回避的原则。投资决策委员会由五名委员组成，由普通合伙人决定委派和更换。投资决策委员会负责审议合伙企业下列事宜并作出决议：对任何投资项目的立项；审议决定对任何投资项目进行投资；审议决定任何投资项目的退出方案；审议决定设立投资实体及共同投资主体的方案；合伙协议约定的其他职权。

11、收益分配机制

合伙企业产生的因来源于投资项目的可分配现金应在合伙企业收到该相关款项后原则上尽快且不应迟于20个工作日内，按照各合伙人（违约合伙人除外）在该项目投资中的投资成本分摊比例在全体合伙人（违约合伙人除外）之间进行划分，并将划分给普通合伙人的分配给普通合伙人，划分给特殊有限合伙人的分配给特殊有限合伙人，划分给除特殊有限合伙人之外的其他有限合伙人的按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人之间进一步分配：

(1)首先，100%分配给该有限合伙人，直到该有限合伙人收回其截至分配之日对合伙企业的实缴出资额；

（2）然后，如有余额，则100%分配给该有限合伙人，直到该有限合伙人就上述第（1）项所述实缴出资额（自合伙人实际缴付出资之日开始计算至该有限合伙人实际收回实缴出资额之日止，后续募集合伙人按照约定补缴出资和支付补偿后视同与基金成立时的合伙人同步缴付出资）实现按照年化8%的内部收益率计算的优先回报；

(3)然后，如有余额，则100%分配给普通合伙人，使得普通合伙人按照本条累计获得的分配金额达到：该有限合伙人根据第（2）条分配取得的优先回报的百分之25%；

(4)最后，如有余额，则将20%分配给普通合伙人，80%分配给该有限合伙人。

12、会计核算制度

合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。

13、违约条款

普通合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，普通合伙人应承担赔偿责任。

14、生效条件

协议最初自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。

六、其他说明

上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

本次公司全资子公司参与投资基金，不会导致同业竞争或关联交易。

本次投资不在公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、公司将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺在参与投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

七、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

1、投资目的

本次公司的全资子公司参与投资基金符合公司发展战略，有利于促进医药供应链业务的健康发展，共享整合优势资源，促进公司达到产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的核心竞争力和盈利能力。

2、存在的风险

投资基金尚未完成在中国证券投资基金业协会的产品备案登记，后续投资进展及完成情况尚存在不确定性。投资可能受到外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。

公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，并及时披露相关进展情况。

3、对上市公司的影响

本次投资的资金来源为公司自有资金，投资额度不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十七日

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股公告编号：2018-043

顺丰控股股份有限公司关于全资子公司参与设立大数据合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2018年4月26日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市顺丰投资有限公司（以下简称“顺丰投资”）与八家国内领先的供应链企业或其子公司签署《关于设立超级大数据合资公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。超级大数据合资公司将以“构建国内最有影响力的供应链大数据平台”为使命，通过大数据和人工智能等科技创新，利用各股东丰富的应用场景和供应链运营经验，构建开放共赢的平台，推动建立高效协同的现代供应链体系，打造创新的智慧供应链，提升综合物流服务效率，有效服务实体经济，提升国内企业在国际供应链中的竞争力。

经过多年发展，公司已初步建立为客户提供一体化综合物流解决方案的能力。此次投资有助于增强公司供应链服务能力，提升公司的核心竞争力。本次投资对公司的业务发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

其他八家公司为深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（以下简称“东方嘉盛”）、深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“飞马国际”）、深圳华南城投资有限公司（以下简称“华南城”）、深圳市朗华投资控股有限公司（以下简称“朗华投资”）、深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“普路通”）、珠海腾邦金跃投资有限公司（以下简称“腾邦金跃”）、深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”）、深圳越海全球供应链有限公司（以下简称“越海全球”）。以上公司名称排序不分先后，以公司名称（地域名除外）首字拼音为序。公司和上述各方拟共同出资合计100,000,008元，其中顺丰投资拟出资11,111,112元，占合资公司股本比例11.112%。

2、数据安全和隐私保护

公司一贯重视数据安全和隐私保护，将促使合资公司依法依规经营，严格遵循包括《网络安全法》在内的数据隐私和商业秘密保护的相关法律规定。合资公司将从技术、合规、第三方独立监管三个层面建立健全数据安全保障机制。

在技术层面，设立数据安全负责人，负责整个公司的数据安全，通过基础信息安全及大数据安全、区块链等相关技术，组成一个全方位、多维度的安全防护体系，切实有力地保障数据的安全运行。

在合规层面，设立法务主管，负责数据隐私合规，并聘请大数据业务方面具备丰富经验的著名律师事务所协助建设完善大数据合规制度，从而支持合资公司探索各项大数据的新型业务。

在第三方独立监管层面，合资公司将聘请业内权威的国际会计师事务所对合资公司的数据运营进行独立审计，监督合资公司的数据运营是否符合法律、法规以及内部的大数据合规制度要求。

合资公司上述措施将为未来的业务发展提供坚实的基础。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次投资事项属于公司总经理决策权限，无需提交至董事会、股东大会批准。

4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方介绍（排序不分先后，以公司名称（地域名除外）首字拼音为序）

（一）深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司

1、名称：深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司

2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营场所：深圳市福田保税区市花路10号东方嘉盛大厦6楼

3、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

4、法定代表人：孙卫平

5、注册资本：13,810.1429万元人民币

6、成立日期：2001年07月09日

7、统一社会信用代码：91440300729872524X

8、经营范围：一般经营项目：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；国际货运代理；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；提供展览服务（不含限制项目）；网上贸易（不含专营、专控、专卖商品）；初级农产品的销售；药品的批发、零售及进出口；仪器、实验室设备的批发、零售及进出口；生物技术制品的批发、零售及进出口；肥料、农药的销售。

许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：普通货运；仓储物流；家畜冷冻制品的销售；乳制品的批发和零售。

9、关联关系或其他利益说明：深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（二）深圳市飞马国际供应链股份有限公司

1、名称：深圳市飞马国际供应链股份有限公司

2、住所：深圳市南山区南头街道大新路198号马家龙创新大厦A栋601

3、企业类型：上市股份有限公司

4、法定代表人：黄壮勉

5、注册资本：165,288.0386万元人民币

6、成立日期：1998年07月09日

7、统一社会信用代码：914403007084294519

8、经营范围：一般经营项目：国内商业（不含限制项目）；物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口及相关配套业务；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；租赁和商务服务业；批发业；供应链管理及相关配套服务；投资兴办实业；计算机软硬件开发。（以上不含法律、政策法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目需取得许可后方可经营）。

许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：交通运输业、装卸搬运和其他运输服务业、仓储业。

9、关联关系或其他利益说明：深圳市飞马国际供应链股份有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（三）深圳华南城投资有限公司

1、名称：深圳华南城投资有限公司

2、住所：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南城总部大楼九楼

3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

4、法定代表人：张文鸿

5、注册资本：1,000万元

6、成立日期：2018年04月24日

7、统一社会信用代码：91440300MA5F3LDQ9D

8、经营范围：一般经营项目： 物业租赁；物业管理；企业管理咨询；信息咨询；市场营销策划；商品展览展示；会展服务；从事广告业务；国内货运代理；国内贸易；货物及技术进出口；经营电子商务。

许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：仓储服务、管理；网站建设。

9、关联关系或其他利益说明：深圳华南城投资有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（四）深圳市朗华投资控股有限公司

1、名称：深圳市朗华投资控股有限公司

2、住所：深圳市福田区深南大道6021号喜年中心B座12楼

3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

4、法定代表人：张春华

5、注册资本：18,000万元

6、成立日期：2012年09月24日

7、统一社会信用代码：914403000539940293

8、经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、投资管理、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发；物业服务（取得相关行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

9、关联关系或其他利益说明：深圳市朗华投资控股有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（五）深圳市普路通供应链管理股份有限公司

1、名称：深圳市普路通供应链管理股份有限公司

2、住所：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋21楼

3、企业类型：上市股份有限公司

4、法定代表人：陈书智

5、注册资本：37,651.3608万元人民币

6、成立日期：2005年12月19日

7、统一社会信用代码：91440300783905518J

8、经营范围：一般经营项目：供应链的管理；国际、国内货运代理服务；兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才信息咨询，不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；汽车的销售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营不含限制项目）

许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：医疗器械生产、经营（二类、三类），食品流通（含定型包装食品、保健食品）；农副产品、预包装食品（不含复热）的批发。

9、关联关系或其他利益说明：深圳市普路通供应链管理股份有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（六）珠海腾邦金跃投资有限公司

1、名称：珠海腾邦金跃投资有限公司

2、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-39323（集中办公区）

3、企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

4、法定代表人：李东明

5、注册资本：3,000万美元

6、成立日期：2017年11月17日

7、统一社会信用代码：91440400MA511FRA7A

8、经营范围：在国家允许外商投资的领域依法投资（在特别管理措施范围内投资须经审批）；投资管理；资产管理（不涉及金融资产）（私募基金管理人未完成在中国证劵投资基金业协会登记的，不得开展私募基金业务）。

9、关联关系或其他利益说明：珠海腾邦金跃投资有限公司为香港上市公司腾邦控股有限公司的境内子公司，与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（七）深圳市怡亚通供应链股份有限公司

1、名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

2、住所：深圳市宝安区新安街道兴华路南侧荣超滨海大厦A座1713

3、企业类型：上市股份有限公司

4、法定代表人：周国辉

5、注册资本：212,269.7819万元人民币

6、成立日期：1997年11月10日

7、统一社会信用代码：91440300279398406U

8、经营范围：一般经营项目：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、批发及销售;自有物业租赁；食品添加剂销售;化肥购销；铁矿石及镍矿石购销。（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）

许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：预包装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售;大豆、大米、玉米的购销。

9、关联关系或其他利益说明：深圳市怡亚通供应链股份有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（八）深圳越海全球供应链有限公司

1、名称：深圳越海全球供应链有限公司

2、住所：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼1109号

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：张泉

5、注册资本：54358.4074万元人民币

6、成立日期：2012年03月05日

7、统一社会信用代码：91440300591872133B

8、经营范围：一般经营项目：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询；国际货运代理；装卸（不含危险品，仓储所在地址执照另办）；国内货运代理；国内贸易；经营进出口业务；汽车的购销；在网上从事商贸活动（不含限制项目），汽车供应链管理服务，设计、销售文化用品、工艺品、珠宝首饰、集邮票品、金银制品，工艺美术设计。

许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：普通货运、货物专用运输（集装箱）；仓储；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉销售）；全部二类医疗器械（不含体外诊断试剂）销售；无船承运。

9、关联关系或其他利益说明：深圳越海全球供应链有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

三、合资企业基本情况及《股东协议》的主要内容

1、公司名称：公司为大数据运营平台，具体以主管市场监督管理部门核准的公司名称为准。

2、公司住所：公司的注册地址位于深圳市，具体以主管市场监督管理部门的登记为准。

3、注册资本：人民币壹亿零捌元（RMB 100,000,008.00）

4、经营范围：数据采集、存储、开发、处理、服务和销售，信息系统集成服务，数据系统及服务的研发及销售，计算机软硬件的研发及销售，信息咨询服务，具体以主管市场监督管理部门核准的经营范围为准。

5、经营期限：自公司的营业执照颁发之日起20年。

6、股东各方出资额、出资方式及出资比例

股东各方同意以货币方式均等认缴公司的全部注册资本，并在公司设立后10个工作日内完成出资，各方的认缴出资情况具体如下：

■

7、股权比例调整

股东各方同意，公司开始营业日满一年之日（“股权调整日”），通过股权转让和/或增资的形式对股东各方的持股比例进行调整。调整依据为截至股权调整日各方对公司的数据贡献值。数据贡献值的计算包括规模性、安全性、时效性三个维度，具体计算模型由管理团队制定，并以技术手段（例如区块链）自动计算。

8、股权转让

股东各方不得抽回对公司的出资，但可依法转让出资。股东各方可以相互转让其全部或部分出资。股东向股东以外的第三方转让其出资额必须经持有三分之二以上表决权的股东表决同意。

9、公司治理

公司成立董事会，董事会由九名董事组成，股东各方均有权提名一名董事。股东各方一致同意，在确定管理团队后，授予管理团队一个董事会席位。

董事长由董事会过半数董事选举产生，但首任董事长由顺丰提名的董事（王卫先生）担任。

10、管理团队

合资公司成立后，将由董事会通过全球海选的方式向社会公开招募首席执行官，并组建主要管理团队。团队成员来源不限，创业团队或者已拥有大数据公司的成熟团队均会考虑。

11、违约责任

股东协议生效后，任何一方违反股东协议项下的任何约定，即构成该方违约。其他各方有权书面通知违约方在书面通知指定的期限内纠正其违约行为。若违约方在收到其他方就该等违约的通知后十日内没有纠正违约的，非违约方有权就违约引起的直接与间接损失向违约方提出索赔请求。

12、生效条款

股东协议经股东各方盖章并由各自法定代表人或授权代表签署后于2018年4月26日生效。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

此次公司参与设立的大数据合资公司，以“构建国内最有影响力的供应链大数据平台”为使命，利用各股东丰富的应用场景和供应链运营经验，构建开放共赢的平台，推动建立高效协同的现代供应链体系，打造创新的智慧供应链，提升综合物流服务效率，有效服务实体经济，提升国内企业在国际供应链中的竞争力。

公司经过多年发展，已初步建立为客户提供一体化综合物流解决方案的能力，此次投资有助于增强公司供应链服务能力，提升公司的核心竞争力。

（二）存在的风险

目前合资公司尚未完成工商登记备案，《股东协议》的履行存在不确定性。合资公司未来在业务发展和运营方面存在一定的不确定性。公司将及时了解合资公司的运作情况，督促合资公司建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，督促合作各方防范投资风险，依法依规行使决策权，维护公司投资资金的安全。

（三）对公司的影响

本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资对公司的业务发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十七日

证券简称：顺丰控股证券代码：002352

顺丰控股股份有限公司

2018年限制性股票激励计划

（草案）摘要

顺丰控股股份有限公司

二〇一八年四月声明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《顺丰控股股份有限公司章程》制订。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。

5、本计划授予的激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予确定的标准。

6、本计划拟向激励对象授予731.25万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额441,357.22万股的0.17%。其中首次授予585万股，占本计划公告时公司股本总额441,357.22万股的0.13%；预留146.25万股，占本计划公告时公司股本总额441,357.22万股的0.03%，预留部分占本次授予权益总额的20%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

7、本计划限制性股票的首次授予价格为24.33元/股。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。

8、本计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月内。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

预留授予解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

9、本计划授予（含预留）的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

12、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

13、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 实施激励计划的目的

随着我国各行各业证券化脚步明显加快，主要的民营企业未来将借力资本市场平台进一步发挥自身产业优势、完善战略布局并提升内在核心竞争力。随着企业间竞争的加剧，未来各行业相关领域人才的流动性将大大提高。

因此，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动公司核心人才的积极性，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

第三章 本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将本次计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

本计划涉及的授予激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。共计1203人。以上激励对象中，所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、激励计划标的股票的数量

本计划拟向激励对象授予731.25万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额441,357.22万股的0.17%。其中首次授予585万股，占本计划公告时公司股本总额441,357.22万股的0.13%；预留146.25万股，占本计划公告时公司股本总额441,357.22万股的0.03%，预留部分占本次授予权益总额的20%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：

1、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、激励对象的姓名、职务信息将以公告另行披露。

四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

（一）有效期

本计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司在股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。

（三）限售期

限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）解除限售安排

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

预留授予解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（五）禁售期

本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）限制性股票的首次授予价格

限制性股票的首次授予价格为每股24.33元，即满足授予条件后，激励对象可以每股24.33元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）限制性股票首次授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股47.31元的50%，为每股23.66元；

2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股48.65元的50%，为每股24.33元。

（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

六、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生第1款规定的情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象发生第2款规定的情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；

若公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责任的，或激励对象发生不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。

3、本计划在2018—2019年的2个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

（1）公司业绩考核要求

本计划授予（含预留）的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

（2）个人绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

未满足第3款中第（1）项规定的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象未满足第3款中第（2）项规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（3）考核指标设定的科学性和合理性说明

2016年，顺丰控股通过重大资产重组的方式实现重组上市。作为本次重大资产重组的交易对手深圳明德控股发展有限公司等7名原深圳顺丰泰森（控股）集团有限公司股东承诺：深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司2016年度、2017年度以及2018年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于218,500万元、281,500万元以及348,800万元。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际净利润与承诺净利润差异说明专项审核报告》，深圳顺丰泰森（控股）集团有限公司2017年实现的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为370,263.75万元。

鉴于上述业绩承诺系顺丰控股重组上市交易对手基于我国快递行业发展趋势、深圳顺丰泰森（控股）集团有限公司的核心竞争优势以及未来的产业发展规划并参考专业评估机构的专业意见所作，且已经上市公司董事会讨论并认可上述承诺的合理性，因此本激励计划中公司层面的业绩考核目标的设定过程中对上述业绩承诺进行了参考。

最终，公司通过参考公司重组上市的业绩承诺并结合公司未来的发展规划以及市场的发展空间进行综合考虑后认为，以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为公司层面的业绩考核指标将能准确反映公司未来的发展经营成果；以2017年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年度、2019年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于10%、24%的具体业绩考核要求在符合公司的业务发展规划同时也高于行业平均水平以及公司重组上市的业绩承诺，体现了公司激励计划的约束性。因此，本激励计划公司层面的业绩考核指标的设定是科学且合理的。

而同时，本计划不仅设定了公司层面的业绩考核，同时设定了个人层面的绩效考核指标。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售，获得收益。

综上，本计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象有一定的约束性，能达到本计划的实施效果。

七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息（下转319版）