内蒙古天首科技发展股份有限公司

证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编号：定2018-01

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

本报告期内，公司在原有纺织品的加工和销售的基础上开展了高硅硅锰铁合金等新材料贸易，为完成公司产业转型，公司在2017年度进行了重大资产重组。

1、近年来我国纺织品行业持续以技术创新和结构升级为核心，产品开发和技术工艺设备创新的力度逐年增加，致使本公司原有的纺织品生产线受到很大冲击，受制于规模的限制和生产设备的老化，以及公司投资资金的匮乏，几年来公司生产规模和创新技术均已落后于同行业。虽然公司在生产管理和销售手段上下大力，但由于其原材料价格和人工成本上涨幅度较大，最终公司纺织品经营未实现盈利；

2、公司为开拓新的企业，增加公司的销售收入，上半年公司开展了高硅硅锰铁合金等新材料的贸易业务，该项业务为公司涉及的新领域，虽然增加了业务收入，但同时增加了公司本报告期的亏损额。

3、2017年公司向矿产业转型进行重大资产重组，2017年7月13日公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了以现金方式收购天池钼业的方案，2017年12月29日，天成矿业已将标的资产天池钼业的股权过户于公司下属公司吉林天首并办理完工商变更手续，天池钼业的董事会已完成改选，由于重组尚未完成，且天池钼业尚未达到生产状态，本年度天池钼业未开展实质经营活动，截止本报告基准日公司已合并天池钼业报表，导致公司本报告期在建工程、应付利息等指标大幅增加。

本报告期内，公司2017年度扣除非经常损益后净利润为-21,527,840.65元，累计净亏损287,463,602.09元，总资产1,912,487,102.25元，净资产517,639,199.26元。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

本报告期内，公司着重解决长期以来影响公司发展的三件重大事项：一是解决影响公司控制权的诉讼事项；二是确保公司本年度创收节支；三是增强公司可持续经营能力。

（一）2017年度公司圆满解决了长期以来困扰公司的控制权存在较大风险问题，并争取早日解决全部遗留诉讼事项。

1、本公司实际控制人合慧伟业与河北久泰因股权归属引起的诉讼事项，中华人民共和国最高人民法院于2017年3月31日下达《民事调解书》（[2016]最高法民终797号），经最高人民法院调解，本公司实际控制人与河北久泰自愿达成和解协议，河北久泰同意合慧伟业将债权款（本金加利息）3.5亿元款项在调解书生效后四年内向河北久泰指定方进行支付，该项诉讼的解决，将使公司在良性环境中健康发展。

2、本公司原实际控制人合慧伟业、赵伟、马雅及第三人邱士杰、惠州市至诚达信投资发展有限公司与王纪钊因合慧伟业股权问题，引起的涉及本公司实际控制权纠纷的诉讼事项，北京市西城区人民法院于2018年1月29日下达《民事调解书》（[2016]京0102民初31660号）。经北京市西城区人民法院调解，各方达成如下协议：①确认原告王纪钊与被告赵伟于2013年10月8日签订的《股权转让协议》于2018年1月29日解除；②确认原告王纪钊与被告马雅于2013年10月8日签订的《股权转让协议》于2018年1月29日解除；③被告赵伟、马雅于2018年3月29日前向原告王纪钊支付900万元，若被告赵伟、马雅未按本调解书约定完成款项支付，需另行立即向原告王纪钊支付违约金1,000万元；④第三人邱士杰对被告赵伟、马雅的上述全部债务承担连带责任；⑤原告王纪钊就与被告赵伟、马雅之间于2013年10月8日签订的《股权转让协议》以及于2013年10月9日分别向被告赵伟、马雅各自支付的250万元再无其他权利主张；原告王纪钊与被告合慧伟业、赵伟、马雅之间就前述两份协议及付款再无其他争议。截止目前，本次判决涉及的900万元款项已全部支付完毕。

3、吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及本公司提供担保均未履行一事引起的诉讼事项，该诉讼涉及本公司在参股子公司四海氨纶2900万元的出资，占四海氨纶注册资本5.16%的股权，冻结期限2年，经法院取证后，该案已开庭未判决。

（二）纺织品生产和高硅硅锰铁合金贸易为公司本年度营业收入的来源，纺织品本年度实现收入2928.87万元，占公司总收入的71.82%，营业利润亏损37.84万元，比去年相比减亏49.05%，虽然2017年度纺织品市场回暖，但由于原材料和人工成本的持续提高，以及行业高科技智能技术的不断创新，导致公司的原有技术已跟不上市场需求，以至于企业处于生产越多亏损越大的困境；2017年上半年开展的高硅硅锰铁合金新材料贸易业务，增加本年度业务收入1149.06万元，占公司总收入的28.18%，营业利润-28.95万元。公司2017年实现销售收入4077.93万元，比上年同期增涨36.71%，实现净利润-2152..78万元，比上年同期下降519.74%。

（三）2017年7月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会，大会审议通过了公司通过其指定的下属企业吉林市天首投资中心（有限合伙），以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的重大资产购买事项，本次交易完成后，本公司通过下属企业间接持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业3.42亿元债权。2017年7月17日，吉林天首已在工商管理部门登记设立，本公司及本公司全资子公司凯信腾龙已经缴纳认缴出资份额，日信投资正在办理与缴纳出资份额相关的各项手续过程中。标的资产天池钼业75%的股权已过户至本公司控股子公司吉林天首名下，工商变更登记手续已经完成。交易各方均正在积极推进本次重大资产重组的实施。2017年12月29日，天成矿业已将所有天池钼业75%的股权交割给天首发展下属公司吉林天首,并办理完工商变更手续，天池钼业已改选董事会，董事会成员共5人，天首发展代表董事会成员3人，天首发展已于2017年12月29日实质控制天池钼业。2017年1月1日至2017年12月29日过渡期内天池钼业亏损金额为2,549.20万元，其75%的亏损金额1,911.90万元由天成矿业承担，用于冲减剩余股权款项。截止2017年12月31日，吉林天首向天成矿业已支付股权款59,000.00万元，后续还需支付股权款36,347.45万元，双方就标的债权尚未进行交割。

未来，公司将根据发展计划，调整各子公司、参股公司的生产经营。对于纺织业务，公司将根据自身生产经营情况制定生产计划，积极寻找其他生产经营方式来改善公司的经营；对于钼矿采选业务，本公司将积极通过股权或债权等多种融资方式筹集资金，尽快开展天池钼业季德钼矿的基础建设，争取早日建成投产。本次重大资产购买交易完成后，公司将实现主营业务的转型和资产质量的提升，主营业务竞争力将得到增强。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

1、主营业务收入情况

公司2017年主营业务收入与去年同期相比增加1,095.01万元，增幅36.71%，主要为增加高硅硅锰合金材料贸易业务所致。

2、主营业务成本情况：

公司2017年主营业务成本与去年同期相比增加968.54万元，增幅33.19%，主要为增加高硅硅锰合金材料贸易业务所致。

3、归属于上市公司普通股股东的净利润

公司2017年归属于上市公司普通股股东的净利润与去年同期相比减少2,665.67万元，主要系去年收到包头市青山区政府补贴和本报告期增加贷款利息所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2017年10月30日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。根据财政部于2017年4月28日和2017年5月10日分别颁布的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16号—政府补助》的具体规定，公司需对原会计政策进行相应变更，公司分别于2017年5月28日和2017年6月12日起施行调整后的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16号—政府补助》。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2017年7月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉的议案》等重大资产重组相关议案，公司以现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权，公司通过下属企业吉林天首间接持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业3.42亿元债。2017年12月29日，标的资产天池钼业75%股权的工商变更登记手续已经完成，本报告期，吉林天首、天池钼业已纳入公司合并报表范围。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：000611 证券简称：天首发展公告编码：临2018-16

内蒙古天首科技发展股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2018年4月26日10：00以现场加通讯的方式召开，本次会议通知于2018年4月23日以电话、邮件等方式送达各位董事。本次会议由董事长邱士杰先生主持，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中，独立董事3名），董事潘春霓、独立董事章勇坚、黄苏华以通讯方式参加会议并表决。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》

2017年度董事会工作报告全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

该议案尚需提交2017年度股东大会审议。

2、审议通过了《公司2017年度财务决算方案》

2017年度财务决算方案与本公告同时刊登在巨潮资讯网上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

该议案尚需提交2017年度股东大会审议。

3、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》

经大华会计师事务所审计，公司2017年完成主营业务收入40,779,335.35元，净利润-21,527,840.65元，每股收益为-0.0669元，加上上年度结转未分配利润，本年度实际可供股东分配的利润为-287,463,602.09元。截止2017年12月31日，公司总资产为1,912,487,102.25元，股东权益为517,639,199.26元。

根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（2008年证监会令第57号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的有关规定，公司2017年度主营业务亏损，可供股东分配的利润为负值，根据《公司章程》的规定，公司2017年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

独立董事意见详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上的《独立董事对2017年报相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

4、审议通过了《公司2017年度报告全文及其摘要》

2017年度报告全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网上；摘要同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

该议案尚需提交2017年度股东大会审议。

5、审议通过了《董事会对带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上的《董事会对带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

独立董事对公司董事会的说明发表了独立意见（详见与本公告同时披露的独立董事对2017年度报告相关事项发表的独立意见）。

6、审议通过了《董事会关于2016年度财务报告非标准审计意见涉及事项的影响消除的专项说明》

具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网的《董事会关于2016年度财务报告非标审计意见涉及事项的影响消除的专项说明》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

独立董事对公司董事会的说明发表了独立意见（详见与本公告同时披露的独立董事对2017年度报告相关事项发表的独立意见）。

7、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》

2017年度独立董事述职报告与本公告同时刊登在巨潮资讯网上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

公司独立董事将在公司2017年年度股东大会上述职。

8、审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》

2017年度内部控制自我评价报告全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

独立董事对公司2017年度内部控制自我评价报告发表了独立意见（详见与本公告同时披露的独立董事对2017年度报告相关事项发表的独立意见）

9、审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》

公司定于2018年5月24日（星期四）下午14：30在公司会议室召开《2017年度股东大会》，会议审议上述第一、二、三、四项议案以及《2017年度监事会工作报告》等5项议案，公司独立董事将在公司2017年年度股东大会上述职。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

股东大会召开的详细议程请见与本公告同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》[临2018-18]。

10、审议通过了《公司2018年第一季度报告全文及正文》

报告全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网上；正文同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经董事签字的公司第八届董事会第二十次会议决议；

2、公司2017年度报告全文及其摘要；

3、公司2017年度董事会工作报告；

4、公司2017年度财务决算报告；

5、董事会对带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明；

6、董事会关于2016年度财务报告非标准审计意见涉及事项的影响消除的专项说明；

7、大华会计师事务所《内蒙古天首科技发展股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]007032号）；

8、大华会计师事务所《内蒙古天首科技发展股份有限公司出具2017年度财务报告非标审计意见涉及事项的专项说明》（大华特字[2018]003019号）；

9、大华会计师事务所《关于吉林天池钼业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2018]002813号）；

10、大华会计师事务所《内蒙古天首科技发展股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2018]002912号）；

11、大华会计师事务所对《内蒙古天首科技发展股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2018]000117）；

12、独立董事对2017年度报告相关事项发表的独立意见；

13、独立董事2017年度述职报告；

14、公司2017年度内部控制自我评价报告；

15、公司2018年第一季度报告全文及正文。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：000611 证券简称：天首发展公告编码：临2018-17

内蒙古天首科技发展股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2018年4月26日上午10：30以现场表决方式召开，本次会议通知于2018年4月23日以现场送达方式通知各位监事。本次会议由监事会主席陈锋利先生主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了公司《2017年度监事会工作报告》

2017年度监事会工作报告全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网上。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

该议案尚需提交2017年度股东大会审议。

2、审议通过了《公司2017年财务决算方案》

2017年度财务决算方案报告与本公告同时刊登在巨潮资讯网上。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》

经大华会计师事务所审计，公司2017年完成主营业务收入40,779,335.35元，净利润-21,527,840.65元，每股收益为-0.0669元，加上上年度结转未分配利润，本年度实际可供股东分配的利润为-287,463,602.09元。截止2017年12月31日，公司总资产为1,912,487,102.25元，股东权益为517,639,199.26元。

根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（2008年证监会令第57号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的有关规定，公司2017年度主营业务亏损，可供股东分配的利润为负值，根据《公司章程》的规定，公司2017年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《公司2017年度报告全文及其摘要》

2017年度报告全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网上；摘要同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会对2017年度报告发表如下审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议的内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、审议通过了《对董事会关于2017年财务报告带持续经营重大不确定性段落的无保留意见涉及事项专项说明的意见》

监事会关于《董事会对带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《对公司2017年度内部控制自我评价报告的意见》

2017年度内部控制自我评价报告与本公告同时刊登在巨潮资讯网上。。

监事会认为：该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况；通过多年的内控制度建设公司已经形成了较为完善的内控管理制度体系。报告期内公司进一步加强和规范公司内部控制建设对内控体系及运行机制进行了持续优化提高了公司持续运作水平和风险防范能力。公司能够严格按照相关规章制度对经营活动进行有效的管理和控制已建立起较为完善的法人治理结构内部控制体系健全而有效内部控制机制和内部控制制度不存在重大或重要缺陷实际执行中亦不存在重大或重要偏差及异常情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《公司2018年第一季度报告全文及正文》

报告全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网上；正文同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会对2018年第一季度报告发表如下审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议的内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

1、公司第八届监事会第十一次会议决议及表决书；

2、2017年度监事会工作报告；

3、2017年度财务决算报告

4、2017年度报告全文及其摘要；

5、对董事会关于2017年财务报告带持续经营重大不确定性段落的无保留意见涉及事项专项说明的意见；

6、大华会计师事务所《内蒙古天首科技发展股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]007032号）；

7、大华会计师事务所《内蒙古天首科技发展股份有限公司出具2017年度财务报告非标审计意见涉及事项的专项说明》（大华特字[2018]003019号）；

8、大华会计师事务所《关于吉林天池钼业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2018]002813号）；

9、大华会计师事务所《内蒙古天首科技发展股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2018]002912号）；

10、大华会计师事务所对《内蒙古天首科技发展股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2018]000117）；

11、公司2017年度内部控制自我评价报告；

12、监事会对公司2017年度内部控制自我评价报告的意见

13、公司2018年第一季度报告全文及正文。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

监事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：000611 证券简称：天首发展公告编码：临2018-18

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司定于2018年5月24日（星期四）14:30在公司北京总部会议室召开公司2017年度股东大会，会议具体内容详尽如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年度股东大会

（二）股东大会召集人：公司第八届董事会

2018年4月26日，公司第八届董事会召开第二十次会议，审议通过了召开本次年度股东大会的议案。

（三）会议召开的合法、合规性：召集人应就本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等的相关规定。

（四）会议召开日期、时间：

1、现场会议：2018年5月24日（星期四）14:30；

2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月24日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年5月23日下午15:00 至2018年5月24日下午15:00。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：本次股东大会股权登记日为2018年5月17日

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2018年5月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

公司不存在中国证监会《上市公司股东大会规则》第二十三条规定的相关事项的情形。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：公司总部会议室（北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦13层7单元）

二、会议审议事项

1、《公司2017年度董事会工作报告》

2、《公司2017年度监事会工作报告》

3、《公司2017年度财务决算方案》

4、《公司2017年度利润分配预案》

5、《公司2017年度报告全文及其摘要》

独立董事将在本次年度股东大会上进行述职（《独立董事述职报告》与本通知同时披露在巨潮资讯网上）。

上述议案已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，具体内容请见 2018年 4 月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式：

股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参会登记手续时应提供下列材料：

1、法人股股东登记：法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和授权委托书办理登记手续。

2、个人股东登记：个人股东须持有股东账户卡或持有本公司股份证明材料、本人身份证进行登记；委托代理人持有本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。

（二）登记时间：2018年5月23日9:00—17:00之间

（三）登记及通讯地址：公司董秘办

具体邮寄地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦13层7单元， 信函上请注明“内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年度股东大会”字样。

邮政编码：100020

（四）联系方式：联系电话及传真：010-81030656

电子邮箱：SD000611@163.com

联 系 人：姜琴

（五）会议费用：本次股东会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票（网络投票相关事宜说明详见附件1）。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：360611，投票简称：“天首投票”

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对本次会议所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月23日的交易时间，即 9:30—11:30和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年5月23日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2018年5月24日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表我单位/个人出席《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年度股东大会》，并代为行使表决权。

委托人名称（姓名）： 股东账号：

委托人注册号（身份证号）： 持股数量：

受托人姓名：受托人身份证号：

本次股东大会提案表决意见示例表

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□ 可以?□不可以

委托人（签名或盖章）：

法定代表人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日有效期至： 年 月 日

说明：

1、本授权委托书复印有效。

2、经传真登记后请将委托书原件与股东登记其他相关资料复印件加盖公章后邮寄至本公司。

3、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券账号。

证券代码：000611 证券简称：天首发展公告编码：临2018-19

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于重大资产重组标的资产过渡期间

损益情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月13日召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司指定下属企业以支付现金的方式购买吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权和吉林天池矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司3.42亿元债权的重大资产收购事项。本次交易之标的资产天池钼业75%股权已于2017年12月29日办理完成工商变更登记手续，过户至公司企业吉林市天首投资中心（有限合伙）名下, 天池钼业已成为公司的控股子公司。在上述标的资产交割完成后，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为专项审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间（过渡期）的损益进行过渡期专项审核，并出具了《关于吉林天池钼业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2018]002813号）。

一、本次重大资产重组相关资产交割过渡期间

本次交易的评估基准日为2016年12月31日。本次交易之标的资产天池钼业75%股权已于2017年12月29日过户至公司企业名下。因标的公司天池钼业财务报表系按月编制，为与资产负债表日衔接，本次交易标的资产交割过渡期确定为2017 年1月1日起至2017年12月29日（以下简称“过渡期间”）。

二、本次重大资产重组相关资产过渡期间损益安排

根据双方签订的《支付现金购买资产协议》及《补充协议》过渡期及期间损益约定：

各方同意并确认，拟购买资产的价值应于交割日经交易各方确认为准，根据该协议约定明确相关资产损益的享有或承担；

各方同意并确认，自基准日起至交割日止，标的公司运营所产生的盈利由内蒙古天首科技发展股份有限公司按其所持标的公司持股比例享有，亏损由吉林天成矿业有限公司按其在签订该协议时持有的标的公司的持股比例承担；

标的资产债权部分所产生的应计利息及本金的变动由内蒙古天首科技发展股份有限公司享有，具体金额经各方确认为准。

2017年12月29日，天池钼业完成股权变更工商登记手续，吉林天首持有天池钼业75%股权。

三、本次重大资产重组相关资产过渡期间损益审计情况

根据大华会计师事务所2018年4月26日出具的《内蒙古天首科技发展股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]007032号）和《关于吉林天池钼业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2018]002813号）确定：2017年1月1日至2017年12月29日过渡期内天池钼业亏损金额为2,549.20万元，其75%的亏损金额1,911.90万元由天成矿业承担，冲减剩余股权款项。截至2017年12月31日止，吉林天首应付天成矿业股权款34,435.55万元。

四、备查文件

1、内蒙古天首科技发展股份有限公司审计报告（大华审字[2018]007032号）；

2、关于吉林天池钼业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告（大华核字[2018]002813号）

3、《支付现金购买资产协议》及补充协议。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十七日

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人邱士杰、主管会计工作负责人李波及会计机构负责人(会计主管人员)乔铸声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

2017年7月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司通过其指定的下属企业吉林市天首投资中心（有限合伙），以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的重大资产购买事项，交易完成后，本公司通过下属企业间接持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业3.42亿元债权。2017年12月29日，标的资产天池钼业75%的股权已过户至本公司合伙企业吉林天首名下，工商变更登记手续已经完成。但是目前，公司存在一是本次重大资产收购事项尚未全部完成，公司与交易各方均正在积极推进本次重大资产重组的实施。其次是天池钼业若要达到生产状态，需要投入大量的资金进行基础设施建设。解决上述风险，公司必须拓宽融资渠道，加大对天池钼业季德钼矿的投资力度。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编号：2018-03

2018年第一季度报告