华天酒店集团股份有限公司

(上接321版)

38%股权提供了质押担保。北京浩搏2017年由于受北京地产新政的影响，其存货资产出现大幅减值，根据开元资产评估有限公司出具的 “开元评报字〔2017〕1-135号”评估报告，以2017年9月30日为评估基准日，北京浩搏的净资产价值按成本法（资产基础法）评估的市场价值评估值为-65,631.94万元。截至2017年12月31日，北京浩搏经审计后净资产为-71,770.85万元，面临破产清算的风险。由于北京浩搏已资不抵债，本公司除获取德瑞特公司及曹德军持有北京浩搏的 38%股权外，无法采取其他财产保全措施，故该等债权实质上已无法收回。

综上所述，公司应收北京德瑞特和曹德军的219,874,461.74元债权款收回的可能性极低，需全额计提坏账准备，其中期初已计提坏账准备55,355,506.00元，2017年11月已计提坏账准备127,276,540.44元，本次需补提坏账准备37,242,415.3元。

3、 预付账款

期末公司对账龄3年以上的预付账款进行了清理,对其中预计无法收回的预付账款共计提坏账准备1,230,045.99元。

三、存货跌价准备计提依据、方法和原因说明

（一） 计提方法

评估日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（二）计提依据及原因

1、开发成本计提存货跌价准备227,133,530.96元

2017年3月北京市住建委发布了《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》新政后，子公司北京浩搏所拥有的房地产开发项目-北京金方商贸大厦周边商业地产市场价量齐跌；由于北京金方商贸大厦原规划用途为商业办公，受此新政的影响，预期未来无法改造为住宅式公寓出售，其可变现净值大幅降低，加上北京金方商贸大厦项目本身开发周期过长，开发成本相对于其他项目明显偏大，导致可变现净值低于项目成本，整个项目出现重大减值迹象。由此,本期公司聘请开元资产评估有限公司对北京浩搏净资产及存货－金方大厦开发项目进行了评估，并由其出具了“开元评报字〔2017〕1-135号”评估报告，北京浩搏存货评估价值为90,506.14万元，公司于2017年11月根据该存货评估价值与账面成本之间的差额计提存货跌价准备227,133,530.96元(详见公司于2017年11月24日发布《关于计提资产减值准备的公告》公告编号：2017-113）。

2、开发产品计提存货跌价准备22,312,087.78元

本期对开发产品计提存货跌价准备22,312,087.78元，主要系公司积压的房地产尾盘销售及出租均较困难，出现减值迹象，本次根据其可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备22,312,087.78元。

四、可供出售金融资产减值准备

湖南华天粮油有限公司已停业，预计对华天粮油的300万元投资无法收回，本期全额计提减值准备。

五、对本公司财务状况的影响

如上所述，2017年度公司共计提资产减值准备431,206,949.04元，该影响已计入2017年度年报中。公司已于2018年4月27日发布了2017年年度报告，请投资者者阅知。

六、 相关审批程序

本次计提坏账准备事项已经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过。

1、董事会意见

公司董事会认为：本次计提资产减值准备符合资产实际情况和相关政策规定。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况。

2、监事会意见

公司监事会根据《企业会计准则》等相关规定认真核查了本次补充计提的资产减值准备，认为：公司本次补充计提资产减值准备符合相关法律法规的要求，符合公司资产实际情况和相关政策规定，符合公司财务真实情况，公司监事会同意公司本次补充计提资产减值准备事项。

3、独立董事意见

公司补充计提资产减值准备，采用稳健的会计原则，能公允反映公司的财务状况以及资产价值，没有损害公司及中小股东利益，我们同意公司本次计提资产减值准备。

七、 备查文件

1、公司第七届董事会第五次会议决议；

2、公司第七届监事会第五次会议决议。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2018-032

华天酒店集团股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2384号文核准，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票30,000.00万股，发行价为每股人民币5.51元，共计募集资金165,300.00万元，坐扣承销和保荐费用1,357.10万元后的募集资金为163,942.90万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2015年11月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用160.00万元后，公司本次募集资金净额为163,782.90万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-42 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

截至2017年12月31日，项目累计使用募集资金147,178.76万元，其中用于张家界华天城酒店配套设施建设项目使用资金18,800.97万元，补充酒店业务营运资金28,320.20万元，归还银行贷款99,999.94万元，永州华天城配套设施建设项目使用资金57.65万元。2017年支付募集资金中介费160万元。截至2017年12月31日，累计收到的银行存款利息173.97万元,支付银行手续费等1.14万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为172.83万元。

2017年度项目使用募集资金3,946.28万元，其中用于张家界华天城酒店配套设施建设项目使用资金562.09万元，补充酒店业务营运资金3,326.54万元，永州华天城配套设施建设项目使用资金57.65万元。2017年度收到的银行存款利息54.99万元,支付银行手续费等为0.26万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为54.73万元。支付募集资金中介费160万元。

截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币16,776.97万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额172.83万元）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华天酒店集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。2015年11月，公司及子公司（以下统称项目实施主体）与开户银行、保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》（以下简称监管协议），监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。因部分募集资金用途的变更，2017年12月，公司及子公司永州华天酒店管理有限责任公司就募集资金使用与招商银行股份有限公司长沙分行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。

本公司在使用募集资金时已经严格遵照上述协议履行。具体监管账户情况如下：

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(二) 募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

截至2017年12月31日，本公司本期实际投入相关项目的募集资金3,946.28万元，累计投入147,178.76万元，募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

1. 截至2017年12月31日，公司以募集资金累计投入张家界项目18,800.97万元，未达到计划要求。其原因为前期市场环境变化，酒店业承压较大，公司压缩酒店经营面积，放缓对张家界酒店部分客房、会议室等装修。此外，张家界市场前期集中上马的演艺项目较多，市场竞争激烈，公司取消演艺中心的施工建设。综合上述因素，受张家界华天尚未全部开业，以及受酒店运营培育期等因素的影响，该募投项目未达到预期效益。

2. 公司分别于2017年6月16日、2017年7月4日召开了第六届董事会第二十八次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司变更募集资金项目部分建设内容，取消“张家界华天城酒店配套设施建设”项目中的“配套文化演艺中心建设”项目建设，并将结余资金 10,000万元投向“永州华天城酒店配套设施建设项目”，2017年度已用于项目建设的资金为57.65万元，项目整体建设尚未达计划要求。主要是由于市场变化，项目工程进度放缓，导致项目整体未达预期。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司本期以募集资金补充酒店业务营运资金3,326.54万元，累计补充营运资金28,320.20万元，无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2017年12月31日止，公司发生变更募集资金投资项目的情况， 具体详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2: 变更募集资金投资项目情况表

华天酒店集团股份有限公司

2018年4月25日

附件1募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：华天酒店集团股份有限公司 单位：人民币万元

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附件2变更募集资金投资项目情况表

2017年度

编制单位：华天酒店集团股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2018-033

华天酒店集团股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司经营情况和安排，预计2018年度需与关联公司华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）及其除本公司之外部分控股子公司发生日常关联交易（包括酒店消费、场地租赁、装修装饰），预计总额10,918万元，2017年度发生关联交易总额为3300.34万元。公司于2016年与华天集团就日常经营性关联交易签订日常关联交易框架协议，期限为三年。

2、本次日常关联交易预计事宜经于2018年4月25日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过；在审议该事项时，关联董事蒋利亚先生、李征兵先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

3、议案需提交公司股东大会审议，关联股东华天集团需回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

■（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

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2、各关联方财务数据

截至2017年12月31日关联方未经审计的财务数据如下：

华天实业控股集团有限公司母公司总资产193,285.63万元，净资产54,729.38万元，主营业务收入2,785.40 万元，净利润-471.32 万元。

湖南华天装饰有限公司总资产51,222万元，净资产4,459万元，主营业务收入25,837万元，净利润214万元。

湖南华天物业管理有限责任公司总资产6,642.27万元，净资产3,625.69万元，主营业务收入9,234.77万元，净利润407.54万元。

湖南华天国际旅行社有限责任公司总资产7,180.81万元，净资产332.18万元，主营业务收入26,679.3万元，净利润-356.32万元。

银河（长沙）高科技实业有限公司总资产21,599万元，净资产17,956万元，主营业务收入0万元，净利润5,419万元。

3、履约能力分析

根据华天集团、华天装饰、华天物业、华天国旅、银河高科的净资产、主营业务收入以及利润状况来判断，公司向其出售商品、提供劳务以及租赁场地，其向公司提供务，以上各公司均具有充足的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、交易原则和定价依据

依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。

（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。向关联人销售产品、商品、提供劳务（酒店消费）参照公司同类型业务对外协议价执行；向关联人租赁场地根据市场价格，参照公司同类型场地出租价格执行；接受关联人提供的劳务（装饰装修）以政府指导造价标准为依据，以招投标中标价为准，并以工程决算价为最终支付价款。

（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

2、关联交易协议签署情况

本公司与华天集团于2016年4月6日就公司及其子公司与华天集团及其子公司日常经营性关联交易签署了《日常关联交易框架协议》（以下简称“协议”）。

1）协议有效期为2016年1月1日至2018年12月31日。

2）日常关联交易应当遵守法律法规的规定，遵循公平、公正、公开的原则。须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

3）具体交易的付款和结算方式由各方按照有关约定或者交易习惯确定。

4）协议在下列各项条件成就时生效：经华天集团董事会批准；经公司董事会审议通过并报经公司股东大会批准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联方多数与公司同处湖南省长沙市，本公司向关联方销售产品、商品、提供劳务（酒店消费）及向关联方出租场地，有利于增加公司收入。

2、公司接受关联方提供的劳务，基于关联方对公司的经营理念、品牌诉求有更深入的了解，能更好的满足公司对包括装饰、装修等劳务服务的需求。

3、本公司关联交易公允、公平，符合上市公司利益。关联交易对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会带来重大影响。

4、本公司不会因上述关联交易而对关联人形成依赖或被关联方控制。

五、独立董事意见

公司独立董事就此关联交易事项发表如下独立意见：

公司董事会在审议该关联交易事项前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议该关联交易事项时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

公司与华天集团及其除本公司之外的部分控股子公司的日常关联交易对公司经营是有利补充，交易根据市场原则定价公允、合理，公司预测的2018年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。

六、备查文件

1.公司第七届董事会第五次会议决议；

2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2018-034

华天酒店集团股份有限公司

关于公司2018年

申请融资综合授信的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2018年4月25日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年申请融资综合授信的议案》，同意公司拟向银行等金融机构申请融资综合授信额度不超过40亿元人民币（或等值外币），本议案需提交公司 2017年年度股东大会审议。

一、申请综合授信的主要内容：

根据公司2018年的经营发展规划并结合公司投资计划，为确保公司生产经营活动及投资活动的顺利进行，同时为不断提高公司的运行效率，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，公司拟自2018年5月1日至2019年4月31日向合作金融机构申请总额不超过40亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（不含2018年5月1日前已有存量银行贷款和2018年5月1日至2019年4月31日需要集团提供担保的贷款），用于办理长、中、短期贷款、银行委托贷款、信托融资、开立信用证、融资租赁、保函、票据等其他债务融资方式以满足公司发展所需资金。该授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信总额内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

上述融资业务涉及的担保方式：（1）用公司及所属控股子公司资产提供抵押担保；（2）由公司对所属控股子公司或所属控股子公司之间相互提供信用担保。融资主体范围：公司及全资、控股子公司（包括已设及新设的）。融资方式涉及信用贷款的，在此授信额度内授权董事长签署相关融资合同；融资方式涉及资产抵押贷款的，在此授信额度内授权董事会办理相关融资手续，超过此授信额度的经董事会审议通过后需提交股东大会审议批准。

二、备查文件

第七届董事会第五次会议决议。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：000428     证券简称：华天酒店   公告编号：2018-035

华天酒店集团股份有限公司

第七届监事会第五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司于2018年4月25日（星期三）在公司贵宾楼四楼芙蓉A厅会议室召开了第七届监事会第五次会议。出席会议的监事应到4名，实到4名。会议由监事会主席郭敏女士主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议经审议形成如下决议：

一、审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》

本项议案需提交公司股东大会审议。

详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2017年度监事会工作报告》。本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2017年度经审计的财务报告》

详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2017年年度审计报告》。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2017年年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审议华天酒店集团股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2017年年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公司《2017年年度报告全文》。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2018年第一季度报告全文及正文》

经审核，监事会认为公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，编制了公司2018年第一季度报告全文及正文，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2018年第一季度报告正文》，以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2018年第一季度报告全文》。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于补提2017年度资产减值准备的议案》

公司监事会根据《企业会计准则》等相关规定认真核查了本次补充计提的资产减值准备，经审核，监事会认为：公司本次补充计提资产减值准备符合相关法律法规的要求，符合公司资产实际情况和相关政策规定，符合公司财务真实情况，公司监事会同意公司本次补充计提资产减值准备事项。

详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于补提2017年度资产减值准备的公告》。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于公司2017年度利润分配的预案》

经审核，监事会认为2017年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》、的规定，因目前公司酒店运营需要资金保障，在建项目仍需资金投入，公司拟定的2017年度利润分配方案为：不分派现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。在本次利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人告知其履行保密义务和禁止内幕交易，公司股票在董事会审议本次利润分配预案前未发生异常变动。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》

经审核，监事会认为公司建立的内部控制制度体系符合法律、法规规定和符合内部控制管理的需要，较全面地覆盖了公司经营和管理的各个环节，内控制度在公司执行情况良好。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。董事会作出的《公司2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制实际情况。

详见公司同日在《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2017年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审核，监事会认为公司的募集资金存放与使用严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等有关规定，并按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理及信息披露违规情况；公司对募集资金的使用和变更履行了相应的审批程序，不存在损害股东利益的情况。

详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《董事会关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于公司2018年申请融资综合授信的议案》

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司2018年申请融资综合授信的公告》。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司监事会

2018年4月27日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2018-036

华天酒店集团股份有限公司

关于召开公司2017年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2017年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。

公司于2018年4月25日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》，公司董事会决定于2018年5月18日召开公司2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

3．会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年5月18日（星期五）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）

（2）网络投票时间：2018年5月17日下午15:00至2018年5月18日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月17日下午15:00-2018年5月18日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

6．会议的股权登记日：2018年5月14日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2018年5月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：长沙市解放东路300号华天大酒店芙蓉厅。

二、会议审议事项

提交本次股东大会表决的议案如下：

1、《公司2017年度董事会工作报告》；

2、《公司2017年度监事会工作报告》；

3、《公司2017年年度报告全文及摘要》；

4、《关于公司2017年度利润分配的预案》；

5、《关于对公司2018年日常关联交易进行预计的议案》；

该议案关联股东华天实业控股集团有限公司回避表决

6、《关于公司2018年申请融资综合授信的议案》。

7、《关于公司向三湘银行申请授信额度的议案》

该议案关联股东华天实业控股集团有限公司回避表决

（上述议案内容详见公司于2018年4月27日刊登的《公司第七届董事会第五次会议决议公告》、《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年年度报告全文及摘要》、《日常关联交易预计公告》、《关于公司2018年申请融资综合授信的公告》、《关联交易公告》等相关公告，相关公告在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》或巨潮资讯网等媒体进行了披露。）

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司董事会办公室

3、登记时间：2018年5月16日、17日上午8:30—11：30，下午14：00--17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

4、联系方式

联系地址：华天酒店集团股份有限公司董事会办公室

联系人：刘胜、王丽、申智明

电话：0731－84442888－80889

传真：0731－84449370

邮编：410001

地址：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号

电子邮箱：huatianzqb@163.com

5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（ QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

六、备查文件

公司第七届董事会第五次会议决议。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2018年4月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360428”，投票简称为“华天投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对上述投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2018年5月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日下午3：00，结束时间为2018年5月18日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托    先生／女士代表本人（公司）出席华天酒店集团股份有限公司2017年度股东大会，并按如下表决结果代为行使表决权：

本次股东大会提案表决意见示例表

■

注：1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。 2、如投票表决某议案，请在相应栏内填划“√”。

委托人名称（姓名）：        委托人身份证号码：

委托人证券帐户号码：      委托人持股数：

受托人姓名：        受托人身份证号码：

委托有效期至：

特此授权

委托人签字或盖章

年 月 日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2018-037

华天酒店集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1．本公司拟向湖南三湘银行股份有限公司（以下简称“三湘银行”）申请授信额度人民币30,000万元，授信期1年，并在此额度内贷款，用于补充流动资金。公司拟采取以下三种融资方式:（1）信用贷款；（2）以公司名下物业资产进行抵押担保贷款；（3）公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）提供连带责任保证担保，并按照不超过实际贷款金额2%收取担保费。具体采用的融资方式以与三湘银行签订的贷款合同为准。

2．华天集团为公司控股股东，为公司提供担保并收取担保费的交易构成了关联交易。

3．本次关联交易经公司第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事蒋利亚先生、李征兵先生在审议该事项时回避表决，公司独立董事对该事项事前认可并对本次关联交易发表独立意见。本次关联交易金额不超过600万元，截至本公告披露日公司与控股股东华天集团及其子公司达成的累计关联交易金额为12,406万元，根据深圳证券交易所的有关规定和公司章程，需提交公司股东大会审议，关联股东华天集团回避表决。

4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方名称：华天实业控股集团有限公司

2、注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段 593 号

3、法定代表人：蒋利亚

4、注册资本：52,900万人民币

5、企业性质：国有独资

6、主要股东和实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

7、经营范围：酒店业、旅游业、高科技产业、房地产、建筑装饰、建筑材料、物业管理、机械加工、运输、通讯、信息网络、环保、生物医药行业的投资和集团范围内企业资产的经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、财务状况

截至2016年12月31日，华天集团经审计的总资产1,035,265万元，总负债695,673万元，净资产339,592万元，营业收入170,374万元，净利润-35,800万元。

截至2017年12月31日，华天集团未经审计的总资产1,024,204万元，总负债692,274万元，净资产331,930万元，营业收入168,301万元，净利润-1068万元。

9、存在的关联关系

截至本公告日，华天集团持有公司股票330,908,920股，占公司总股本的32.48%，为公司控股股东，属于公司的关联方。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易涉及标的为：华天集团向公司在三湘银行申请的30，000万元（含）以内授信银行贷款提供连带责任担保，按照不超过实际贷款金额2%收取担保费，公司将向华天集团支付担保费不超过600万元。

四、交易的定价政策及定价依据

依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。

（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

（2）关联方未通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方未通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

五、交易目的和影响

1、关联方为公司的银行贷款提供连带担保，使公司能够及时取得银行贷款用于补充流动资金。

2、公司接受关联方提供的担保，分散了相应的融资风险，并及时的取得银行贷款补充流动资金，促进公司发展。

3、本公司关联交易公允、公平，符合上市公司利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为196.03万元，主要为华天集团及其子公司的日常关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会在审议《关于公司向三湘银行申请授信额度的议案》之前取得了我们的事前认可。本次控股股东华天实业控股集团有限公司为公司银行贷款提供连带责任保证担保，有利于公司分散融资风险，贷款取得后用于补充公司流动资金，有利于公司的发展。公司按照市场价格支付相应的担保费，费用确认标准公平、合理，不存在损害损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，因此，我们同意实施上述交易事项。

八、备查文件

1．第七届董事会第五次会议决议；

2．独立董事意见；

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2018年4月27日