旺能环境股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2018-39

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以245,038,262为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

2017年，公司完成重大资产重组事项，将与纺织印染有关的资产负债全部置出，置入垃圾焚烧发电产业。本报告期，公司从事的业务主要包含二个板块：纺织印染板块（于2017年10月置出），固废处置板块（2017年10月置入上市公司）。以下主要介绍垃圾焚烧发电产业的内容。

（一）行业发展前景

城市生活垃圾处理的目标是实现垃圾的“减量化、资源化、无害化”，目前主要有填埋、堆肥和焚烧等处理方法。

目前在人口密度较高的发达国家，焚烧法已成为城市生活垃圾处理的主要方法，并得到广泛应用。垃圾焚烧和能源回收被认为是今后处理城市生活垃圾的重要发展方向。

根据预计，到2020年，全国生活垃圾焚烧处理设施规模将达520,407吨/日，垃圾焚烧方式在生活垃圾无害化处理的比重将达50%；以此为基础计算，2016年-2020年垃圾焚烧处理量的复合增长率将达6.89%。焚烧发电作为当前最符合实际需求的垃圾处理方式将在未来得到快速推广，规模将持续扩大，市场前景广阔。

（二）公司从事的主要业务

公司主要采用BOT、BOO、PPP等投资运营模式，承接全国各地生活垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理、污泥处理处置及其他固体废物资源综合利用等环保项目。作为我国垃圾焚烧发电行业的龙头企业之一，秉持“科学发展，绿色环保，让人与自然和谐共生”的理念，立足于以特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营，向餐厨垃圾处理、污泥处理等固废处理领域扩展，致力于打造平台型环保企业。

垃圾发电的主要工艺流程包括：垃圾接收储存、垃圾焚烧、余热发电、炉渣和飞灰处理。具体流程图如下所示：

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注：垃圾发电的工艺流程因为焚烧炉的炉型不同略有差异，上图为炉排炉工艺流程。

（三）经营模式

旺能环保主要从事垃圾焚烧发电项目，项目经营模式包括BOT和BOO模式，以及垃圾中转模式。

1、BOT业务模式

按照协议约定，政府有关部门授予公司特许经营权，准许在协议规定的特许经营期限、有效区域范围以及项目处理规模内建设、运营垃圾焚烧发电项目并于特许经营期限届满时将项目设施的拥有权转让予政府有关部门。一般而言，BOT项目营运的特许经营期为期25至30年。

2、BOO业务模式

按照协议约定，政府有关部门授予公司特许经营权，准许在协议规定的特许经营期限、有效区域范围以及项目处理规模内建设、运营垃圾焚烧发电项目，并对项目进行监督、检查、评估。与BOT模式的不同在于BOO模式在特许经营权到期时，公司仍然拥有垃圾焚烧发电项目的财产、设施、字号、商标等资产所有权。

3、垃圾中转模式

按照协议约定，在特定区域内建设、运营垃圾压缩中转站，接收当地生活垃圾并将该等生活垃圾转运至公司的生活垃圾焚烧发电厂进行处理。一般约定的垃圾供应的期限为25至30年。

（四）主要产品生产技术

公司主要产品为电力产品及蒸汽产品。公司从事上述业务的核心生产环节包括垃圾焚烧、烟气处理、发电和供热，其生产技术主要体现在垃圾焚烧和烟气处理环节。公司采用国外引进的关键技术和设备，体现了垃圾焚烧发电领域的先进技术水平。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要 会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

单位：人民币元

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■

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

√ 是 □ 否

因2017年12月公司完成重大资产重组事项，将原纺织印染业务置出，置入垃圾焚烧发电业务，由于本次置入的资产系同一控制下企业，按照会计准则需要追溯调整本期及期初的财务数据，导致今年年度报告中披露的分季度的主要财务指标和上市公司2017年度已披露的一季度报告、半年度报告、三季度报告存在重大差异。

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

一、2017年度公司主要经营指标完成情况

报告期内，公司实现营业收入14.05亿元，较上年同期15.82亿元减少了1.77亿元，主要原因是2017年完成重大资产重组事项，在10月底将与印染有关的产业全部置出所致；实现营业利润3.23亿元，较上年同期营业利润1.54亿元增长了109.74%；其中归属于上市公司股东的净利润为2.35亿元，较上年同期的1.38亿元增长了70.29%。截至2017年12月31日，公司总资产为49.25亿元，归属于上市公司股东的所有者权益33.27亿元，加权平均净资产收益率为9.26%，基本每股收益为1.22元。

根据本公司与旺能环保公司原股东签订的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》及《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》，旺能环保公司原股东承诺旺能环保公司2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益及相关利息费用后归属于母公司的净利润分别为24,000.00万元、30,000.00万元、40,000.00万元。旺能环保公司2017年度经审计的扣除非经常性损益及相关利息费用后归属于母公司股东的净利润25,027.26万元，超过承诺数1,027.26万元，完成本年预测盈利的104.28%。

二、2017年度经营层的工作及成效

固废处置板块：

（一）市场开发与拓展

全年共跟进30个生活垃圾焚烧发电项目，实际获取8个，分别为大竹项目、鹿邑项目、长汀项目、修武项目、青田项目、南太湖四期项目、淮北改扩建项目、江陵县项目，完成生活垃圾保底量3353吨/日。全年共参与餐厨垃圾项目投标6次，实际中标3个，分别为德清餐厨项目、丽水餐厨项目、荥阳餐厨项目，完成餐厨垃圾市场订单量540吨/日。

修订和制定了《市场营销管理办法》、《市场营销管理方案》，规范了整个市场营销团队的营销行为,调动市场营销团队的积极性和创造性。从内部选拔专业人员，充实市场营销一线力量，建立健全片区管理模式，划分浙西、浙南、河南、四川、云贵等8大营销片区提高市场开发能力。实行全员营销，创新营销模式，积极推进市场营销，加强后台服务力量，配强招投标专业人员，提高整体竞标能力。

（二）项目前期与建设

新成立项目管理部，形成了市场、前期与建设、运营的闭环，建立了整体协调联动机制。组织开展18个生活垃圾处理项目的前期工作，完成5个项目（河池、兰溪二期、许昌、南太湖四期、汕头二期）的前期报批，顺利转入建设阶段；3个项目（台州二期扩建项目、台州新建飞灰填埋场、襄城县垃圾中转站）顺利投产。在餐厨项目上，完成湖州餐厨项目建设工作，完成丽水餐厨项目前期工作，全面启动德清餐厨项目前期工作，注册荥阳项目公司。

按照“项目建设年”的部署要求，全力推进项目前期与建设工作，组织开展“五比竞赛”活动即“比速度、比质量、比风控、比创新、比协调”，对月度成绩晾晒对比，强化压力传导机制。加强管理制度建设，编制了项目前期预算制管理、工作质量全周期管理、重要事项决策会签、事毕核查审计等机制，陆续出台了建设工程管理办法、建设工程项目管理考核办法、建设工程联系单管理制度等文件，明确各方责任和规范工程管理。优化工艺搭配，进行新工艺试点，垃圾吊远程监控、锅炉采用高参数、汽机采用高转速、烟气处理增加湿法脱硫和SCR炉外脱销、扩大渗沥液处理系统的规模等，后续计划把成熟的新工艺运用到许昌、青田等项目上推广实践。

（三）项目生产运行

生产计划指标基本完成。推进5s管理工作、对标管理工作，认定全能运行员59人，完成运管调控中心平台的搭建。对11家运营企业进行了19次安全环保检查，13次生产运营检查，已形成整改闭环，全年未发生重大人身伤亡事故。指导舟山旺能环保能源有限公司和汕头市澄海洁源垃圾发电厂有限公司申报为高新技术企业。

下属11家垃圾焚烧发电运营企业和1家餐厨垃圾处置运营企业管理体系逐步规范、安全环保管理趋势好转、生产运行平稳有序、生产计划指标总体完成情况良好，未发生因违章操作或管理失职造成的重大安全环保﹑长时间停产事故，完成公司生产目标。

（四）上市与财务法务

完成与美欣达印染的重大资产置换工作，组织相关人员对各个环节进行事前推演，完成旺能重组上市工作，于2017年9月29日经证监会审批通过，并于2017年10月20日完成置入资产的交割。

定期进行财务资金分析，提供决策支持。强化了财务监督职能，协助项目公司申报高新技术企业，积极争取国家和地方的有关项目资金，用活用好政策。拓宽了项目建设资金渠道，创新方法方式，南太湖项目采取EPC方式。

做好法律咨询服务工作，防范经营行为中法律风险。积极为公司重大项目、决定及经营行为提供法律支持，确保公司重大项目依法推进和公司从上至下的合法合规经营。

（五）人才与组织保障

盘点旺能人才账，进行人才摸底形成了人力资源结构分析报告，针对目前人才现状，提出了关于加强职工队伍建设与管理的指导意见。全年度引进高层管理人员14人，中层人员16人；组织大型招聘活动“伯乐荐才”，内选外聘集中寻访到9名高端候选人。通过行业调研对标，完成薪酬体系设计，保障了员工薪资的内部公平性和外部市场竞争力。

规范公司运行，有效促进公司发展的原有制度，确保规章、制度的贯彻落实。对原有的不同时期、不同口径发布的各项规章制度进行统一梳理，适应和服务公司快速发展的要求，对各项规章、制度进行优化和更新。并形成以“三大环节、两大保障”为主体的月度重点工作汇报机制，月度召开经营班子会议，推进各项目工作开展，促进工作协调与经验交流、及时发现并解决问题。月度召开总裁办公会议，对重大事项进行商议决策，提高了总部行政效率和决策效能，进一步落实责任分工，强化工作合力。

纺织印染板块（于2017年10月底置出）

2017年度重点开展的工作

（一）经营抓市场，生产抓现场。

1.经营在巩固我们传统市场外，重点拓展美国市场与欧洲市场，并取得一定的成效：美国市场经过三年多的深度耕耘，在终端品牌市场中2017年的业务量达到350万米以上，比2016年翻了一下，且为2018年的快速发展打下了基础；欧洲市场通过与意大利代理商的深度合作与共同开发，与各类重量级的品牌相继展开直接贸易往来，2017年订单达到120万米，2018年的目标为300万米以上；以上的拓展不仅仅是订单量的增加，更让企业学习积累与世界级品牌进行贸易往来的经验，在产品推陈出新，服务团队协作等提出了不同的要求，也间接地催生了下半年公司营销架构的重组变革。

2.生产管理的成果主要体现在现场的变化：通过设备改造与一人多岗的推进，在总入库产量比2016年提升10%的情况下，员工从2016年的361人降到年底的330人；轧染长车的生产效率比2016年提升了12.6%；生产信息化系统的上线不仅使内部物流清晰、数据化管理比较透明，更让内部的各类信息做到即时共享，给客户的服务质量得到提升；

（二）按精益管理的思维推动精益营销、精益研发与精益生产

1.精益营销：以扩大销售收入为导向，强化市场的分析与客户的选择，与客户的合作空间大小及其可靠性高低作为管理重心；以业务人员及团队的技能培养与能力匹配为管理手段，更好地服务好目标客户群体；

2.精益研发：对市场趋势的跟踪与分析，在目前的客户群中罗列出重点目标客户，针对重点目标品牌客户需要的样品进行专人整理、分析、推广，而产品开发的方向，则紧紧围绕重点市场与重点客户的需求展开，并得以点带面，提升自主接单的能力。

3.精益生产：重点梳理了产品生产线，建立标准生产流程，以产能的充分发挥倒逼经营排单的合理性及内部作业的规范性；对影响产品质量提升与成本改善关联度大的一次放样成功率与回修率作为重点突破点；设备改造与自动化、信息化提升方面是近年来内容较多的一年，主要是长车设备的转弯、前处理设备的联动、电器设施的集中与MES系统的上线使用等；

（三）为公司整体流程更高效、管理更有效作了诸多调整与改革

1.加强市场与客户导向，将业务团队注重业务结果转向商机的获取与过程服务的提升；

2.模块化管理与系统化支撑体现在深化客户分析、精准产品推广、有序意向接单及保障交期承诺等方面改进；

3.经营架构重组与流程再造从年初提出至下半年有步骤、有方法地逐步展开，使经营管理的逻辑更清晰、重心更聚焦；

4.经营管理新CRM系统与生产管理的MES系统推进上线，构筑起了生产经营一体化服务市场与客户的支撑条件；

（四）在安全环保的管理投入上持续加强

设立股份层面专职的内部安全与环保督查人员，建立高频度的巡视与检查机制，有计划、有重点地管控不安全因素，通过强化过程问题发现及原因查找来不断提升管控能力，全年没有发生大的安全事故与环保事件。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2017年公司完成了重大资产重组事项，将拥有的与印染业务相关的全部资产、负债置出，并置入浙江旺能环保有限公司100%股权。2017年10月，公司已完成过户手续及相关工商变更登记事宜，旺能环保已成为公司的全资子公司。

具体内容详见第十一节、财务报告八、合并范围的变更。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

旺能环境股份有限公司

董事长：管会斌

2018年4月25日

2018年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人管会斌、主管会计工作负责人姜晓明及会计机构负责人(会计主管人员)姜晓明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

旺能环境股份有限公司

董事长：管会斌

2018年4月25日

证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2018-40

（下转356版）

旺能环境股份有限公司

第七届董事会第四次会议（年度）

决议公告

证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号： 2018-37

旺能环境股份有限公司

第七届董事会第四次会议（年度）

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议（年度）于2018年4月25日上午9:00在公司总部三楼会议室以现场表决的形式召开。召开本次会议的通知于2018年4月14日以电子邮件的方式发出。本次会议由董事长管会斌先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全部监事、高管列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以书面记名表决方式一致通过了以下决议：

（一）审议通过了《2017年度董事会工作报告》

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

《2017年度董事会工作报告》刊登于2018年4月27日的巨潮资讯网。

公司独立董事李和金先生、张益先生、蔡海静女士、葛伟俊先生（2017年12月25日离任）、刘长奎先生（2017年12月25日离任）向董事会递交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职，具体内容刊登于2018年4月27日的巨潮资讯网。

（二）审议通过了《2017年度总经理工作报告》

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

（三）审议通过了《2017年度财务决算报告》

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

公司2017年度实现营业总收入14.05亿元，归属于上市公司股东的净利润2.35亿元，截至2017年12月31日，公司总资产为49.25亿元，归属于上市公司股东的所有者权益33.27亿元，基本每股收益1.22元/股。上述数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告确认。

《2017年度财务决算报告》刊登于2018年4月27日的巨潮资讯网。

（四）审议通过了《2017年度利润分配预案》

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

2017年年度利润分配预案为：以2017年12月31日的公司总股本245,038,262股为基数，每10股派发现金股利2.5元（含税），共派发现金总额61,259,565.50元，同时向全体股东以资本公积按每10股转增7股的比例转增股本。

独立董事对此项议案发表了事先认可意见和同意的独立意见。

《2017年度利润分配预案公告》刊登于2018年4月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

（五）审议通过了《2017年年度报告及其摘要》

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

《2017年年度报告全文》刊登于2018年4月27日的巨潮资讯网；《2017年年度报告摘要》刊登于2018年4月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

（六）审议通过了《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》刊登于2018年4月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

（七）审议通过了《关于2018年度续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券、期货相关业务许可资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求。2017年度的审计费用为120万元。

天健已经连续10年为公司提供审计服务，公司对天健审计工作人员的工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意。为保证审计工作的连续性，提议续聘天健为本公司2018年度财务审计机构，审计工作的职责按双方签订的《业务约定书》执行，聘期一年。

独立董事对此项议案发表了事先认可意见和同意的独立意见。

（八）审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易额度的议案》

表决结果：同意票：5票，回避表决票：4票，反对票：0票，弃权票：0票；关联董事芮勇、金来富、许瑞林、王学庚回避表决。

公司预计2018年度向美欣达集团有限公司及其控股子公司发生关联交易的金额为不超过人民币1,600万元。

独立董事对此项议案发表了事先认可意见和同意的独立意见。

《预计2018年度日常关联交易额度的公告》刊登于2018年4月25日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

（九）审议通过了《关于预计2018年度对下属公司提供担保额度的议案》

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

董事会同意2018 年度为下属项目公司提供总额不超过41.79亿元人民币担保额度，由本公司或子公司旺能环保提供连带责任保证。

董事会认为公司下属项目公司经营业务系垃圾焚烧发电行业，所属行业性质在项目建设及日常生产经营中对资金需求总量较大，公司基于经营发展层面，需要集中其融资能力，统筹考虑安排融资计划，拟采取为其提供担保的形式，解决下属项目公司在项目建设及运营中对于资金的需求问题，有利于公司日常经营资金良性循环，保持正常的生产经营。本次对外担保对象均为公司的控股或全资项目公司，公司对上述项目公司处于控股地位，下属项目公司的生产经营情况稳定，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围内；本次贷款用途为补充日常流动资金及项目建设资金需求等，不涉及其他对外投资行为，公司为其提供担保的行为是可控的，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。

独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

《预计2018年度对下属公司提供担保额度的公告》刊登于2018年4月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

（十）审议通过了《关于预计2018年度申请银行授信额度及相关授权的议案》

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

根据公司经营发展需要，公司及下属公司拟向银行申请总额不超过43亿元综合授信额度，其中不超过人民币1.31亿元用于补充公司日常经营流动资金，期限不超过5 年；不超过人民币41.79亿元额度用于长期项目贷款等业务，期限不超过20年。

本次综合授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司提请股东大会授权经营管理层在授信额度总额度内签署上述综合授信项下（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）有关的合同、协议等各项法律文件。

《预计2018年度申请银行授信额度及相关授权的公告》刊登于2018年4月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

（十一）审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

《2017年度内部控制自我评价报告》刊登于2018年4月27日的巨潮资讯网。

（十二）审议通过了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划议案》

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》刊登于2018年4月27日的巨潮资讯网。

（十三）审议通过了《关于企业会计政策变更的议案》

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整，能够客观、公允反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

《企业会计政策变更公告》刊登于2018年4月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

（十四）审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

公司将于2018年5月18日召开2017年年度股东大会。

《关于召开2017年年度股东大会的通知》刊登于2018年4月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

（十五）审议通过了《2018年一季度报告及其摘要》

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

《2018年一季度报告全文》刊登于2018年4月27日的巨潮资讯网；《2018年一季度报告摘要》刊登于2018年4月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

三、备查文件

1.第七届董事会第四次会议决议

2.独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的事先认可意见

3.独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见

4.浙商证券股份有限公司的相关核查意见

5.中信证券股份有限公司的相关核查意见

6.中天国富证券有限公司的相关核查意见

特此公告！

旺能环境股份有限公司

董事会

2018年4月25日

证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2018-38

旺能环境股份有限公司

第七届监事会第三次会议（年度）

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议（年度）的通知于2018年4月14日以电子邮件的方式发出，并于2018年4月25日下午在公司总部三楼会议室召开。本次会议由监事会主席杨瑛女士主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：

（一）审议通过了《2017年度监事会工作报告》

表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

《2017年度监事会工作报告》刊登于2018年4月27日的巨潮资讯网。

（二）审议通过了《2017年度财务决算报告》

表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

公司2017年度实现营业总收入14.05亿元，归属于上市公司股东的净利润2.35亿元，截至2017年12月31日，公司总资产为49.25亿元，归属于上市公司股东的所有者权益33.27亿元，基本每股收益1.22元/股。上述数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告确认。

《2017年度财务决算报告》刊登于2018年4月27日的巨潮资讯网。

（三）审议通过了《2017年度利润分配预案》

表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

2017年年度利润分配预案为：以2017年12月31日的公司总股本245,038,262股为基数，每10股派发现金股利2.5元（含税），共派发现金总额61,259,565.50元，同时向全体股东以资本公积按每10股转增7股的比例转增股本。

《2017年度利润分配预案公告》刊登于2018年4月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

（四）审议通过了《2017年年度报告及其摘要》

表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

《2017年年度报告全文》刊登于2018年4月27日的巨潮资讯网；《2017年年度报告摘要》刊登于2018年4月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

（五）审议通过了《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》刊登于2018年4月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

（六）审议通过了《关于2018年度续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券、期货相关业务许可资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求。2017年度的审计费用为120万元。

天健已经连续10年为公司提供审计服务，公司对天健审计工作人员的工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意。为保证审计工作的连续性，提议续聘天健为本公司2018年度财务审计机构，审计工作的职责按双方签订的《业务约定书》执行，聘期一年。

（七）审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易额度的议案》

表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

公司预计2018年度向美欣达集团有限公司及其控股子公司发生关联交易的金额为不超过人民币1,600万元。

《预计2018年度日常关联交易额度的公告》刊登于2018年4月25日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

（八）审议通过了《关于预计2018年度对下属公司提供担保额度的议案》

表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

同意公司2018 年度为下属项目公司提供总额不超过41.79亿元人民币担保额度，由本公司或子公司旺能环保提供连带责任保证。

《预计2018年度对下属公司提供担保额度的公告》刊登于2018年4月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

（九）审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

《2017年度内部控制自我评价报告》刊登于2018年4月27日的巨潮资讯网。

（十）审议通过了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划议案》

表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2017年年度股东大会进行审议。

现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》刊登于2018年4月27日的巨潮资讯网。

（十一）审议通过了《2018年一季度报告及其摘要》

表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

《2018年一季度报告全文》刊登于2018年4月27日的巨潮资讯网；《2018年一季度报告摘要》刊登于2018年4月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

（十二）审议通过了《关于企业会计政策变更的议案》

表决结果：同意票3票，反对票：0票，弃权票：0票。

公司本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整，能够客观、公允反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《企业会计政策变更公告》刊登于2018年4月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

三、监事会对报告期内有关情况发表意见如下：

1.公司依法运作情况

在报告期内，监事会列席了公司股东大会和各次董事会会议，对各项决议的制定和贯彻实施了监督和保障作用。公司监事会认为，公司2017年度的经营运作正常，公司董事会成员在执行公司职务时，符合公司章程的规定，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。公司监事会认为，公司经营管理班子做到了勤勉尽职、忠于职守，在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。

2.检查公司财务的情况

本年度会计报表由天健会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

3.关联交易情况

经监事会核查认为：公司2017年度关联交易遵循了公平公正的市场原则，执行的价格是公允的，没有损害公司和公司股东的利益。

4.对外担保、关联方占用资金情况

截至2018年3月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与此《通知》中规定相违背的情形。

截至2018年3月31日，旺能环境股份有限公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与此《通知》中规定相违背的情形。

四、备查文件

1、第七届监事会第三次会议决议

特此公告！

旺能环境股份有限公司

监事会

2018年4月25日

证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2018-41

旺能环境股份有限公司

预计2018年度日常关联交易额度的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年4月25日，旺能环境股份有公司（以下简称“公司”、“旺能环境”）召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易额度的议案》，公司预计2018年度向美欣达集团有限公司及其控股子公司发生关联交易的金额为不超过人民币1,600万元，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章制度的要求，参照公司2017年度发生的日常关联交易情况，并结合2018年度的生产经营计划，公司预计2018年度需跟美欣达集团有限公司及其控股子公司发生关联交易事项，由于浙江美欣达纺织印染科技有限公司、美欣达欣环卫科技有限公司、浙江瑞博思检测科技有限公司、许昌天健热电有限公司、兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司系本公司控股股东（美欣达集团有限公司持有本公司34.3%的股份）的控股子公司，根据有关规定，公司与上述公司发生的交易为关联交易，2018年度预计的关联交易金额为不超过人民币1,600万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易决策管理制度》等有关规定，与关联法人发生的金额在3,000万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易，由公司董事会审议后及时披露，不需要提交股东大会进行审议。本次关联交易不构成重大资产重组。

本议案关联董事芮勇、金来富、许瑞林、王学庚需要回避表决。

（二）预计2018年度日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）2017年度日常关联交易实际发生情况

■

2017年公司进行重大资产重组，将与印染相关的资产负债置出，置入垃圾焚烧发电产业。垃圾焚烧发电板块上年度发生的关联交易因为尚未上市而未进行披露，按照他们自己的内控制度进行审议。

重组之后，旺能环境和湖州南太湖热电有限公司之间不再发生关联交易，因此2018年度的关联交易额度较去年同期相比大幅度下降。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1. 美欣达集团有限公司

企业名称：美欣达集团有限公司

统一社会信用代码：913305007410426387

所属行业：通用设备制造业

法定代表人：单建明

注册资本：50000万元人民币

企业地址：湖州市天字圩路288号

经营范围：分支机构设在湖州市湖织大道路1389号，从事特种环保型过滤机系统的生产。实业投资，企业管理咨询，物业管理，环境污染防治设备、纺织品、医药化工生产的技术开发、技术服务，计算机系统服务，清洁服务，建材、纺织品的批发、零售。

股权结构：单建明持股88.8%。

2. 浙江美欣达纺织印染科技有限公司

企业名称：浙江美欣达纺织印染科技有限公司

统一社会信用代码：9133050074984474XK

所属行业：纺织业

法定代表人：龙方胜

注册资本：10000万元人民币

企业地址：浙江省湖州市天字圩路288号

经营范围：印染技术的研发；货物及技术进出口；棉印染业；灯芯绒制造和销售；纺织品、服装销售；房屋租赁，物业管理，后勤管理服务。

股权结构：美欣达集团有限公司持股 100%。

3. 美欣达欣环卫科技有限公司

企业名称：美欣达欣环卫科技有限公司

统一社会信用代码：91330103MA2802LW9H

所属行业：公共设施管理业

法定代表人：赵建祥

注册资本：10000万元人民币

企业地址：浙江省湖州市织里镇长安西路207号1楼101室

经营范围：服务：环卫技术、环保设备、节能产品、水处理设备、环保技术的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理，废旧物资回收（除拆卸加工危险废物经营），市政工程，环境工程，环保工程，水处理工程，保洁服务，污水处理设备租赁；零售：污水处理设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：美欣达智汇环境科技有限公司 97% （美欣达智汇环境科技有限公司由美欣达集团有限公司持股75%）。

4. 兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司

企业名称：兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司

统一社会信用代码：91330781330016339X

所属行业：生态保护和环境治理业

法定代表人：宋安庆

注册资本：500万元人民币

企业地址：浙江省金华市兰溪市黄店镇肥皂村

经营范围：固体废弃物（不含危险废物）处理及副产品（油脂、骨肉粉）的销售（凭有效的《动物防疫条件合格证》经营）；固体废弃物处理技术的开发、咨询服务

股权结构：浙江百奥迈斯生物科技股份有限公司 100%控股 （浙江百奥迈斯生物科技股份有限公司由美欣达集团有限公司持股75%）。

5. 许昌天健热电有限公司

企业名称：许昌天健热电有限公司

统一社会信用代码：9141100017427292XA

所属行业：电力、热力生产和供应业

法定代表人：张波

注册资本：6359.63万元

企业地址：许昌市延安路与八一路交叉口西北

经营范围：发电、供热；城市生活垃圾无害化处理。

股权结构：美欣达集团有限公司持股99.66%。

6. 浙江瑞博思检测科技有限公司