山西潞安环保能源开发股份有限公司

2018-04-27 来源：上海证券报

（上接357版）

公司于2018年4月26日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于为子公司办理委托贷款的议案》，同意山西潞安环保能源开发股份有限公司为蒲县常兴煤业有限公司、蒲县黑龙煤业有限公司、蒲县黑龙关煤业有限公司、蒲县后堡煤业有限公司、蒲县开拓煤业有限公司、潞宁煤业有限责任公司、孟家窑煤业有限公司、上庄煤业有限公司、温庄煤业有限责任公司、蒲县隰东煤业有限公司、蒲县新良友煤业有限公司、蒲县伊田煤业有限公司、蒲县宇鑫煤业公司、元丰矿业有限公司提供委托贷款。用于偿还到期贷款，委托贷款期限为一年，借款利率按借款日同期银行贷款基准利率上浮5%确定。

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二.关联方介绍

潞安集团财务有限公司

注册地：山西省长治市城西路2号

法定代表人：杨广玉

注册资本：23.5亿元

主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）开展承销成员单位企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资。

关联关系：截止本公告发布之日，我公司对财务公司出资7.83亿元，占其总股本的33.33%，为公司参股股东。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次委托贷款事宜构成关联交易。

截止2017年12月31日，财务公司资产总额39,057,223,333.08元，资产净额2,967,059,831.08元，营业收入410,559,254.32元，净利润277,936,880.30元。

截止2018年3月31日，财务公司资产总额36,891,394,067.40元，资产净额3,050,561,464.55元，营业收入95,582,464.05元，净利润83,501,633.47元。

三.委托贷款协议主体的基本情况

1. 蒲县常兴煤业公司

注册地：山西省临汾市蒲县

注册资本：23000万元

法定代表人：苗润田

主营业务：煤炭开采、煤炭洗选等

截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资19060万元，占公司总股本的82.87%，为公司控股股东。

2. 蒲县黑龙煤业公司

注册地：山西省临汾市蒲县

法定代表人：付玉刚

注册资本：5500万元

主营业务：煤炭开采及销售

截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资3300万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。

3. 蒲县黑龙关煤业公司

注册地：山西省临汾市蒲县

注册资本：30000万元

法定代表人：贾双春

主营业务：煤炭开采、煤炭洗选等

截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资16500万元，占公司总股本的55%，为公司控股股东。

4. 蒲县后堡煤业有限公司

注册地：山西省临汾市蒲县

法定代表人：苏海

注册资本：12000万元

主营业务：原煤开采及销售

截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资7200万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。

5.蒲县开拓煤业有限公司

注册地：山西省临汾市蒲县

注册资本：12000万元

主营业务：原煤开采及销售

截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资7200万元，占公司总股本的60%，为该公司控股股东。

6. 潞宁煤业公司

注册地点：山西省宁武县化北屯乡陈家沟村

法定代表人：李潞斌

注册资本：60,000万元

经营范围：机械修理；煤炭开采及销售

截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资34,686万元，占公司总股本的57.8%，为公司控股股东。

7.孟家窑煤业有限责任公司

注册地：忻州市宁武县

法定代表人：李潞斌

注册资本：900万元

主营业务：煤炭开采.

截至本公告发布之日，该公司是潞宁煤业有限责任公司的全资子公司。

8. 上庄煤业公司

注册地：襄垣县西营镇上庄村

法定代表人：王德元

注册资本：7002万元

经营范围：原煤开采

截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资4200万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。

9. 温庄煤业公司

注册地：武乡县蟠龙镇温庄村

法定代表人：苏海

注册资本：22000万元

主营业务：原煤开采及销售

截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资15750万元，占公司总股本的71.59%，为公司控股股东。

10. 隰东煤业公司

注册地：山西省临汾市蒲县

注册资本：2亿元

法定代表人：王中海

主营业务：原煤开采及销售

截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资16000万元，占公司总股本的80%，为公司控股股东。

11. 新良友煤业公司

注册地：山西省临汾市蒲县

注册资本：15000万元

法定代表人：王安舍

主营业务：原煤开采及销售

截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资12000万元，占公司总股本的80%，为公司控股股东。

12. 伊田煤业公司

注册地：山西省临汾市蒲县

注册资本：6000万元

法定代表人：田龙

主营业务：原煤开采及销售

截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资3600万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。

13.蒲县宇鑫煤业公司

注册地：山西省临汾市蒲县

注册资本：8000万元

法定代表人：张彦月

主营业务：原煤开采及销售

截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资5600万元，占公司总股本的70%，为公司控股股东。

14. 元丰矿业公司

注册地：山西省吕梁市临县

注册资本： 20000万元

法定代表人：胡学军

主营业务：原煤开采及销售

关联关系：截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资18000万元，占公司总股本的90%，为公司控股股东。

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（二）.截止2017年12月31日，上述各矿主要经营业绩：单位：元

四.本次关联交易的目的及对上市公司的影响

本次关联交易是为了保证子公司发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

五.该关联交易应当履行的审议程序

2018年4月26日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于为子公司办理委托贷款的议案》，董事会审议此事项时，关联董事回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决，非关联董事一致通过了该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。

六.公司独立董事对上述关联交易事前认可，独立董事发表意见认为：

此项协议是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和投资者利益的情形。此项协议的签订有利于加快公司整合矿井及子公司的发展步伐，有利于公司煤炭主业发展扩大产能，有利于公司煤炭品种结构调整，符合公司的长远利益。同意执行此项议案。

七.需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内，公司与关联人发生交易类别相关的关联交易情况，详情参考公司2017-021号公告、2017-036号公告、2017-041号公告、2018-004号公告。

八.上网公告附件

1.经独立董事事前认可的声明

2.经独立董事签字确认的独立董事意见

3.董事会财务审计委员会对关联交易事项的书面审核意见

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二○一八年四月二十七日

证券代码：601699 股票简称：潞安环能公告编号：2018-013

债券代码:143366 债券简称:17环能01

山西潞安环保能源开发股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号-政府补助〉的通知》（财会（2017）15号）等相关文件要求，山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）对会计政策和相关会计科目核算进行相应变更和调整，修改了财务报表披露格式及对应数据。

2018年4月26日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）变更原因

根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号-政府补助〉的通知》（财会（2017）15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财务（2017）30号）及《企业会计准则第42号—持有代售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会（2017）13号）文件要求，公司修改了财务报表披露格式及对应数据。

（二）变更的具体情况说明

1、变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则，企业会计准则应用指南，企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

2、变更后公司采用的会计政策

（1）2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会（2017）13号），自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

（2）2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知（财会（2017）15号），自2017年6月12起施行。对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。根据修订后《企业会计准则第16号—政府补助》的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动相关政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整至利润表“其他收益”项目列报。

（3）2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财务（2017）30号）要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。根据该通知要求，公司将修改财务报表列报，在资产负债表新增“持有待售资产”、“持有待售负债”。在利润表中新增“资产处置收益”、“其他收益”、“持续经营净利润”、“终止经营净利润”等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。

（三）会计政策变更对公司的影响

根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求，本公司采用修订后的财务报表格式编制2017年度财务报表，对于本期财务报表列报的影响如下：

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三、独立董事、监事会的结论性意见

（一）独立董事意见

我们对本次会计政策变更事项进行了审阅，认为该事项是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更事项。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次会计政策变更。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：601699 股票简称：潞安环能公告编号：2018-014

债券代码:143366 债券简称:17环能01

山西潞安环保能源开发股份有限公司

关于聘任副总经理的公告

因个人年龄原因，柴学周先生和范文斌先生请求辞去担任的副总经理职务；因工作变动原因，贾双春先生和张华杰先生请求辞去担任的副总经理职务。

山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，公司拟批准上述四人的请求，免去其担任的副总经理职务。

公司董事会在解聘副总经理柴学周、贾双春、张华杰和范文斌先生的表决程序和解聘程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。解聘程序和表决程序合法有效，同意解聘柴学周、贾双春、张华杰和范文斌先生副总经理职务。

公司董事会聘任的副总经理具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其聘任和提名审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意聘任苏海先生、李潞斌先生和翟永军先生为公司副总经理。

根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，经总经理提名，公司拟聘任苏海先生、李潞斌先生和翟永军先生为公司副总经理。

个人简历：

苏海先生，研究生学历，成绩优异的高级工程师。曾任公司王庄煤矿副总工程师、生产中心主任、生产矿长，潞安集团生产处处长，公司余吾煤业执行董事、总经理。曾荣获“全国安康企业家”、山西省“科技奉献奖”先进个人一等奖、山西省“五一劳动奖章”、山西省“学术技术带头人”、“山西青年五四奖章”、山西省“优秀企业家”等荣誉称号。

李潞斌先生，大学学历，高级工程师。曾任公司漳村煤矿电力科科长，潞宁煤业机电部部长、副总经理、总经理、董事长兼总经理、董事长。曾荣获山西省“学术技术带头人”、“全国五一劳动奖章”等荣誉称号。

翟永军先生，大学学历，工程师。曾任潞安矿务局铁路运营筹备处工程计划科副科长，潞安集团铁路运营处计划技术科科长、副总工程师，长邯铁路开发工作组办公室副主任，铁路运营公司总工程师、总经理，煤炭经销公司执行董事，煤炭运销总公司总经理、党委书记。曾荣获长治市“劳动模范”等荣誉称号。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：601699 股票简称：潞安环能公告编号：2018-015

债券代码:143366 债券简称:17环能01

山西潞安环保能源开发股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任范雅琳先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作，任期与本届董事会相同。

范雅琳先生具备担任证券事务代表所需的专业知识，并于2017年7月取得上海证券交易所董事会秘书任职资格，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于证券事务代表的任职条件。

截至本公告日，范雅琳先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

范雅琳先生简历及联系方式如下：

范雅琳先生，硕士研究生学历，高级会计师。曾任公司财务部副科长、科长；现任公司证券部首席师。曾荣获山西省煤炭工业厅“先进财务工作者”、长治市高新区管委党委“企业劳模”、潞安集团“优秀员工”、“创新标兵”等荣誉称号，2018年4月任本公司证券事务代表。

办公电话：0355-5923838

传真：0355-5925912

电子邮箱：fan601699@163.com

联系地址：山西省长治市襄垣县侯堡镇潞安环能证券部

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：601699 股票简称：潞安环能公告编号：2018-016

债券代码:143366 债券简称:17环能01

山西潞安环保能源开发股份有限公司

关于子公司潞宁煤业与山西潞安矿业（集团）有限责任公司产能置换及产能指标交易的公告

重要内容提示：

截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的日常关联交易之外，本公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司及其所属子公司累计发生4笔关联交易，关联交易金额合计为960,662.96万元。

本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组

本次关联交易无需提交股东大会审议

一．关联交易概述

根据《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号）、《关于进一步做好建设煤矿产能置换有关事项的通知》（发改电〔2016〕606号）、《关于做好煤炭产能置换指标交易服务有关工作的通知》（发改电〔2016〕626号）、《国家发展改革委关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》（发改能源〔2016〕609号）等文件精神，为积极化解煤炭过剩产能，加快公司关闭矿井资产处置工作，公司控股子公司潞宁煤业下属整合矿井拟与山西潞安矿业(集团)有限责任公司（以下简称“集团公司”）进行产能置换及产能指标交易。

二．关联方介绍

（一）关联方关系介绍

山西潞安矿业（集团）有限责任公司为公司控股股东，截至本公告发布之日，潞安集团持有公司61.67%的股权。

（二）关联人基本情况

公司名称：山西潞安矿业（集团）有限责任公司

地址：山西省襄垣县侯堡镇

注册资本：419,881.6万元

法定代表人：李晋平

公司类型：有限责任公司（国有独资）

主营业务：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳。风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼、自备车铁路运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；园林绿化工程；润滑油销售；木材经营加工；汽油、柴油零售；勘察工程施工（钻探）；固体矿产勘察；水文地质；工程地质、环境地质调查；气体矿产勘察；设备经营租赁；酒店管理。金属材料及制品、矿石机矿产品、机电产品、办公用品、电子产品、包装材料、工矿设备及配件、电线电缆、仪器仪表、照明电器、劳保用品、土产日杂、采掘工具及技术咨询服务。

潞安集团实际控制人为山西省国资委。

截至2017年12月31日，潞安集团总资产为24,179,171万元，净资产为4,958,805万元，2017年度实现营业收入为16,065,932万元，实现净利润为101,749万元。

三．关联交易标的的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为公司控股子公司潞宁煤业下属的四座整合矿井忻丰煤业、忻岭煤业、大木厂煤业、静安煤业。

该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）价款的确定

集团公司拟受让本次130万吨产能置换指标，经双方友好协商初步拟定交易价格为118元/吨（含税价，税率6%），交易总金额15340万元。

上述产能置换方案的具体事宜及产能指标最终价格的确定，在公司董事会审议通过后，按照国家及山西省化解过剩产能相关政策，完善履行相应上报程序和手续后，依据具体批复意见办理。

四．关联交易的主要内容和履约安排

（一）潞宁煤业参与产能置换的下属整合矿井

山西潞安集团潞宁忻丰煤业有限公司（以下简称“忻丰煤业”），生产产能60万吨/年；

山西潞安集团潞宁忻岭煤业有限公司（以下简称“忻岭煤业”），生产产能60万吨/年；

山西潞安集团潞宁大木厂煤业有限公司（以下简称“大木厂煤业”），生产产能90万吨/年。

山西潞安集团潞宁静安煤业有限公司（以下简称“静安煤业”），生产产能90万吨/年。

（二）产能置换方案

根据国家发改委、省国土资源厅等上级部门文件要求和相关批复意见，忻丰煤业、忻岭煤业、大木厂煤业2016年已被确定为减量重组关闭退出矿井，依据国家产能化解政策实施了关闭退出，产能置换按照30%比例折算；同时，公司2018年拟对静安煤业实施关闭退出，申请不享受中央财政奖补政策，产能置换按照100%折算。具体如下：

1、忻丰煤业设计产能60万吨，按30%折算置换18万吨产能，其中4.4万吨产能用于本次产能置换。

2、忻岭煤业设计产能60万吨，按30%折算置换18万吨产能，全部用于本次产能置换。

3、大木厂煤业设计产能90万吨，按30%折算置换27万吨产能，全部用于本次产能置换。

4、静安煤业设计产能90万吨，按100%折算置换90万吨产能，其中80.6万吨产能用于本次产能置换。

以上忻丰煤业等四座整合矿井，合计折算130万吨用于本次产能置换。

五．关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易有利于减轻企业负担，进一步提质增效、维护本公司业绩，符合本公司及其股东的整体利益。该项关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

六．该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2018年4月26日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于潞宁煤业与集团公司产能置换及产能指标交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.1 条之规定，公司关联董事回避表决。

出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决，经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（二）独立董事事前认可及发表独立意见

公司控股子公司潞宁煤业下属整合矿井拟与山西潞安矿业(集团)有限责任公司进行产能置换及产能指标交易。经过对本次产能置换及产能指标交易方案的审阅，我们认为：该事项遵循公平合理、协商一致的市场交易原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联董事回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。此项协议符合国家去产能等相关政策精神，有利于优化存量资产结构，改善和提升公司资产利用率和增值效率，增强公司持续发展能力和盈利能力，符合公司及股东的长远利益。同意执行交易方案。

（三）董事会审计委员会审核意见

经核查，我们认为：潞宁煤业与集团公司产能置换及产能指标交易方案符合国家去产能等相关政策精神，有利于优化存量资产结构，改善和提升公司资产利用率和增值效率，增强公司持续发展能力和盈利能力，符合公司及股东的长远利益。

七．需要特别说明的历史关联交易情况

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：601699 股票简称：潞安环能公告编号：2018-017

债券代码:143366 债券简称:17环能01

山西潞安环保能源开发股份有限公司

关于出售有线电视网络实物资产的公告

重要内容提示：

截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的日常关联交易之外，本公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司及其所属子公司累计发生5笔关联交易，关联交易金额合计为960,662.96万元。

本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组

本次关联交易无需提交股东大会审议

一．关联交易概述

根据山西省财政厅等部门联合下发的《关于部署全省有线电视网络机构开展清产核资和资产评估工作的通知》晋财教【2017】67号文件精神和相关工作要求，为加快实现“三供一业”等辅业资产剥离，实施专业化重组，山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟将有线电视网络等实物资产出售至山西潞安矿业（集团）有限责任公司。

二．关联方介绍

（一）关联方关系介绍

山西潞安矿业（集团）有限责任公司为公司控股股东，截至本公告发布之日，潞安集团持有公司61.67%的股权。

（二）关联人基本情况

公司名称：山西潞安矿业（集团）有限责任公司

地址：山西省襄垣县侯堡镇

注册资本：419,881.6万元

法定代表人：李晋平

公司类型：有限责任公司（国有独资）

潞安集团实际控制人为山西省国资委。

截至2017年12月31日，潞安集团总资产为24,179,171万元，净资产为4,958,805万元，2017年度实现营业收入为16,065,932万元，实现净利润为101,749万元。

三．关联交易标的的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为公司本部及王庄煤矿、常村煤矿、漳村煤矿、石圪节洗煤厂、五阳煤矿、余吾煤业持有的有线电视网络实物资产。

（二）资产评估情况

根据山西中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（晋中联评报字【2018】第010号），以2017年10月31日为评估基准日，公司有线电视网络实物资产评估值为29,374,193元，其中：公司本部12,409,661元；王庄煤矿4,797,681元；常村煤矿3,201,942元；漳村煤矿2,901,600元；石圪节洗煤厂1,960,745元；五阳煤矿3,278,666元；余吾煤业823,898元。

（三）关联交易价格确定的方法

公司发生的关联交易基本的定价原则：有政府定价或政府指导价的，依政府定价或政府指导价执行；无政府定价或政府指导价的，则适用最可比较的同类产品的公平市场价格；无公平市场价格的，双方根据成本协商，即按照实际成本加税费加合理的利润10%确定交易价格。

四．关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易符合国家关于推动国有企业剥离“三供一业”及深化国企改革的总基调，也符合山西省委省政府对省属国有企业开展专业化重组的政策要求，有利于公司优化资源配置，推进实施国企改革，增强上市公司核心竞争力，符合公司及股东的利益。该项关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

五．该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2018年4月26日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于出售公司有线电视网络实物资产的议案》，公司关联董事回避表决。

出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决，经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（二）独立董事事前认可及发表独立意见

经审核，我们认为公司出售有限电视网络实物资产，符合国家关于推动国有企业剥离“三供一业”及深化国企改革的总基调，也符合山西省委省政府对省属国有企业开展专业化重组的政策要求，有利于公司优化资源配置，推进实施国企改革，增强上市公司核心竞争力，符合公司及股东的利益。同时，评估程序符合山西省国资转让相关规定，定价公允合理。同意执行该交易方案。

（三）董事会审计委员会审核意见

经核查，我们认为：公司出售有限电视网络实物资产，符合国家关于推动国有企业剥离“三供一业”及深化国企改革的总基调，也符合山西省委省政府对省属国有企业开展专业化重组的政策要求，有利于公司优化资源配置，推进实施国企改革，增强上市公司核心竞争力，符合公司及股东的利益。

六．需要特别说明的历史关联交易情况

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：601699 股票简称：潞安环能公告编号：2018-018

债券代码:143366 债券简称:17环能01

山西潞安环保能源开发股份有限公司

关于修订《募集资金管理制度》的公告

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，结合山西潞安环保能源开发股份有限公司(以下简称“公司”)发行债券实际情况，拟对公司《募集资金管理制度》进行修订。

公司于2018年4月26日召开了第六届董事会第五次会议，经全体董事审议，以15票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了该修改条款。

《募集资金管理制度》具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二○一八年四月二十七日

证券代码：601699 股票简称：潞安环能公告编号：2018-019

债券代码:143366 债券简称:17环能01

山西潞安环保能源开发股份有限公司

关于修订《章程》的公告

为进一步明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，发挥党组织的领导核心和政治核心作用，根据《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》、中国证券监督管理委员会山西监管局晋证监〔2017〕155号、624号及山西潞安矿业（集团）有限责任公司潞矿办字〔2017〕617号等相关文件精神，结合公司实际情况，拟对公司《章程》的部分条款进行修订。具体内容如下：

一、修改第一章“总则”第一条

原条款为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

现修改为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

二、修改第五章“董事会”第三节第一百一十九条

原条款为：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章规定或本章程和股东大会授予的其他职权。

现修改为：董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章规定或本章程和股东大会授予的其他职权。

三、第五章“董事会”之后增加“第六章党的机构”，增加内容为：

第六章党的机构

第一百三十五条公司坚持中国共产党的领导，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党山西潞安环保能源开发股份有限公司委员会（简称“公司党委”），同时设立中国共产党山西潞安环保能源开发股份有限公司委员会纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。

第一百三十六条公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。

第一百三十七条公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。

第一百三十八条公司党委书记、副书记、委员和公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公司党委风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。

第一百三十九条坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中（不包括独立董事、外部监事）符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职。

第一百四十条公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织。

第一百四十一条公司党委参与重大问题决策的范围：

（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制定和调整。

（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制定和修改。

（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督、薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。

（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故（事件）的责任追究。

（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。

（六）公司重要经营管理制度的制定和修改。

（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。

（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。

第一百四十二条党委会参与决策的主要程序：

（一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律规定，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见的建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。

（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。

（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策的情况及时报告党委。

第一百四十三条公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟定人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总经理依法行使用人权。

第一百四十四条公司纪委的职权包括：

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

（三）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；

（六）对党员领导干部行使权力进行监督；

（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。

四、修改原第八章“财务会计制度、利润分配和审计”第一节第一百六十六条第一款第二项

原条款为：利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期利润分配。

现修改为：利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并应优先采取现金分配方式。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期利润分配。

因本次修改有新增章节、条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应顺延调整。

公司于2018年4月26日召开了第六届董事会第五次会议，经全体董事审议，以15票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了该修改条款。

本次关于修改公司章程的议案尚需提交公司股东大会审议，且在股东大会审议通过后生效。

《公司章程》（2018.04修订版）见上交所网站：www.sse.com.cn

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二○一八年四月二十七日

证券代码：601699 股票简称：潞安环能公告编号：2018-020

债券代码:143366 债券简称:17环能01

山西潞安环保能源开发股份有限公司

关于聘任2018年度审计机构的公告

一.公司对聘任会计师事务所的说明

根据山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》中对聘任会计师事务所的相关规定, 公司董事会审计委员会向董事会提议拟聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构,聘期为一年;公司2017年度确定支付财务审计费用为人民币210万元。

拟聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度内控审计机构,聘期为一年；公司2017年度确定支付内控审计费用为人民币60万元。

二.董事会对续聘会计师事务所的决议情况

公司于2018年4月26日召开了第六届董事会第五次会议，经全体董事审议，以17票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，同意聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构，审计报酬为人民币210万元；同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度内控审计机构,聘期为一年，审计报酬为人民币60万元，与上一年度一致。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三.独立董事关于聘任会计师事务所的独立意见

本年度内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了的责任和义务，完成了公司委托的各项审计工作，所出具报告客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2017年度内控审计机构，以其专业、专注的服务提升了公司内控建设水平，对公司内部控制有效性进行了审计，出具了客观公正的审计意见。

因此，我们同意聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审计机构，并将其提交股东大会审议。

四.监事会关于聘任会计师事务所的审核意见

我们认为，信永中和会计师事务所和立信会计师事务所是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司聘任立信会计师事务所为公司2018年度财务审计机构、聘任信永中和会计师事务所为公司2018年度内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意将其提交股东大会审议。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二○一八年四月二十七日

证券代码：601699 证券简称：潞安环能公告编号：2018-021

山西潞安环保能源开发股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月23日10 点00 分

召开地点：山西潞安环保能源开发股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月23日

至2018年5月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司《2017年度股东大会会议资料》

2、特别决议议案：8

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：山西潞安矿业（集团）有限责任公司、山西潞安工程公司、天及煤化工集团股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2017年5月18日-2017年5月22日，每日上午8:30-11:30,下午2:30-5:30

（二）登记地点：山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会秘书处

（三）登记办法：

（1）个人股东出示本人身份证、股东账户卡；个人股东委托他人出席的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东账户卡和授权委托书（参见附件1）。

（2）法人股东应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡；法定股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面委托书。

（3）异地股东可以传真方式登记，但应在出席会议时提交上述证明资料原件。

（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。出席会议的股东及股东代表请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

六、其他事项

1. 本次会议会期半天，与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

2. 会议咨询：董事会秘书处

地址：山西省长治市襄垣县侯堡镇潞安环能股份公司

邮编：046204

电话、传真：0355-5924899

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

2018年4月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山西潞安环保能源开发股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月23日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

358版信息披露