浙江司太立制药股份有限公司第三届
董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-037
浙江司太立制药股份有限公司第三届
董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“司太立”）第三届董事会第十四次会议的会议通知于2018年4月20日以电话和电子邮件相结合的方式发出。会议于2018年4月25日于浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号公司行政楼四楼会议室以现场结合通讯方式召开，应到董事7人，实到董事7人，其中董事汤军先生以通讯接入方式参加会议。公司全体监事、董事会秘书和财务负责人列席本次会议；会议由董事长胡锦生先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：
1、审议并通过《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司实施本次交易符合相关法律有关发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生和吴金韦先生回避表决。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
本次交易（即发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易）的交易对方涉及香港西南国际集团有限公司（以下简称“香港西南国际”）、仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“仙居聚量”）以及浙江竺梅寝具科技有限公司（以下简称“竺梅寝具”）。香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生之配偶卢唯唯女士控制的公司。仙居聚量是由台州聚合投资有限公司作为普通合伙人与自然人作为有限合伙人成立的合伙企业，上市公司高管董事吴金韦先生系台州聚合投资有限公司的法定代表人。竺梅寝具的法定代表人胡锦洲先生是上市公司实际控制人之一胡锦生先生之弟。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
因本议案交易事项涉及关联交易，独立董事发表了进行了事前认可并发表了独立意见。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》及《浙江司太立制药股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易之事前认可意见》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生和吴金韦先生回避表决。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额、购买的资产最近一个会计年度所产生的营业收入或净利润、资产净额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末相应财务指标的比例达到100%以上的,构成重组上市。
本次交易前，公司实际控制人为胡锦生和胡健，公司总股本120,000,000股，其中胡锦生持有公司25,650,000股股份，占公司总股本的21.38%；胡健直接持有公司22,500,000股股份，占公司总股本的18.75%；实际控制人胡锦生和胡健合计持有公司40.13%股份。
根据本次交易方案，在不考虑上市公司因募集配套资金发行股份的前提下，本次交易发行股份上限为27,829,311股，按照上述上限计算，本次交易完成后，上市公司的总股本为147,829,311股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），其中实际控制人关联方香港西南国际集团有限公司持有司太立22,438,500股股份，占公司总股本的15.18%。本次交易完成后，胡锦生、胡健及其控制的关联方香港西南国际集团有限公司合计持有公司70,588,500股股份，占公司总股本的47.75%，公司实际控制人仍为胡锦生和胡健。
因此，本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生和吴金韦先生回避表决。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、逐项审议并通过《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生和吴金韦先生回避表决，由其他4名非关联董事对本议案的各表决事项逐项表决通过：
1、交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向香港西南国际集团有限公司（以下简称“香港西南国际”）、宁波天堂硅谷资产管理有限公司（以下简称“宁波天堂硅谷”）、西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司（以下简称“西藏硅谷天堂”）、仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“仙居聚量”）、浙江竺梅寝具科技有限公司（以下简称“竺梅寝具”，与香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量合称“交易对方”或“出售方”）购买其所持有的浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”或“标的公司”）100%股权（以下简称“资产购买”）。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过15,000万元（以下简称“募集配套资金”，与资产购买合称“本次交易”）。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
2、资产购买方案
（1）交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量及竺梅寝具。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
（2）标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买的资产为海神制药100%股权。各交易对方在海神制药的持股情况如下：
■
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
（3）交易对价
以2017年12月31日为审计、评估基准日，根据坤元资产评估有限公司于2018年4月25日出具的编号为坤元评报〔2018〕218号的《浙江司太立制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，海神制药100%股权截至评估基准日的评估值为74,609.97万元（“标的资产评估值”）。在标的资产评估值74,609.97万元的基础上，经上市公司与出售方协商，确定上市公司本次购买标的资产支付的交易总对价为85,000万元，其中香港西南国际所持有的海神制药82.91%股权的转让价格为70,471.7595万元，宁波天堂硅谷所持有的海神制药5.88%股权的转让价格为5,000万元，西藏硅谷天堂所持有的海神制药5.88%股权的转让价格为5,000万元，仙居聚量所持有的海神制药1.80%股权的转让价格为1,528.2405万元，竺梅寝具所持有的海神制药3.53%股权的转让价格为3,000万元。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
（4）支付方式
本次购买资产支付的交易总对价为85,000万元，其中（a）以非公开发行股份支付的交易对价为75,000万元，并由上市公司向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量和竺梅寝具非公开发行股份并于发行结束日一次性支付，以及（b）以现金支付的交易对价为10,000万元，并于募集配套资金到位后十（10）个工作日内向香港西南国际支付，不足部分由上市公司以自筹资金支付；如募集配套资金未获批准的，则上市公司应在本次交易获中国证监会批准之日起60个工作日内向香港西南国际支付。各出售方分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：
■
注：若发生发行价格调价机制所规定情形之一的，且董事会决定对发行价格进行调整的，则上表拟发行股份数应按照下述公式重新计算：本次发行股份购买资产的对应股份对价金额÷调整后的发行价格。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
（5）办理权属转移的合同义务和违约责任
出售方应在获得中国证监会核准后，尽快促使标的公司办理标的资产转让给上市公司的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。
本次交易的先决条件满足后，上市公司未能按照交易协议约定的付款期限、付款金额向出售方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，上市公司应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于出售方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易的先决条件满足后，出售方中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
（6）期间损益
自评估基准日至标的资产过户日期间，任何与标的公司相关的收益归上市公司享有。自评估基准日至标的资产过户日期间，标的公司产生亏损的，则亏损部分由相关出售方向标的公司以现金方式补足，其中香港西南国际承担亏损的94.67%，仙居聚量承担亏损的1.80%，竺梅寝具承担亏损的3.53%；宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂不承担亏损。
自评估基准日至标的资产过户日期间，由于其他原因引起的标的公司的净资产减少（与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的海神制药审计报告所确定的标的公司截至2017年12月31日净资产值相比较），由相关出售方向标的公司以现金方式补足，其中香港西南国际承担亏损的94.67%，仙居聚量承担亏损的1.80%，竺梅寝具承担亏损的3.53%；宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂不承担亏损。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
（7）补偿安排
香港西南国际、仙居聚量和竺梅寝具（以下合称“业绩承诺方”）承诺，海神制药于2018年度、2019年度和2020年度（以下合称“补偿期限”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币4,374.61万元、4,869.93万元和6,399.46万元。
标的公司在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则各业绩承诺方应补偿期限届满后分别向上市公司按照其所出售标的公司股权的比例进行股份补偿。各业绩承诺方补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格。
股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行价格－累计已补偿现金金额（如有）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，各业绩承诺方现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金红利金额=每股已分配现金股利×应当补偿股份数量。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
3、本次资产购买项下的非公开发行股份方案
（1）方案概述
本次发行股份购买资产的标的资产为海神制药88.24%股权。上市公司以非公开发行的股份作为购买标的资产的对价。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
（2）发行的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
（3）发行方式
本次发行方式为非公开发行。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
（4）发行对象
本次发行对象为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量和竺梅寝具。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
（5）发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议之公告日。
发行价格为定价基准日前120个交易日的公司A股股票交易均价的90%，即人民币26.95元/股。若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
（6）发行价格调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本 次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次 调整：
（a）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月24日收盘点数跌幅超过10%；或
（b）上证医药指数（000037.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月24日收盘点数跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此，发行的股份数量=本次发行股份购买资产的总股份对价÷调整后的发行价格。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
（7）发行数量
上市公司向各出售方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）：本次发行股份购买资产的对应股份对价÷发行价格（若按照上述公式确定的对价股份数为非整数的，各出售方同意放弃小数点后尾数部分所代表的对价股份数，放弃部分对应的价值计入上市公司资本公积）。
■
注：若发生发行价格调价机制所规定情形之一的，且董事会决定对发行价格进行调整的，则上表拟发行股份数应按照下述公式重新计算：本次发行股份购买资产的对应股份对价金额÷调整后的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据调整后的发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
（8）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
（9）锁定期安排
香港西南国际、竺梅寝具、仙居聚量承诺：其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产的发行价格，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。
宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂承诺：若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不得转让；若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
（10）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
（11）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
4、本次募集配套资金项下的非公开发行股份方案
（1）发行的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
（4）发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
（5）发行数量
本次配套募集资金总额不超过人民币15,000万元，募集配套资金发行股份数不超过上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
（6）募集资金总额及募集资金用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元。本次募集配套资金中的10,000.00万元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
（7）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
（8）锁定期安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
若特定对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
（9）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
因本议案交易事项涉及关联交易，独立董事作出事前认可并发表了独立意见。详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易之事前认可意见》及《浙江司太立制药股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
5、审议并通过《关于〈浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》。
董事会就本次交易事项编制了《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生和吴金韦先生回避表决。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《关于本次资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，除已在《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的超批复产能生产的情况外，已在本次交易的首次董事会决议公告前取得现阶段要求的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及有关报批事项的，已在《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的资产为海神制药的100%股权，海神制药为依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。标的资产出售方已合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生和吴金韦先生回避表决。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议并通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
董事会对于本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条作出审慎判断，认为：鉴于公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，董事会认为公司本次交易符合该条的规定，同时董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生和吴金韦先生回避表决。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议并通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》
同意公司与交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量及竺梅寝具签署附条件生效的《发行股份及支付现金方式购买资产协议》。《发行股份及支付现金方式购买资产协议》对标的资产的价格及支付方式、发行股份购买资产、现金购买资产、锁定期、过渡期损益与滚存利润安排、标的资产过户及发行新股之登记、盈利预测与业绩补偿、协议生效条件、陈述和保证、税费分担、通知、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决等进行明确约定。
公司与香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具签署附条件生效的《业绩补偿协议》。《业绩补偿协议》对业绩承诺和补偿义务、实际业绩的确定、补偿安排、协议生效、违约责任、法律适用和争议解决等进行明确约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生和吴金韦先生回避表决。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议并通过《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》
同意聘请东方花旗证券有限公司、北京金诚同达律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、坤元资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计及评估服务。相关中介机构进行了审计和评估等工作，具体情况如下：
1、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）：
（1）对海神制药2016年度、2017年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审[2018]第[3276]号《审计报告》；
（2）对司太立2017年12月31日备考财务报表及其附注进行了审阅，并出具天健审[2018]第[3277]号《审阅报告》 ；
2、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日对海神制药进行评估，并出具了编号为坤元评报〔2018〕218号《浙江司太立制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生和吴金韦先生回避表决。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，公司董事会认为：
1、 评估机构具有较好的独立性和胜任能力
公司聘请的资产评估机构坤元资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、 评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、 评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用收益法和资产基础法对海神制药100%股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、 评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性之独立意见》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生和吴金韦先生回避表决。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的标的资产以资产评估值为基础，由交易各方协商确定交易价格；本次交易发行的股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生和吴金韦先生回避表决。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生和吴金韦先生回避表决。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、审议并通过《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等相关要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，重组完成后未摊薄即期回报。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生和吴金韦先生回避表决。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字﹝2007)500 号)等有关规定，公司董事会就前次募集资金使用情况编制的《前次募集资金使用情况报告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3279号）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
15、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行价格、发行时机、发行数量等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易（包括发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金）有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易（包括发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金）的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生和吴金韦先生回避表决。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
16、审议并通过了《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易前，实际控制人胡锦生和胡健及其一致行动人合计持有公司43.48%股份，本次交易完成后，在不考虑因募集配套资金发行股份的前提下，实际控制人胡锦生、胡健及其一致行动人将合计持有公司75,736,356股股份，占公司总股本的51.23%。
鉴于本次交易有利于公司的发展，不会导致公司实际控制人和控股股东发生变化，并且香港西南国际集团有限公司、仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）以及浙江竺梅寝具科技有限公司已承诺，因本次交易而取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不进行转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，因此提请股东大会批准胡锦生和胡健及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司的股份。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事胡锦生先生、胡健先生和吴金韦先生回避表决。
表决结果：同意4票、回避3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
17、审议并通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2018年5月31日召开2018年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、上网公告附件
1、独立董事关于公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易之事前认可意见；
2、独立董事关于公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见；
3、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
四、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-038
浙江司太立制药股份有限公司第三届
监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“司太立”）第三届监事会第九次会议的会议通知于2018年4月20日以电话和电子邮件相结合的方式发出。会议于2018年4月25日于浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号公司行政楼四楼会议室以现场结合通讯方式召开，应到监事3人，实到监事3人，其中陶芳芳女士以通讯接入方式参加会议。公司董事会秘书和财务负责人列席本次会议；会议由监事会主席陈方超先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：
1、审议并通过《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，监事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司实施本次交易符合相关法律有关发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
本次交易（即发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易）的交易对方涉及香港西南国际集团有限公司（以下简称“香港西南国际”）、仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“仙居聚量”）以及浙江竺梅寝具科技有限公司（以下简称“竺梅寝具”）。香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生之配偶卢唯唯女士控制的公司，仙居聚量是由台州聚合投资有限公司作为普通合伙人与自然人作为有限合伙人成立的合伙企业，上市公司高管董事吴金韦先生系台州聚合投资有限公司的法定代表人，竺梅寝具的法定代表人胡锦洲先生是上市公司实际控制人之一胡锦生先生之弟。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票、回避3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额、购买的资产最近一个会计年度所产生的营业收入或净利润、资产净额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末相应财务指标的比例达到100%以上的,构成重组上市。
本次交易前，公司实际控制人为胡锦生和胡健，公司总股本120,000,000股，其中胡锦生持有公司25,650,000股股份，占公司总股本的21.38%；胡健直接持有公司22,500,000股股份，占公司总股本的18.75%；实际控制人胡锦生和胡健合计持有公司40.13%股份。
根据本次交易方案，在不考虑上市公司因募集配套资金发行股份的前提下，本次交易发行股份上限为27,829,311股，按照上述上限计算，本次交易完成后，上市公司的总股本为147,829,311股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），其中实际控制人关联方香港西南国际集团有限公司持有司太立22,438,500股股份，占公司总股本的14.63%。本次交易完成后，胡锦生、胡健及其控制的关联方香港西南国际集团有限公司合计持有公司70,588,500股股份，占公司总股本的47.75%，公司实际控制人仍为胡锦生和胡健。
因此，本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意3票、回避3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、逐项审议并通过《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司监事对本议案的各表决事项逐项表决通过：
1、交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向香港西南国际集团有限公司（以下简称“香港西南国际”）、宁波天堂硅谷资产管理有限公司（以下简称“宁波天堂硅谷”）、西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司（以下简称“西藏硅谷天堂”）、仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“仙居聚量”）、浙江竺梅寝具科技有限公司（以下简称“竺梅寝具”，与香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量合称“交易对方”或“出售方”）购买其所持有的浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”或“标的公司”）100%股权（以下简称“资产购买”）。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过15,000万元（以下简称“募集配套资金”，与资产购买合称“本次交易”）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、资产购买方案
（1）交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量及竺梅寝具。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（2）标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买的资产为海神制药100%股权。各交易对方在海神制药的持股情况如下：
■
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（3）交易对价
以2017年12月31日为审计、评估基准日，根据坤元资产评估有限公司于2018年4月25日出具的编号为坤元评报〔2018〕218号的《浙江司太立制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，海神制药100%股权截至评估基准日的评估值为74,609.97万元（“标的资产评估值”）。在标的资产评估值74,609.97万元的基础上，经上市公司与出售方协商，确定上市公司本次购买标的资产支付的交易总对价为85,000万元，其中香港西南国际所持有的海神制药82.91%股权的转让价格为70,471.7595万元，宁波天堂硅谷所持有的海神制药5.88%股权的转让价格为5,000万元，西藏硅谷天堂所持有的海神制药5.88%股权的转让价格为5,000万元，仙居聚量所持有的海神制药1.80%股权的转让价格为1,528.2405万元，竺梅寝具所持有的海神制药3.53%股权的转让价格为3,000万元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（4）支付方式
本次购买资产支付的交易总对价为85,000万元，其中（a）以非公开发行股份支付的交易对价为75,000万元，并由上市公司向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量和竺梅寝具非公开发行股份并于发行结束日一次性支付，以及（b）以现金支付的交易对价为10,000万元，并于募集配套资金到位后十（10）个工作日内向香港西南国际支付，不足部分由上市公司以自筹资金支付；如募集配套资金未获批准的，则上市公司应在本次交易获中国证监会批准之日起60个工作日内向香港西南国际支付。各出售方分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：
■
注：若发生发行价格调价机制所规定情形之一的，且董事会决定对发行价格进行调整的，则上表拟发行股份数应按照下述公式重新计算：股份对价金额÷调整后的发行价格。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（5）办理权属转移的合同义务和违约责任
出售方应在获得中国证监会核准后，尽快促使标的公司办理标的资产转让给上市公司的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。
本次交易的先决条件满足后，上市公司未能按照交易协议约定的付款期限、付款金额向出售方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，上市公司应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于出售方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易的先决条件满足后，出售方中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（6）期间损益
自评估基准日至标的资产过户日期间，任何与标的公司相关的收益归上市公司享有。自评估基准日至标的资产过户日期间，标的公司产生亏损的，则亏损部分由相关出售方向标的公司以现金方式补足，其中香港西南国际承担亏损的94.67%，仙居聚量承担亏损的1.80%，竺梅寝具承担亏损的3.53%；宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂不承担亏损。
自评估基准日至标的资产过户日期间，由于其他原因引起的标的公司的净资产减少（与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的海神制药审计报告所确定的标的公司截至2017年12月31日净资产值相比较），由相关出售方向标的公司以现金方式补足，其中香港西南国际承担亏损的94.67%，仙居聚量承担亏损的1.80%，竺梅寝具承担亏损的3.53%；宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂不承担亏损。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（7）补偿安排
香港西南国际、仙居聚量和竺梅寝具（以下合称“业绩承诺方”）承诺，海神制药于2018年度、2019年度和2020年度（以下合称“补偿期限”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币4,374.61万元、4,869.93万元和6,399.46万元。
标的公司在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则各业绩承诺方应补偿期限届满后分别向上市公司按照其所出售标的公司股权的比例进行股份补偿。各业绩承诺方补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格。
股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行价格－累计已补偿现金金额（如有）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，各业绩承诺方现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金红利金额=每股已分配现金股利×应当补偿股份数量。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、本次资产购买项下的非公开发行股份方案
（1）方案概述
本次发行股份购买资产的标的资产为海神制药88.24%股权。上市公司以非公开发行的股份作为购买标的资产的对价。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（2）发行的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（3）发行方式
本次发行方式为非公开发行。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（4）发行对象
本次发行对象为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量和竺梅寝具。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（5）发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议之公告日。
发行价格为定价基准日前120个交易日的公司A股股票交易均价的90%，即人民币26.95元/股。若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（6）发行价格调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本 次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次 调整：
（a）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月24日收盘点数跌幅超过10%；或
（b）上证医药指数（000037.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月24日收盘点数跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此，发行的股份数量=本次发行股份购买资产的总股份对价÷调整后的发行价格。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（7）发行数量
上市公司向各出售方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）：本次发行股份购买资产的对应股份对价÷发行价格（若按照上述公式确定的对价股份数为非整数的，各出售方同意放弃小数点后尾数部分所代表的对价股份数，放弃部分对应的价值计入上市公司资本公积）。
■
注：若发生发行价格调价机制所规定情形之一的，且董事会决定对发行价格进行调整的，则上表拟发行股份数应按照下述公式重新计算：本次发行股份购买资产的对应股份对价金额÷调整后的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据调整后的发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（8）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（9）锁定期安排
香港西南国际、竺梅寝具、仙居聚量承诺：其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产的发行价格，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。
宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂承诺：若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不得转让；若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（10）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（11）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
4、本次募集配套资金项下的非公开发行股份方案
（1）发行的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（4）发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（5）发行数量
本次配套募集资金总额不超过人民币15,000万元，募集配套资金发行股份数不超过上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（6）募集资金总额及募集资金用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元。本次募集配套资金中的10,000.00万元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（7）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（8）锁定期安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
若特定对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（9）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
5、审议并通过《关于〈浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》。
董事会就本次交易事项编制了《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《关于本次资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
监事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，除已在《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的超批复产能生产的情况外，已在本次交易的首次董事会决议公告前取得现阶段要求的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及有关报批事项的，已在《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的资产为海神制药的100%股权，海神制药为依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。标的资产出售方已合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议并通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
监事会对于本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条作出审慎判断，认为：鉴于公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，监事会认为公司本次交易符合该条的规定，同时监事会认为本次发行股份及支付现金购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议并通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》
同意公司与交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量及竺梅寝具签署附条件生效的《发行股份及支付现金方式购买资产协议》。《发行股份及支付现金方式购买资产协议》对标的资产的价格及支付方式、发行股份购买资产、现金购买资产、锁定期、过渡期损益与滚存利润安排、标的资产过户及发行新股之登记、盈利预测及业绩补充安排、协议生效条件、陈述和保证、税费分担、通知、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决等进行明确约定。
公司与香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具签署附条件生效的《业绩补偿协议》。《业绩补偿协议》对业绩承诺和补偿义务、实际业绩的确定、补偿安排、协议生效、违约责任、法律适用和争议解决等进行明确约定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议并通过《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》
同意聘请东方花旗证券有限公司、北京金诚同达律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、坤元资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计及评估服务。相关中介机构进行了审计和评估等工作，具体情况如下：
1、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）：
（1）对海神制药2016年度、2017年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审[2018]第[3276]号《审计报告》；
（2）对司太立2017年12月31日备考财务报表及其附注进行了审阅，并出具天健审[2018]第[3277]号《审阅报告》；
2、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日对海神制药进行评估，并出具了编号为坤元评报〔2018〕218号《浙江司太立制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，公司监事会认为：
1、 评估机构具有较好的独立性和胜任能力
公司聘请的资产评估机构坤元资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、 评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、 评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用收益法和资产基础法对海神制药100%股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、 评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的标的资产以资产评估值为基础，由交易各方协商确定交易价格；本次交易发行的股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、审议并通过《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等相关要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，重组完成后未摊薄即期回报。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司监事会同意公司就前次募集资金使用情况编制的《前次募集资金使用情况报告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3279号）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第九次会议决议
特此公告
浙江司太立制药股份有限公司
监 事 会
二〇一八年四月二十七日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-039
浙江司太立制药股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产
一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金方式购买浙江海神制药有限公司 100%的股权事项（以下简称“本次资产重组”），公司股票自2017年11月27日开市起停牌。
根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次资产重组事项停牌前股票交易存在明显 异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次资产重组被暂停、被终止的 风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告
浙江司太立制药股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-040
浙江司太立制药股份有限公司
关于披露重大资产重组报告书草案
暨公司股票暂不复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“司太立”）因公司筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：司太立，股票代码：603520）自 2017年11月27日开市起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：临 2017-061）。停牌期间，公司与有关各方论证和协商，本次筹划的事项对公司构成重大资产重组，公司2017年12月9日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-065）。 2017年12月27日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2017-076），经申请，公司股票自2017 年12月27日继续停牌不超过一个月。2018 年1月27日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2018-005 号），经公司第三届董事会第九次会议审议，同意公司股票延期复牌， 经申请，公司股票自2018年1月27日起继续停牌不超过一个月。2018年2月8日，司太立第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2018年2月26日司太立2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资产重组尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请股票自2018年2月27日起继续停牌不超过两个月，详见公司于2017年2月27日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-014）。2017年3月27日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-021），经申请，公司股票自2018年3月27日起继续停牌不超过一个月。
2018年4月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告。
根据有关监管要求，上海证券交易所将对公司本次重组事项相关文件进行事 后审核，本公司股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见，公司予以回复 并及时履行相关信息披露义务后，按照相关规定申请复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日
(下转362版)
