浙江司太立制药股份有限公司
关于本次资产重组摊薄即期回报的
风险提示及填补回报措施的公告

(上接361版)

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-041

浙江司太立制药股份有限公司

关于本次资产重组摊薄即期回报的

风险提示及填补回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式，购买香港西南国际集团有限公司（以下简称“香港西南国际”）、宁波天堂硅谷资产管理有限公司（以下简称“宁波天堂硅谷”）、西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司（以下简称“西藏硅谷天堂”）、仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“仙居聚量”）、浙江竺梅寝具科技有限公司（以下简称“竺梅寝具”）合计持有的浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）100.00%股权（以下简称“标的资产”），并拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司测算了本次交易完成当年公司每股收益和净资产收益率相对上一期的变动趋势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报，具体情况如下：

一、本次交易对上市公司每股收益的影响

1、本次重组摊薄即期回报情况

本次交易前，上市公司2017年基本每股收益为0.69元/股，每股净资产为7.14元/股。本次交易完成后，根据杭州天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，在不考虑配套融资影响下，上市公司2017年备考报表基本每股收益为0.92元/股，每股净资产为11.62元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的即期回报。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高，上市公司股东的利益将得到进一步的保障。

2、本次交易完成当年每股收益情况

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（1）假设上市公司于2018年8月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营环境没有发生重大不利变化；

（3）假设本次重大资产重组发行股份数量为2,782.93万股（不考虑配套募集资金部分）；

（4）假设上市公司2018年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2017年持平。据此假设2018年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,963.05万元。

（5）假设上市公司不进行资本公积转增股本、股票股利分配等除权除息及其他对股份数有影响的事项。本次最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。同时，不考虑发行费用。

（6）假设2018年海神制药的盈利状况符合盈利预测，则根据评估机构出具评估报告，海神制药2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,374.61万元。据此假设，海神制药纳入2018年合并范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,458.20万元。

基于上述假设，对上市公司本次交易完成当年的每股收益进行测算，具体如下：

■

从上表可知，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2018年），上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益从0.50元/股增至0.57元/股，不会导致上市公司即期回报被摊薄，本次交易将有利于增厚公司的每股收益和保护股东的利益。

3、本次重组摊薄每股收益的风险提示

本次交易完成后，上市公司虽然股本规模有所扩张，归属于母公司所有者净利润水平将得到较大幅度提升，预期上市公司每股收益将增厚，但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、应对措施

虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

1、加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

2、完善利润分配政策

本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

3、完善公司治理结构

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

三、上市公司相关责任主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

1、上市公司董事、高级管理人员出具的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺如上市公司实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

2、上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺

（1）本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

特此公告

浙江司太立制药股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-042

浙江司太立制药股份有限公司前次

募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

现根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕95号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股人民币12.15元，共计募集资金36,450.00万元，坐扣承销和保荐费用2,187.00万元后的募集资金为34,263.00万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年3月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,321.90万元后，公司本次募集资金净额为32,941.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕39号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2017年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

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[注1]：详见本专项报告二（六）之说明。

[注2]：初始存放金额包含发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,321.90万元，减除发行权益性证券直接新增相关外部费用1,321.90万元，募集资金净额为人民币32,941.10万元。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2017年12月31日累计投入金额与承诺投入金额的差额8,856.07万元，系公司根据造影剂原料药最新技术工艺和最新自动化及智能化的设备创新，为了继续保持公司造影剂系列产品在国际、国内市场的独特制造优势，研发部门需要作充分论证调整，适当推迟了部分募集资金投资进度，以保障公司及股东的利益。故将该募投项目完工日期调整至2018年12月。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司于2016年3月22日召开第二届董事会第十八次会议审议通过相关议案，并经保荐机构东方花旗证券有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,598.08万元。

(五) 闲置募集资金情况说明

公司于 2016 年 3 月 22 日召开第二届董事会第十八次会议、2017年 3 月 13 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过 10,000 万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

■

(六) 募集资金使用及披露中存在的问题根据本公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金应当集中存放于募集资金专户。

本公司共设有两个募集资金监管账户：中国银行仙居支行账户（账号：364970552421）和工商银行仙居支行账户（账号：1207052129201083333）。2017年12月公司为购买理财产品，分别从工行募集资金专户转出4,500万，从中行募集资金账户转出4,000万，合计8,500万，划转至浙商银行仙居支行理财账户（账号为3450020510121800003451）准备购买理财产品。因经办人员未能及时购买相应理财产品，致使上述募集资金滞留于浙商银行仙居支行理财账户（账号为3450020510121800003451）。

2018年1月24日，经办人员通知浙商银行将募集资金合计人民币8,000万转回公司在工行与中行的募集资金监管账户（其中转入工行账户4,000万元，转入中行账户4,000万元）并购买相关保本理财产品。2018年2月27日经办人员将剩余滞留于浙商银行理财专户内的500万募集资金转入工行募集资金专户，2018年3月15日，公司将本次存款利息收入结清并汇入募集资金账户，同时注销浙商银行理财专户。

公司于2018年3月20日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于闲置募集资金使用过程中存在违规问题的议案》，经公司自查认定：本次闲置募集资金使用过程中存在违反正常的决策程序、未及时通知保荐机构、未履行相关信息披露义务等违规事实。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017年12月31日，前次募集资金投资项目因尚在建设期暂未实现收益。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目不存在无法单独计算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

截至2017年12月31日，前次募集资金投资项目因尚在建设期暂未实现收益，不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

特此公告

浙江司太立制药股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十七日

附表一：前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表

截至2017年12月31日

编制单位：浙江司太立制药股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：603520证券简称：司太立公告编号：临2018-043

浙江司太立制药股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月31日14点30分

召开地点：浙江省台州市仙居县现代工业集聚区司太立大道1号公司行政楼三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月31日

至2018年5月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见2018年4月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》、《浙江司太立制药股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》。

2、 特别决议议案：议案1至议案16

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案16

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案13、议案15、议案16

应回避表决的关联股东名称：胡锦生、胡健、胡爱敏、台州聚合投资有限公司、天堂硅谷合胜创业投资有限公司、天堂硅谷合丰创业投资有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

（二） 登记时间：2018年5月28日、29日上午9:00-11:00,下午15:00-17:00。

（三） 登记地址：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号公司证券部。

（四） 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

六、 其他事项

会议联系人：吴超群、姚永军

联系电话：0576-87718605

传真：0576-87718686

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2018年4月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

司太立第三届董事会第十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江司太立制药股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月31日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

浙江司太立制药股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易（草案）摘要

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■

独立财务顾问

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（上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24楼）

签署日期：二〇一八年四月

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》及相关的法律、法规编写。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具，对本次交易所提供的信息承诺如下：

1、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、中介机构声明

本次司太立发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问东方花旗证券有限公司、法律顾问北京金诚同达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺：

本公司/本所及经办人员同意浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件中使用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

本草案摘要中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

■

特别说明：本草案摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本草案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本草案摘要全文，并特别关注下列事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有的海神制药100%的股权，同时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000.00万元。本次募集配套资金中的10,000.00万元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。

二、本次交易的合规情况

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，标的资产为海神制药100%股权，交易价格为85,000万元。根据司太立、海神制药经审计的2017年度财务数据及交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：

单位：万元

■

本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。本次交易前上市公司控股股东为胡锦生，实际控制人为胡锦生和胡健，本次交易完成后，胡锦生和胡健仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢唯唯女士控制的公司；仙居聚量系由台州聚合作为普通合伙人的合伙企业，上市公司董事、高级管理人员吴金韦先生系台州聚合的法定代表人；竺梅寝具的法定代表人胡锦洲先生是上市公司实际控制人之一胡锦生先生之弟。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具。

2、交易标的

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易标的为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有的海神制药100%股权。

3、发行价格、定价基准日和定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2018年4月25日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为26.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。其中，定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

4、调价机制

若在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

（a）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月24日收盘点数跌幅超过10%；或

（b）上证医药指数（000037.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月24日收盘点数跌幅超过10%。

上市公司决定对发行价格进行调整的，则本次非公开发行的发行价格调整为调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。

5、本次交易支付方式

交易对方获得的股份对价、现金对价如下表所示：

单位：万元

■

6、发行数量公司合计向发行对象发行股票数量根据以下方式确定：发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格中的股份对价/发行价格。

按照发行股份的定价26.95元/股计算，上市公司购买标的资产需发行股份总数为2,782.93万股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。

具体各方认购本次发行股份的数量如下：

■

在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

7、限售期安排

根据交易各方签订的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：

（1）香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具

其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

（2）宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂

若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不得转让；

若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不得转让。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，重组交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（二）募集配套资金安排

1、本次募集配套资金的规模

本次募集配套资金不超过15,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%，配套融资发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

2、本次募集配套资金的发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。最终发行对象将在本次交易申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。

3、募集配套资金的用途

本次募集配套资金中的10,000.00万元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。

4、发行价格、定价基准日和定价依据

本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、发行价格调整

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。

若本次发行价格在定价基准日至发行日期间因公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行数量将相应调整。

6、限售期安排

本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

四、标的资产估值及作价

（一）本次交易评估和作价情况

本次拟购买资产的评估基准日为2017年12月31日，坤元评估采取收益法和资产基础法对标的公司进行了评估。截至2017年12月31日，标的公司净资产账面价值为21,483.86万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为26,353.18万元，经收益法评估后的股东全部权益价值为74,609.97万元、增值额为53,126.11万元、增值率为247.28%。

考虑到本次评估目的以及被评估企业的特点，本次评估最终采用收益法评估结果74,609.97万元作为海神制药股东全部权益的评估值。

综合考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司100%股权的交易作价为85,000.00万元，扣除期后分红的评估值为73,340.95万元，交易作价比评估值溢价率为15.90%。本次交易的交易定价和评估结果差异情况详见重组报告书“第六章交易标的的评估情况”之“四、公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（九）交易定价与评估结果差异分析”。

（二）相关盈利承诺及业绩补偿

1、业绩承诺事项

根据资产评估机构于2018年4月25日出具的编号为坤元评报[2018]218号的《浙江司太立制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，业绩承诺方特此承诺，标的公司于2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于4,374.61万元、4,869.93万元和6,399.46万元。

业绩承诺方对上市公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。如本次股权转让实施完毕（即本次重大资产重组涉及的标的资产过户实施完毕）的时间延后，则前述业绩承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。

2、实际净利润的确定

上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

3、业绩补偿方案

如标的公司在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则业绩承诺方应在补偿期限届满后分别向上市公司按照其所出售标的公司股权的比例进行股份补偿。

业绩承诺方补偿的股份数量的计算方法为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额（如有）

当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷股票发行价格（暨26.95元/股）

上述公式运用中，应遵循：

a) 按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。

b) 若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。

c) 如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行价格－累计已补偿现金金额（如有）。

若上市公司在补偿期限内实施现金分配，业绩承诺方现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金红利金额=每股已分配现金股利×应当补偿股份数量。

4、期末减值测试及补偿

在补偿期限届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：

需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金金额÷发行价格。

上述公式运用中，应遵循：

a) 按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。

b) 若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值。

c) 如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。

另行股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式另行补偿，需另行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金金额。

5、业绩承诺方补偿义务上限

业绩承诺方补偿义务合计不应超过业绩承诺方在本次股权转让中获得的转让对价总额，且业绩承诺方仅按照其在标的资产中的持有比例分别承担补偿责任。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前公司总股本为12,000万股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为2,782.93万股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套融资对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：

■

本次交易前后，上市公司的控股股东均为胡锦生。

本次交易前，胡锦生、胡健合计持有公司股份为40.13%，为公司实际控制人，本次交易后，胡锦生、胡健通过直接或间接方式合计控制公司股份为47.75%，仍为公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2017年《审计报告》（天健审[2018]978号）以及天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》（天健审[2018]3277号），本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：

单位：万元

■

注：备考财务数据及指标未考虑配套融资的影响。

若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变化，海神制药的净资产及经营业绩将计入归属于母公司所有者权益和净利润，从而提高归属于母公司所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司的批准和授权

2018年4月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关于本次资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重大资产重组不摊薄即期回报的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。

司太立关联董事已回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权；司太立独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立董事意见。

2、交易对方已履行的决策程序

（1）2018年4月23日，香港西南国际股东西南集团控股有限公司（South West Group Holding Co., Limited）作出股东决定，同意香港西南国际将其持有的海神制药82.91%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份及支付现金的方式支付对价。

（2）2018年4月23日，宁波天堂硅谷股东浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司作出股东决定，同意宁波天堂硅谷将其持有的海神制药5.88%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。

（3）2018年4月23日，西藏硅谷天堂股东新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司作出股东决定，同意西藏硅谷天堂将其持有的海神制药5.88%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。

（4）2018年4月23日，仙居聚量全体合伙人作出决议，同意仙居聚量将其持有的海神制药1.80%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。

（5）2018年4月23日，竺梅寝具股东会作出决议，同意竺梅寝具将其持有的海神制药3.53%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。

3、标的公司的批准和授权

2018年4月23日，海神制药召开董事会，同意股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具将其分别持有的海神制药82.91%、5.88%、5.88%、1.80%以及3.53%的股权转让给司太立。同日，股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量及竺梅寝具签署承诺函，放弃就上述股权转让的优先购买权。

本次交易已取得现阶段应当取得的相应批准和授权，且该等批准和授权合法有效。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

上市公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

(下转363版)