拓维信息系统股份有限公司
证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2018-016
2017年年度报告摘要
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张忠革、主管会计工作负责人倪明勇及会计机构负责人(会计主管人员)邢霓虹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、预付款项较年初下降31.46%，主要系本期结算上期集成项目的设备采购预付款所致；
2、应付职工薪酬较年初下降84.46%，主要系本期支付上年度年终奖所致；
3、应交税费较年初下降74.44%，主要系子公司支付上年度增值税及企业所得税影响所致；
4、一年内到期的非流动负债较年初下降100%，主要系本期偿还银行借款所致；
5、长期借款较年初下降90.89%，主要系本期偿还银行借款所致；
6、财务费用同比下降43.75%，主要系本期加强企业资金管理带来收益增加所致；
7、资产减值损失同比增长106.2%，主要系本期按账龄计提的坏账增加所致；
8、投资收益同比下降480.49%，主要系联营单位业绩下滑所致；
9、所得税费用同比下降97.23%，主要系部分子公司一季度业绩下滑所致；
10、少数股东损益同比下降574.83%，主要系非全资子公司业绩下滑所致；
11、经营活动产生的现金流量净额同比下降141.1%，主要系本期销售收款减少所致；
12、投资活动产生的现金流量净额同比增长29.94%，主要系本期收回前期理财增加所致；
13、筹资活动产生的现金流量净额同比下降122.37%，主要系本期偿还银行借款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2018年01月19日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资建设拓维教育产业园项目的议案》。为进一步公司教育业务发展，落实公司教育发展战略规划，公司拟在长沙国家高新技术产业开发区内投资建设拓维教育产业园项目，一部分用于建设非营利性的民办全日制学校，公司拟投资不低于 2 亿元人民币，一部分建设教育产业基地，该部分具体内容将另行协商确定。
2、2018年04月02日，公司与长沙高新技术产业开发区管理委员会、华为技术有限公司签订了《战略合作协议》，三方将在公有云、智慧园区、智慧政务、智慧教育、智能制造等方面进行交流与合作，通过优势互补、通力合作，在长沙高新区建立拓维华为云孵化创新中心，推动园区企业上云计划，共同促进高新区发展。
3、2018年01月10日，公司全资子公司深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天”）和山东山大鸥玛软件股份有限公司共同与中国证券业协会签订了《证券业从业人员资格考试服务项目三方协议》，提供2018 年至 2020 年证券业从业人员资格考试计算机化考试服务，服务费金额为每科次人民币 40 元；2018年04月16日，海云天与四川省财政厅签订了《技术服务合同》，提供四川省2018-2020年度会计专业技术初、中、高级资格无纸化考试及中、高级阅卷专业技术服务，其中2018年成交金额 489.85 万元；2018年04月19日及2018年04月20日，海云天依次被确认为“福建会计专业技术初、中级资格考试技术服务及考试阅卷系统软件技术服务”以及 “广东省财政厅2018年会计专业技术初级和中高级资格无纸化考试技术服务项目”的中标人，中标金额为258.60万元和 922.77 万元。
■
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年1-6月经营业绩的预计
2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
■
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
2018年第一季度报告
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,110,641,516为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司的主要业务
公司主营业务包括教育服务业、手机游戏及软件云服务，其中教育服务业收入占比达71.22%，是公司核心业务。公司是一家聚焦K15（通常将学前教育、小学、初中和高中称为K15）领域的在线教育平台型企业，具体包括具有龙头地位的全国中、高考等高利害考试评卷及教育评价服务、面向教育管理部门及校园的信息化解决方案、面向K12的线上线下相结合课外培训服务的拓维学堂、幼儿园多媒体教学内容服务。
（二）行业发展趋势
K15教育行业是万亿市场空间，国之根本、民之刚需，行业相对分散，目前仍处于诸侯割据的时代。2016年6月教育部印发的《教育信息化“十三五”规划》明确提出，“互联网+”行动计划、促进大数据发展行动纲要等有关政策密集出台，信息化已成为国家战略，教育信息化正迎来重大历史发展机遇。随着我国教育信息化建设的不断深入，信息化在教育跨越式发展中的支撑和引领作用日益凸显，建设模式也随着教学理念和科技进步而不断发展。一方面，教育信息化逐步从传统的“教、学、考、评、管”等环节单点系统的垂直建设，向各系统相互协同的一体化建设转移，向以大数据、云计算、移动互联为标志、以各级教育部门与学校互联互通、教与学大数据动态流转为基础的信息化建设转移。另一方面，经过十多年的发展，随着网络资费下降，平台端收费的降低和设备的普及，学校信息化基础环境的不断完善，以及师生和家长的网络教学习惯的不断养成，在线教育尤其移动端教育应用呈加速增长态势。
因此，在“互联网+”和智能化信息生态环境中构建智慧课堂及在线教学云平台，基于此建立以学习者为中心的教学新模式，同时开展以大数据为基础的发展性评价、学习分析和个性化学习资源推荐，将是当前教育信息化及互联网在线教育发展的共同趋势，而这一发展趋势要求平台应用和服务直接切入到校园的教师教学和学生学习的主流程，并通过关键的教学和学习大数据收集和分析来驱动真正的个性化教与学。
互联网技术、图像处理技术、人工智能技术、多媒体技术、现实模拟技术、网络通信技术等技术的快速发展，使得在线教育的技术趋于成熟。理论和实现技术的迅速变化要求教育服务提供商必须要紧跟发展前沿，更新换代，以满足市场发展的要求。
公司作为教育信息服务提供商，接近学生、家长、老师和学校，较早感知到了互联网对教育活动的渗透，已确立了成为幼儿及基础教育阶段在线教育行业龙头的战略目标，以K12智慧教育云平台作为基础教育阶段在线教育的入口，打通校内与校外，连接线上与线下，实现教育内容与服务的汇集。以内容+服务为核心，通过教育大数据、人工智能技术和云计算能力，在用户汇集、用户数据收集的基础上实现精准化的互联网教育，全方位满足教育体系下各 方“学、练、测、评、管”的需求，在切实提升教育质量的基础上形成闭环，实现生态圈各方的互利共赢，效建立与学习者（C端）的链接，走出差异化的路径，全力聚焦做好以满足学生个性化需求的在线学习平台“拓维学堂”，打造未来增长引擎。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
“科教兴国”是我国的基本战略，国家对教育的投入力度一直保持高位，2016年度仅国家在教育领域的投入就达3万亿元以上，比上年增长7.57%。教育行业的万亿市场空间中，在线教育的渗透率不足5%，存在极大的增长空间。同时，随着人均收入水平增加、消费升级及个性化的教育需求，拥有优质教学内容的教育品牌将更具市场竞争力，对在线教育渠道进行了充分布局的公司将获得更快的发展。公司聚焦教育行业多年，致力于构建3-18岁全学科全学段移动互联网教育垂直领域O2O平台，产品由服务到内容，营销由校内到校外，模式由线上到线下，最终打通教育产业链，构建大教育生态圈。报告期内，围绕公司战略，继续加大对教育信息化技术及内容的研发投入，不断强化公司的核心竞争力。
报告期内，公司按照既定的战略目标，发挥整合协同价值，积极推进各项业务发展，实现营业收入11.18亿，较上年同期增长8.78%，归属于上市公司股东的净利润0.66亿元，较上年同期下降68.63% ，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.51亿元，较上年同期下降70.04%。报告期内，公司经营业绩出现下滑的主要原因：（1）2017年教育部财政部等四部门联合印发了,《关于实施第三期学前教育行动计划的意见》，明确提出到2020年普惠性幼儿园覆盖率（公办幼儿园和普惠性民办幼儿园在园幼儿数占在园幼儿总数的比例）达到80%左右，对幼儿园保教 “小学化”监管加强，多个地区的《幼儿园收费管理暂行办法》规定幼儿园除收取保教费、住宿费及省级人民政府批准的服务性收费、代收费外，不得再向幼儿家长收取其他费用，包括书本费，因此公司全资子公司长征教育主营业务多媒体教材业务发展受到相应的影响，较上年同期收入下降；（2）由于“啪啪三国2”上线时间推迟，手机游戏业务收入同比下降；（3）报告期内计提资产减值损失0.94亿元，较上年同期增长267.72%，主要是计提全资子公司长征教育和火溶信息商誉减值准备0.79 亿元所致。
报告期内，公司重点工作回顾：
（1）加大教育内容研发投入，打造拓维学堂的内容优势
语文学习是中国文明、文化再崛起的关键，体现了中华民族自信和文化自信，国家高度重视，随着高考的进一步深化改革，中高考改革和教学改革大幅加强了语文学科的比重和力度，得语文者得天下，得作文者得语文。近年来，随着社会经济转型，母语水平降低，学生作文能力弱化，家长越来越重视孩子作文写作的核心能力，同时目前中小学作文普遍存在专业度低、教学粗放的现象，尚未进入品质化的时代。作文写作涵盖听、说、读、写、思，人文底蕴和核心素养是孩子成长和学好其他科目的基础和根基，因此大作文（语文）产业从纵深、政策导向、国际化等行业大势来看，产业规模将与数学、英语比肩，达到千亿级市场。公司自2010年开始创办线下教育培训业务以来，一直重视作文领域的内容研发及品牌打造，培育了以写作为主导的麓山妙笔作文品牌，属于湖南区域龙头，结合公司独特的渠道优势，已经构建了部分发展势能。报告期内，以公司自有品牌妙笔作文为主导，做深、做强、做透，成立拓维作文研究院，邀请浙江师范大学教授、人民教育出版社编审、中国教育学会中学语文教学专业委员会理事长顾之川教授和原湖南省中学语文教学专业委员会理事长马智君先生担任顾问指导。作文研究院专注于作文课题研发，建立基于语文课程标准下的作文教与学课程大纲，围绕大纲打造校内外一体化的同步作文内容体系，成为作文教、学新型立体式教程；同时进行基于移动互联网环境下的校内教育与校外计价与互补+共济课题的建设，并建立有全国影响力的作文标准和体系。报告期内，拓维学堂累计注册用户达386.7万，新增学生用户数149.9万，实际营业收入1.08亿元，较去年同期增长52.84%。其中妙笔作文实现收入3,139万元，注册用户数276万，月活跃用户数月均60万，付费用户49万，呈现了良好的发展态势。
幼教方面，面对政策变化对传统业务带来的不利影响，积极打造去小学化幼小衔接学与玩课程，报告期内推出音乐表演艺术课程《艺+哎呦宝贝》，是国内首套融合式教学理念而开发的综合艺术素质教育课程，涉及音乐、舞蹈、表演三大艺术领域，通过说、唱、跳、演奏、游戏等方式，去探究、发现、表现和创造艺术，采用3D动漫制作的综合艺术课程，因其先进的教育理念和教育特色，成为学前艺术领域的爆品。2017年销售310,130套，实现营业收入841万元。 引入席德STEM科创教室及课程，在创新教育和素质教育思潮的引领下，从美国引进了有独立IP资源，风靡全球120多个国家的席德科创室高端STEM课程，其国际大片动画教学资源获得5项艾美奖提名，成为STEM国际教育资源的典范，成为中国学前教育STEM教育联盟。
（2）智能化考试应用进一步得到市场认同
报告期内，海云天英语人机对话实训系统已正式上线，并凭借自主研发的“海云天英语人机对话口语考试系统”成功中标2018年宁波、嘉兴、2019年衢州中考英语人机对话考试技术服务项目，在宁波市2018年中考英语听力口语模拟考试、嘉兴市2018年中考英语听力口语模拟考试和深圳市2018年高三年级第一次调研英语听说考试中得以成功应用。口语考试系统运用先进的深度学习技术进行技机器训练，利用强大的自然语言处理技术对考生人机对话进行数据采集，将考生个人数据通过人工智能等技术进行对比分析，高效准确地自动评分。该系统在考试领域的运用，对促进英语课程教育教学改革起到了重要的作用，也为拓维学堂平台的打造提供了强大的数据支撑和技术支持。
（3）打造创新性全国标杆中小学校
公司分别与长郡中学、博才小学采用合作办学模式创办了长沙市岳麓区郡维学校和长沙市岳麓区博才拓维学校两所民办学校，由公司全额投资，长郡中学和博才小学输出管理和师资，利用公司在教育科技领域的优势，与长郡中学和博才小学强强联合、资源互补，构建融合、创新、先进的教育体系。报告期内，郡维中学和博才拓维小学运营良好，郡维中学开办13个班级、598名学生，较上年新增9个班级、417名学生；博才拓维小学共开办16个班级、578名学生，较上年新增8个班级、298名学生。公司已获得政府划拨用地，创办“拓维教育产业园”，在园区内建立创新性全国标杆中小学校，作为优质的教研内容、先进互联网教育产品的开发和实践基地。
（4）成为华为同舟共济合作伙伴
公司拥有端对端“内容+平台+服务”的综合优势，在教育、政府、制造、软件服务、大数据等领域耕耘多年，积累了深厚的技术实力、行业经验和生态资源。报告期内公司与华为签订同舟共济协议，成为当前仅有的4家同舟共济合作伙伴之一，在全球公有云市场竞争日益激烈的情况下，整合云资源，构建一体化云服务生态体系，增加客户粘性。公司继成为华为“同舟共济”合作伙伴后，2018年再次携手华为在长沙高新技术产业园建设拓维华为云孵化创新中心，在公有云、智慧园区、智慧政务、智慧教育、智能制造等方面进行更深一步的交流与合作。此举将助力打造公司在云服务及智慧城市建设领域的专业优势，增强公司业务竞争力。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
■
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内新纳入合并范围的子公司
（1）贵州铜仁海云天西南大数据中心有限公司（以下简称贵州铜仁海云天）成立于2017年3月7日，注册资本1,000.00万元，由海云天科技投资设立。
（2）贵阳海云天教育科技有限公司（以下简称贵阳海云天）成立于 2017年5月31日，注册资本1,000.00万元，由海云天科技投资设立。
（3）上海溶畅信息科技有限公司 （以下简称上海溶畅），成立于2017年6月22日，注册资本10.00万元，由火溶信息投资设立。
（4）湖南棣唐信息科技有限公司（以下简称湖南棣唐），成立于2017年12月12日，注册资本1,000.00万元，由火溶信息投资设立。
2、报告期内不再纳入合并范围的的子公司
（1）2017年6月19日，本公司下属子公司湘潭拓维教育科技有限公司取得了湘潭市工商行政管理局出具的准予注销登记通知书（登记内注核字[2017]第2316号）。
（2）2017年9月29日，本公司下属子公司岳阳拓维教育科技有限公司取得了岳阳市工商行政管理局岳阳楼分局出具的准予注销登记通知书（（岳阳楼）登记内注核字[2017]第4422号）。
（3）2017年12月22日，本公司下属子公司深圳雅卓亦歌科技有限公司取得了深圳市市场监督管理局出具的企业注销通知书。
（4）2016年11月23日，本公司下属子公司拓维教育发展与湖南快享网络信息有限公司（以下简称湖南快享）签订了股权转让协议，拓维教育发展将其持有的湖南天天向上网络技术有限公司55.7775%的股权转让给湖南快享，转让价款2,510万元，2017年3月31日，完成了证照、账簿、印章、发票、合同等全部资产及资料的交接，2017年7月12日完成了工商变更登记手续。
（5）2017年6月30日，本公司下属子公司西安华海取得了西安市工商行政管理局高新分局出具的准予注销登记通知书（（西工商高新）登记内销字[2017]第000793号）。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2018-017
拓维信息系统股份有限公司
第六届董事会第十七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十七次会议于 2018 年 04 月 15 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2018 年 04 月 25 日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应表决董事 11 人，实际表决董事 11 人，其中参加现场表决的董事6人，参加通讯表决的董事5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长张忠革先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
1、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2017年度总经理工作报告》；
2、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2017年度董事会工作报告》；
公司独立董事成从武、许长龙、张跃、倪正东、喻宇汉、郭剑锋向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
3、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2017年年度报告》及摘要；
《2017年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
4、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2017年度审计报告》；
《2017年度审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2017年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业总收入111,881.89万元，较上年同期增长8.78%；实现利润总额7,019.23万元，较上年同期减少69.14%；归属于上市公司股东的净利润6,634.96万元，较上年同期减少68.63%。2017年期末资产总额为436,825.51万元，较期初增加2.95%；2017年期末负债总额50,157.15万元，较期初增加7.98%。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
6、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2017年度利润分配预案》；
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润103,835,117.85元（母公司报表），提取10% 的法定盈余公积金10,383,511.79元，加上年初未分配利润235,599,364.49元，减去2017年因实施2016年度利润分配方案派发的现金股利22,222,988.72元，2017年末可供股东分配的利润为306,827,981.83元。
公司拟以2017年12月31日总股本1,110,641,516股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.1元（含税），共计分配现金股利11,106,415.16元，剩余未分配利润滚存至下一年度。
公司2017年度现金分红金额占公司2017年度实现的归属于上市公司股东的净利润的16.74%，符合公司《招股说明书》、《公司章程》的相关规定，严格执行了公司的利润分配政策。
独立董事就公司2017年度利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
7、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2017年度内部控制自我评价报告》；
《2017年度内部控制自我评价报告》及独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》；
公司拟续聘致同会计师事务所为公司2018年度财务审计机构，年度审计费用120万元。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
9、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司董事会同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺实现情况的议案》；
《关于重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺实现情况的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、会议以 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于定向回购常征等6名补偿义务人2017年度应补偿股份及返还现金的议案》，关联董事常征回避表决；
《关于定向回购常征等6名补偿义务人2017年度应补偿股份及返还现金的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
12、会议以 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于提请股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》，关联董事常征回避表决；
为保证重组方业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次补偿措施对应的全部事宜，包括但不限于：
（1）设立回购账户；
（2）支付对价；
（3）签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
（4）办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所的回购注销登记事宜；
（5）办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整的相关事宜
（6）办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订、减资等的工商登记和备案手续；
（7）办理本次股份回购相关信息披露事宜；
（8）办理与本次业绩承诺补偿股份回购有关的其他事宜。
该授权有效期自公司股东大会审议通过后生效，至重大资产重组相关重组方本次补偿股份事宜实施完毕之日止。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
13、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于计提商誉减值准备的议案》；
本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允反映截至 2017 年 12 月 31 日公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。
《关于计提商誉减值准备的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
14、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于增加公司经营范围、减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；
《关于增加公司经营范围、减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
15、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》；
为确保公司及子公司经营业务和流动资金周转需要，公司及子公司2018年度拟向银行申请总额不超过人民币5亿元的综合授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准。
《关于2018年度向银行申请综合授信额度的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于召开2017年度股东大会的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司定于2018年05月18日召开公司2017年度股东大会。
《关于召开2017年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2018年第一季度报告》。
《2018年第一季度报告》全文及正文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2018年 04月 27 日
证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2018-018
拓维信息系统股份有限公司关于
召开2017年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议决议内容，公司将于2018年05月18日下午14:00在公司办公楼二楼会议室召开2017年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2017年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司2018年04月25 日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2018年05月18日（星期五）下午14:00
（2）网络投票时间：2018年05月17日-2018年05月18日，其中：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2018年05月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易互联网投票的具体时间为2018年05月17日下午15:00至2018年05月18日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一股份只能选择其中一种方式。
6．股权登记日：2018年05月11日（星期五）
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师等相关工作人员。
8、现场会议地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息办公楼二楼会议室
二、会议审议事项
1、本次会议审议的事项已经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案详情请见公司于2018年04月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第六届董事会第十七次会议决议公告》和《公司第六届监事会第十一次会议决议公告》。
2、本次会议的议案如下：
（1）《2017年度董事会工作报告》；
（2）《2017年度监事会工作报告》；
（3）《2017年年度报告》及摘要；
（4）《2017年度财务决算报告》；
（5）《2017年度利润分配预案》；
本议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（6）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（7）《关于定向回购常征等6名补偿义务人2017年度应补偿股份及返还现金的议案》；
（8）《关于提请股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》；
（9）《关于计提商誉减值准备的议案》；
（10）《关于增加公司经营范围、减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。
本议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。
三、提案编码
■
四、会议登记事项
1、登记方式：
（1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证。
（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。
（3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。
2、登记时间：2018年05月17日（星期四）9:00-17:00
3、登记地点：拓维信息系统股份有限公司证券部办公室
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
5、会议联系方式：
联系人：龙麒 电话/传真：0731－88668270
6、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。
五、参加网络投票的具体操作方法
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
、
拓维信息系统股份有限公司董事会
2018年 04月 27 日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1. 投票代码为“362261”，投票简称为“拓维投票”。
2. 填报表决意见：同意、反对、弃权。
3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2018年05月18日的交易时间，即9:30 - 11:30和13:00 - 15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年05月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年05月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席拓维信息系统股份有限公司2017年度股东大会，并按照以下指示代为行使表决权，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
（说明：请在相应的表决意见项下划“√”, 都不打或多打“√”视为弃权）
■
委托人名称（签字盖章）：
委托人股票账户卡号： 委托人持有股份：
委托人身份证号/营业执照号：
委托人单位法定代表人（签字）：
受委托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2018年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）
证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2018-019
拓维信息系统股份有限公司第六届
监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第十一次会议于 2018 年 04 月 15 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2018 年 04 月 25 日以现场表决方式召开。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 3 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席陆惠女士主持，经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2017年度监事会工作报告》。
2、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2017年年度报告》及摘要。
监事会对公司《2017年年度报告》及摘要认真审核后认为：
（1）公司《2017年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司《2017年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2017年度的经营状况；
（3）截至出具本审核意见时，未发现参与编制和审议《2017年年度报告》及摘要的人员有违反保密规定的行为。
3、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2017年度财务决算报告》。
报告期内，公司实现营业总收入111,881.89万元，较上年同期增长8.78%；实现利润总额7,019.23万元，较上年同期减少69.14%；归属于上市公司股东的净利润6,634.96万元，较上年同期减少68.63%。2017年期末资产总额为436,825.51万元，较期初增加2.95%；2017年期末负债总额50,157.15万元，较期初增加7.98%。
4、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2017年度利润分配预案》。
公司拟以2017年12月31日总股本1,110,641,516股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.1元（含税），共计分配现金股利11,106,415.16元，剩余未分配利润滚存至下一年度。
5、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变更。
6、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于计提商誉减值准备的议案》。
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉减值准备。
7、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2017年度内部控制自我评价报告》。
监事会对公司《2017年度内部控制自我评价报告》认真审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制制度的建设及执行情况。
8、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2018年第一季度报告》。
监事会对公司《2018年第一季度报告》认真审核后认为：
（1）公司《2018年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司《2018年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2018年第一季度的经营状况；
（3）截至出具本决议之前，未发现参与编制和审议《2018年第一季度报告》的人员有违反保密规定的行为。
以上第 1-6 项议案需提交公司2017年度股东大会审议。
以上议案全文详见2018年04月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司监事会
2018年 04月 27 日
证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2018-021
拓维信息系统股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年04月25日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更原因
2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法进行处理。
2017年5月10日，财政部颁布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至本准则施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
2017年12月25日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和该通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。
按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司需对原会计政策进行相应的变更。
2、变更日期
公司自上述文件规定的施行日开始执行变更后的会计政策。
3、变更前公司采用的会计政策
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》属于新增会计政策，变更前无对应的会计政策；政府补助的会计处理本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)中的《企业会计准则第16号——政府补助》。
4、变更后公司采用的会计政策
公司将按照财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）的规定执行，并在公司的会计政策中增加相关内容。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号）之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。公司将按《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求编制2017年度及以后期间的财务报表。除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据变更后会计政策相关要求，公司调整了财务报表列报，对报表项目影响如下：
1、根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对于施行日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示“持续经营损益”和“终止经营损益”等。
对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。
2、根据《企业会计准则第16号——政府补助》，政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。
对新的披露要求不需提供比较信息，不对比较报表中其他收益的列报进行相应调整。“营业外收入”本期减少13,062,437.23元，“其他收益”本期增加13,062,437.23元。
3、根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。
相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、流动资产毁损报废损失等。
对比较报表的列报进行了相应调整。“资产处置收益”本期减少808,123.67元,“营业外收入”本期减少165,864.67元，“营业外支出”本期减少973,988.34元，。
综上，本次会计政策的变更不影响公司当年净利润及所有者权益，不涉及以前年度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。
三、董事会意见
本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司董事会同意公司本次会计政策变更。
四、独立董事意见
本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，能更客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变更。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事对第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2018年04月27日
证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2018-022
拓维信息系统股份有限公司关于
重大资产重组标的2017年度
业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于深圳市海云天科技股份有限公司2017年度业绩实现情况的说明
拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号）的批复，于2015年以发行股份募集资金购买深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天或标的公司）资产实施重大资产重组，交易标的资产的范围不包括标的公司所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为12,007.54平方米的土地使用权及该等土地附着物和标的公司截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债（经营性负债除外）基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息，即前述深圳大鹏地产、基准日负债及基准日负债利息由深圳市海云天投资控股有限公司所有和承担，在2015年11月25日已完成股权交割和工商变更登记手续，本公司于2015年将标的公司纳入合并范围编制合并报表。
（一）重大资产重组项目基本情况
本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）、深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）、安徽华茂纺织股份有限公司、北京明石信远创业投资中心（有限合伙）、陈佩萱、沙锦森、黄炜、陈国红、王耀平等（以下简称海云天投资控股等）发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司100%的股权，交易总对价为106,000万元，其中以新增股份支付的交易对价金额为85,385.70元，占标的资产总对价的80.55%；以现金支付的交易对价金额为20,614,30元，占标的资产总对价的19.45%。
（2）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资金。
在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：
本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度，该等盈利承诺的补偿义务人为深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司（以下统称补偿义务人）。
1、承诺利润情况
补偿义务人共同及分别承诺，标的公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,390万元、7,170万元、9,010万元、11,290万元。
上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
2、承诺期内实际利润的确定
各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；
（3）经本公司批准的标的公司兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务而产生的归属于标的公司的扣非净利润计入标的公司当年度实现扣非净利润。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
（1）若标的公司在盈利承诺期内除2018年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润〈承诺扣非净利润×90%），则本公司将在该年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式分别计算并确定需补偿的现金金额及股份数量：
当期应补偿现金金额=[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期末标的公司累计承诺扣非净利润）]÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价；其中截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期末标的公司累计承诺扣非净利润不小于0，如小于0时，按0取值；[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期末标的公司累计承诺扣非净利润）]不小于0，如小于0时，按0取值。
补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格
若标的公司在盈利承诺期内除2018年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润〉实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%），则补偿义务人无需在该会计年度进行补偿，而是延迟至2018年度一并计算并确定应补偿的现金金额及股份数量。
（2）若标的公司在2018年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润〉实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%）的，本公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式计算并确定需补偿的现金金额及股份数量。
当期应补偿现金金额=（11,290万元－2018年度实现扣非净利润）+（截至2017年12月31日标的公司
证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2018-020
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