上海美特斯邦威服饰股份有限公司

2018-04-27 来源：上海证券报

证券代码：002269 证券简称：美邦服饰

2017年年度报告摘要

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人胡佳佳、主管会计工作负责人田芳及会计机构负责人(会计主管人员)曾焕滨声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

(一) 合并资产负债表项目

1. 其他流动资产余额较期初下降32%，主要是由于本期末留抵增值税进项税余额较期初下降所致。

2. 在建工程余额较期初上升36%，主要是由于本期总部园区展厅改造支出增加所致。

3. 预收账款余额较期初下降50%，主要是由于预收客户货款余额较期初下降所致。

4. 应付职工薪酬余额较期初下降34%，主要是由于本期内发放了期初计提的上年度年终奖金所致。

(二) 合并利润表项目

1. 营业收入较去年同期上升30%，主要是由于销售收入较上年同期增长所致。

2. 营业成本较去年同期上升45%，主要是由于较上年同期，本期销售收入有所增长的同时，营业成本也同时上升。

3. 投资收益较去年同期上升75%，主要是由于本期对上海华瑞银行确认的投资收益较上年同期增加所致。

4. 其他收益较去年同期下降84%，主要是由于本期收到的政府补贴较上年同期减少所致。

4. 所得税费用较去年同期下降436%，主要是由于本期递延所得税资产增加所致。

(三) 合并现金流量表项目

1. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期上升81%，主要是由于本期销售收入较上年同期增加所致。

2. 投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降160%，主要是由于本期新店及总部园区装修改造投入较上年同期增加所致。

3. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期上升322%，主要是由于本期较上年同期主要减少了限制性股票回购款项的支出所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

与上年同期相比扭亏为盈

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

2018年第一季度报告

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

声明

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司采用产品自主设计、生产外包、直营销售与特许加盟相结合的经营模式，致力于品牌建设与推广、营销网络建设和供应链管理，组织旗下自有品牌时尚休闲服饰产品的设计、生产和销售，并通过线下店铺渠道和互联网电子商务平台开展自有品牌的推广和相关时尚休闲商品的销售。

公司旗下现有Metersbonwe、ME&CITY、Moomoo、ME&CITY KIDS、CH'IN祺这五大品牌，本公司紧密地围绕这五大品牌的定位、价值与个性，通过产品设计、产品陈列、店铺设计、广告投放、签约代言和各类营销活动塑造品牌特性，借助目标消费群体所关注的国内外各类公众、时尚事件，进行高频率、多层次的整合营销活动，不断提升五大品牌的品牌形象，Metersbonwe品牌不仅在市场调研结果中名列前茅，也同时获得了国家及国际国内各类权威机构的认可，并于2006年3月获得了国家商标局颁发的“中国驰名商标”称号。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2017年6月12日，大公国际资信评估有限公司发布了主体与相关债项2017年度跟踪评级报告，确定本公司主体长期信用等级维持AA，评级展望维持为负面，“13美邦01”的信用等级维持AA。

2017年12月27日，大公国际资信评估有限公司发布了主体与相关债项不定期跟踪评级报告，确定本公司主体长期信用等级调整为AA-，评级展望调整为稳定，“13美邦01”的信用等级调整为AA-。大公国际资信评估有限公司在报告中表示，在本公司发布的《2017年第三季度报告》后，对本公司的经营和财务状况以及履行债务情况进行了信息收集和分析，并结合本公司外部经营环境变化等因素，得出上述跟踪评级结论。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司聚焦品牌升级、产品升级、零售升级、积聚力量，持续推动深化渠道以经销批发、投资合伙多元结构布局，强化供应链能力，为各品牌目标消费者提供极致高性价比时尚品质产品体验。作为中国民族服装品牌企业，公司积极响应国家提倡的工匠精神，力争以更好的时尚品质产品和购物体验来满足不断消费升级需求。

（一）品牌创新升级：Metersbonwe品牌由单一休闲风格升级锐变为五大风格，力求呈现出千禧一代多元化﹑个性化的生活态度，给消费者带来多元风格融合一站式购物体验，以求更加贴近中国新生代消费者的升级需求。同时，公司的品牌矩阵不断明晰，ME&CITY、Moomoo、ME&CITY KIDS等高潜力品牌业务开始逐步发力。报告期内，Metersbonwe品牌在由单一休闲风格升级锐变为五大多元风格后业绩有所改善，于2017年秋季开始逐步扭转业绩下滑趋势，进入四季度以来公司业绩彻底改变近年来负增长的局面，其中Metersbonwe品牌核心市场一二线城市四季度收入同店增长近10%，12月份单月同店增长25%，以上增长态势在2018年一季度有望得到延续；ME&CITY品牌全年亦实现店铺零售收入同比增长21%；Moomoo和ME&CITY KIDS童装品牌全年合计实现店铺零售收入同比增长32%。

（二）深化渠道布局：公司于2017年7月18日向全社会发布了全新升级后的品牌态度和产品内容竞争力，得到了社会各界的广泛认同和积极反馈，品牌影响力显著提升。公司积极响应国家号召大众创业万众创新的好政策，积极助推社会力量参与大众创业共同发展，并且积极与全国各大知名购物中心形成全面战略合作，近期新增经销批发和投资合伙意向店铺签约面积超20万㎡，产品与零售能力升级效果初步显现。同时，公司紧紧抓住城镇消费升级与崛起带来的巨大增长空间，以“百城千店”＋购物中心并行发展策略，借助近几年聚焦核心市场发展的竞争力优势，进一步以“百城千店”策略深化地县级市场为发展，重新建立全面覆盖从一线城市到县镇级市场的发展空间机会。公司将持续围绕 “百城千店”与购物中心并行发展的策略不断完善推进，力争为各级别市场的消费者带来极具性价比的时尚购物体验。

（三）强化供应链能力：加强供应链快速响应能力，提升各品牌产品供给的准确性、及时性、有效性。通过对现有供应商的筛选、梳理，从原材料、面辅料、成衣各个方面优化合作，对供应资源进行集成整合。在品质方面通过公司和供应商的双重控制体系对生产过程进行监控，保证产品质量。在终端供给方面，对终端上市需求做进一步的细化拆分，按需生产、供货，确保货品的柔性供应。

公司将坚定不移地围绕品牌升级、产品升级、零售升级的路径，借力社会资源，创造共赢平台，进一步加强与多元商业伙伴的合作，共同推动“百城千店”及购物中心店的发展，积极推进零售能力升级将经销批发和投资合伙店全面导入智慧零售能力管理。公司五大品牌将围绕各自确定的产品风格，创造更具品质性价比多元风格时尚产品的一站式购物体验。公司也将进一步强化组织效率能力，深入挖掘市场空间机会，持续努力实现经营规模和效益的同步提升。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润-304,799,756.00元，同比下降942.95%；实现每股收益-0.12元/股，较上年同期下降1,300%。公司业绩下滑的原因是上年同期通过转让全资子公司上海美特斯邦威企业发展有限公司100%股权，实现投资收益5.5亿元，2017年公司经营平稳，未发生大额资产处置事项。报告期内公司扣除非经常性损益的净利润为-321,080,778.00元，较上年同期减亏37.98%。2017年公司渠道调整取得突破，直营零售业绩持续增长，但由于加盟渠道经营调整滞后，加盟批发收入有一定幅度下滑，因此公司总体业绩出现亏损。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本集团相应追溯重述了比较利润表。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

2.根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)要求，本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，本集团对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日(2017年6月12日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

3.根据《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会[2017]13号)要求，本集团在利润表中的“净利润”项目之下新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，分别列示持续经营损益和终止经营损益；按照该准则的衔接规定，本集团对2017年5月28日存在的终止经营，采用未来适用法处理。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司于2016年12月22日设立子公司法人独资有限责任公司上海库升服饰有限公司，初始注册资本为人民币100万元，截至报告期末，该子公司注册资本为人民币18,087万元；本公司于2016年12月22日设立子公司法人独资有限责任公司上海模共实业有限公司，初始注册资本为人民币100万元，截至报告期末，该子公司注册资本为人民币20,767万元；本公司于2017年8月15日设立子公司法人独资有限责任公司丹东市贸邦商贸有限公司，注册资本为人民币2,079万元；本公司于2017年9月6日设立子公司法人独资有限责任公司沈阳贸邦服饰商贸有限公司，注册资本为人民币100万元。

除以上事项之外，合并财务报表范围与上年度一致。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰编号：临2018-011

债券代码：112193 债券简称：13美邦01

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向董事发出第四届董事会第九次会议通知，会议于2018年4月25日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，胡佳佳、胡周斌、张玉虎、单喆慜、沈福俊、郑俊豪参加了本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡佳佳女士主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过《2017年度总经理工作报告》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2017年度总经理工作报告》。同意公司2017年度总经理工作报告的相关内容。

二、审议通过《2017年度董事会工作报告》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2017年度董事会工作报告》。同意公司2017年度董事会工作报告的相关内容。公司独立董事向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2017年度内部控制自我评价报告》。同意公司2017年度内部控制自我评价报告的相关内容。

四、审议通过《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》。

五、审议通过《2017年度财务决算报告》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2017年度财务决算报告》。同意公司2017年度财务决算报告的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于2017年年度报告及摘要的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年年度报告及摘要的议案》。同意公司2017年年度报告及摘要相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于2018年第一季度报告全文及正文的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年第一季度报告全文及正文的议案》。同意公司2018年第一季度报告全文及正文的相关内容。

八、审议通过《2017年度社会责任报告》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度社会责任报告》。同意公司2017年度社会责任报告的相关内容。

九、审议通过《关于公司2017年度关联交易情况说明的议案》

会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度关联交易情况说明的议案》。关联董事胡佳佳、胡周斌回避了本议案的表决。

十、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。关联董事胡佳佳、胡周斌回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2018)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2017年归属于上市公司股东的净利润-304,799,756.00元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-321,080,788.00元。

鉴于公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为负，为保证公司的稳定发展，基于对股东长远利益的考虑，公司2017年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

上述预案在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于2018年度授信规模的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度授信规模的议案》。

为确保公司及下属子公司的正常运作，满足公司经营资金的需要，保障公司系统整体的资金安全，公司及纳入合并报表范围的控股子公司2018年度计划向合作银行申请不超过人民币50亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。

同时，为确保上述总额授信额度顺利取得，公司以自有资产为公司本身及纳入合并报表范围的控股子公司拟提供相应的担保，具体内容包括但不限于土地使用权或房产所有权抵押、股权或应收账款质押等。上述授信额度内的具体担保事项公司董事会授权董事长决定，并授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内一切授信及担保相关之合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。

同意在公司经营范围中增加“食品、图书报刊、花卉苗木的销售，品牌特许经营，服装经营咨询，企业形象策划，自有房产租赁”(以工商部门最终核定的内容为准)，同时对《公司章程》中相关条款进行修订。并授权董事会全权办理工商变更等相关事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

根据财政部于2017年发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的相关规定，公司拟对有关会计政策进行变更。

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。

十七、审议通过《关于接受控股股东财务资助的议案》

会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》。关联董事胡佳佳、胡周斌回避了本议案的表决。

控股股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过30,000万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（借款利息按照资助时间的同期贷款基准利率结算），财务资助期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。本次交易构成关联交易。有关该事项的相关细节可参见同期对外披露的《关于接受控股股东财务资助的关联交易公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》。同意聘任金龙女士为公司内部审计机构负责人，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。简历见附件。

十九、审议通过《关于延长第一期员工持股计划购买期的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于延长第一期员工持股计划购买期的议案》。关联董事张玉虎已回避本议案的表决。

同意将集合资金信托计划直接或间接通过二级市场购买的方式购买公司股票的期限延长3个月，即在经公司2017年第三次临时股东大会审议通过本期员工持股计划相关议案后的9个月内购买完成。

二十、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。同意于2018年5月18日在上海市浦东新区康桥东路700号召开公司2017年年度股东大会。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2018年4月26日

附件：简历

金龙：女，1976年出生，中国国籍，本科学历，毕业于沈阳工业学院会计学专业。2009年加入公司，历任公司预算与经营绩效管理部经理、内控财务部总经理助理，现任公司内控财务管理部总经理。金龙女士未持有本公司股票，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰编号：临2018-012

债券代码：112193 债券简称：13美邦01

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第八次会议于2018年4月25日在公司所在地举行。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事长周涛先生主持，经出席会议的监事记名投票表决，会议一致审议并形成如下决议：

一、审议通过《2017年度监事会工作报告》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度监事会工作报告》。同意公司2017年度监事会工作报告的相关内容。

二、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。同意公司2017年度内部控制自我评价报告的相关内容。

经审核，监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2017年底公司在日常生产经营和重点控制活动中已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。公司2017年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

三、审议通过《2017年度财务决算报告》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》。同意公司2017年度财务决算报告的相关内容。

四、审议通过《关于2017年年度报告及摘要的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年年度报告及摘要的议案》。

监事会认为：（1）公司2017年年度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、审议通过《关于2018年第一季度报告全文及正文的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年第一季度报告全文及正文的议案》。

监事会认为：（1）公司2018年第一季度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本季度的经营管理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

六、审议通过《关于公司2017年度关联交易情况说明的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度关联交易情况说明的议案》。

监事会认为：2017年度公司关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

七、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。

公司监事会认为：2018年度公司预计发生的日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

经审议，监事会成员一致同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

九、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2017)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2017年归属于上市公司股东的净利润-304,799,756.00元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-321,080,778.00元。

监事会认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

十、审议通过《关于接受控股股东财务资助的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》。

监事会认为：公司控股股东对上市公司实施财务资助，上述关联交易审批程序合法，定价原则合理、公允，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会

2018年4月26日

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰编号：临2018-013

债券代码：112193 债券简称：13美邦01

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于召开2017年

年度股东大会的通知

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2018年5月18日在上海市浦东新区康桥东路700号公司会议室召开公司2017年年度股东大会，具体情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2017年年度股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期和时间：2018年5月18日（星期五）上午9:00。

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2018年5月18日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2018年5月17日15：00至2018年5月18日15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、股权登记日：2018年5月11日

7、会议出席对象：

（1）截止2018年5月11日下午 15：00 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：上海市浦东新区康桥东路700号公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《2017年度董事会工作报告》

2、审议《2017年度监事会工作报告》

3、审议《2017年度财务决算报告》

4、审议《关于2017年度报告及摘要的议案》

5、审议《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

6、审议《关于接受控股股东财务资助的议案》

7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

8、审议《关于2017年度利润分配预案的议案》

9、审议《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案》

10、审议《关于2018年度授信规模的议案》

11、审议《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

本次股东大会上，公司独立董事将向股东大会做2017年度述职报告。

其中，议案5、6涉及关联交易，关联股东需回避该议案表决。议案11为特别表决事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，公司将对中小投资者表决情况进行单独计票。

上述议案已获公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，具体议案的相关内容详见公司刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn和2018年4月27日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》上的相关公告。

三、提案编码

■

注：100元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表对议案1进行表决，2.00元代表对议案2进行表决，以此类推。

四、会议登记事项：

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。（信函或传真方式以登记日17点前到达本公司为准，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认）。

2、登记时间：2018年5月17日（星期四），上午9:00 至17:00；

3、登记地点：上海市浦东新区康桥东路700号；

联系人：胡周斌、姚琰联系电话：021－38119999

传真： 021－68183939 邮政编码：201315

电子邮箱：Corporate@metersbonwe.com

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

董事会

2018年4月26日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362269；

2、投票简称：美邦投票；

3、议案设置及意见表决。

本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日下午15：00，结束时间为2018年5月18日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托（先生/女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

■

委托人签名：委托人身份证号码：

委托人持股数：委托人证券账户号码：

受托人姓名：受托人身份证号码：

受托人签名：受托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰编号：临2018-014

债券代码：112193 债券简称：13美邦01

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于2017年度

拟不进行现金分红的专项说明

一、公司2017年度可供分配利润情况和利润分配预案

1、公司2017年度可供分配利润情况

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2018)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2017年上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润-304,799,756.00元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-321,080,778.00元，其中母公司实现净利润-108,637,971.00元。截至报告期末，公司2017年度累计未分配利润为-341,846,190.00元。

2、公司2017年度利润分配预案

公司于2018年4月25日召开第四届董事会第九次会议审议通过，公司2017年度利润分配预案为：公司2017年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二、公司 2017年度拟不进行现金分红的原因

根据《公司章程》的有关规定，在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持权益分派政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。

根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-304,799,756.00元。为保证公司的稳定发展，基于对股东长远利益的考虑，公司2017年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

三、公司未分配利润的用途及使用计划

今后，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，继续实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2018年4月26日

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰编号：临2018-015

债券代码：112193 债券简称：13美邦01

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于2017年度

日常关联交易情况的说明

根据上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）2017年度日常关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及实际履行情况，公司第四届董事会第九次会议对公司2017年度日常关联交易情况进行了审查，并就公司发生的日常关联交易是否损害公司和其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事已回避表决。

一、 2017年度与公司发生日常关联交易的关联方情况如下：

■

二、公司2017年度日常关联交易的具体情况如下：

证券代码：002269 证券简称：美邦服饰

(下转371版)

370版信息披露