拓维信息系统股份有限公司

(上接369版)

累计承诺扣非净利润总和－截至2017年12月31日标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－（已补偿股份数量×发行价格）

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。

补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。

（3）若标的公司在2018年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润〈承诺扣非净利润×90%）的，本公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式计算并确定需补偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。

补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。

（4） 若标的公司在2018年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润（即实现扣非净利润≥承诺扣非净利润）的，则本公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式分别计算并确定需补偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。

补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。

本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据算得出的补偿义务人需补偿的股份将由本公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据本公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公司指定的账户。

若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的现金金额与当期实际已补偿的股份数量×本次发行价格之和小于当期应补偿现金金额的，补偿义务人仍应继续以自有现金或本公司认可的其他方式向本公司进行全额补偿，但无论如何全部补偿金额不应超过约定的补偿上限。

（5）如标的公司在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下计算方式对本次交易标的资产总对价进行调整：

标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期承诺扣非净利润总和）×50%，且应在标的资产2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10个工作日由本公司一次性以现金支付。

该等标的资产总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例进行分配。

4、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满后3个月内，应聘请经转让方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额〉已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例对本公司另行补偿；另行补偿时应先按约定的补偿方式执行。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实现扣非净利润未达承诺扣非净利润而已支付的补偿金额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过约定的补偿上限。

补偿上限：补偿义务人的盈利承诺补偿与标的资产减值补偿合计的上限不超过本次交易总对价与截至评估基准日的标的公司净资产值或截至当期期末标的公司经审计的净资产值中两者孰低者的差额，即补偿上限＝本次交易总对价－截至评估基准日的标的公司净资产值或截至当期期末标的公司经审计的净资产值中两者孰低者。超出上述补偿上限的，补偿义务人无须再履行补偿义务。股份补偿上限为补偿义务人中的每一方在本次交易中取得的对价股份数（如果盈利承诺期内本公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致补偿义务人持有的本公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。

（二）海云天公司或相关资产2017年业绩与业绩承诺的差异情况

海云天公司2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2018年4月25日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2018）第110ZC5982号。经审计的海云天公司2017年度归属于母公司股东的净利润为9,032.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,645.48万元。标的公司2017年度利润完成业绩承诺的95.95%。

二、关于山东长征教育科技有限公司2017年度业绩实现情况的说明

拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号）的批复，于2015年以发行股份募集资金购买山东长征教育科技有限公司（以下简称山东长征公司或标的公司）资产实施重大资产重组，在2015年11月26日已完成股权交割和工商变更登记手续，本公司于2015年将山东长征公司纳入合并范围编制合并报表。

（一）重大资产重组项目基本情况

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、蒲云清、罗鸣、上海地平线投资有限公司、上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙）、魏素红、上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）、王昆仑发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司100%股份。本公司向转让方支付的交易总对价为72,380万元，其中以本公司新增股份支付的交易对价金额为54,285万元，占标的资产总对价的75%，以现金支付的交易对价金额为18,095万元，占标的资产总对价的25%。

（2）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资金。

在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度，该等盈利承诺的补偿义务人为常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）（以下统称补偿义务人）。

1、承诺利润情况

补偿义务人共同及分别承诺，山东长征公司2015年度、2016年度、2017年度报表中扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,400万元、5,720万元、6,864万元。

上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

2、承诺期内实际利润的确定

各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

3、利润未达到承诺利润数的补偿

若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人就目标公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：

如目标公司在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺扣非净利润（即实现扣非净利润〈承诺扣非净利润），则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10日内，本公司确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额。

补偿义务人优先以通过本次交易而取得的本公司股份对本公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。本公司依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。

本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，补偿义务人需补偿的股份将由本公司股东大会审议通过后30日内以1元总价回购并注销。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公司指定的账户。

如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，本公司按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调整：

标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×50%，且应在标的公司2017年度《专项审核报告》、《减值测试报告》公开披露后10个工作日一次性以现金向补偿义务人支付。

该等标的资产总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例进行分配。

4、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满后3个月内，应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额〉已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例对本公司另行补偿；另行补偿时应先以补偿义务人在本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

（二）山东长征公司或相关资产2017年业绩与业绩承诺的差异情况

山东长征公司2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2018年4月25日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2018）第110ZC5980号。经审计的山东长征公司2017年度归属于母公司股东的净利润为4,917.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,886.73万元。标的公司2017年度利润完成业绩承诺的71.19%。

上述说明业经本公司第六届董事会第十七次会议于2018年4月25日批准。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2018年 04月 27 日

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2018-023

拓维信息系统股份有限公司

关于定向回购常征等6名

补偿义务人2017年度

应补偿股份及返还现金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月06日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2484号），核准公司以发行股份及支付现金的方式购买常征、海通开元投资有限公司、常泽乾、蒲云清、罗鸣、上海地平线投资有限公司、上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙）、魏素红、上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）、上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）、王昆仑、潘俊章、孙婷婷、朱洪波（以下统称“转让方”）合计持有的山东长征教育科技有限公司（以下简称“长征教育”或“目标公司”）100%股权。

2015年11月26日，经淄博市工商局核准，长征教育就本次购买资产项下的标的资产—长征教育100%股份过户事宜完成了工商变更登记，取得淄博市工商局换发的《营业执照》。

一、标的资产的盈利预测实现情况

根据公司与转让方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下合称“交易协议”），常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）作为补偿义务人，承诺长征教育在2015年度、2016年度、2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,400万元、5,720万元、6,864万元。

长征教育2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2018年4月25日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2018）第110ZC5980号。经审计的长征教育2017年度归属于母公司股东的净利润为4,917.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,886.73万元。长征教育2017年度利润完成业绩承诺的71.19%。

二、交易对方的业绩承诺及补偿约定

根据交易协议约定，长征教育在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意按照交易协议的规定就目标公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。

1、补偿义务人需补偿的股份数量和现金金额

补偿义务人优先以通过本次交易而取得的本公司股份对本公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。公司依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持目标公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

2、补偿义务人需返还的现金金额

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

三、2017年度应补偿股份的实施方案

依据交易协议中关于补偿安排的约定，补偿义务人需向上市公司补偿股份及现金具体如下：

（1）2017年度应补偿股份测算

2017年度应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和

=盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和

=（4,400+5,720+6,864）=16,984万元

截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和

=4,429.72+5,773.33+4,886.73=15,089.78万元

2017年度应补偿总金额

=（16,984- 15,089.78）÷16,984×72,380–0

= 8,072.52万元

2017年度应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格

=8,072.52×10,000÷16.35 =4,937,321股（向上取整）

公司在承诺期内实施以下年度权益分派方案：

公司于2016年3月29日实施完成2015年年度权益分派方案，以2015年12月31日的总股本557,277,755股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

公司于2017年6月5日实施完成2016年年度权益分派方案，以2017年3月31日的总股本1,111,149,436为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金。

2017年度应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）=4,937,321股×（1＋1）=9,874,642股

补偿义务人本次用于补偿 2017年度业绩承诺未完成部分的股份数量充足，本次不涉及现金补偿。

（2）2017年度应返还现金测算

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量

=9,874,642×0.02+9,874,642÷2×0.04=394,985.68元

补偿义务人需向公司补偿的股份如下：

■

以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购。

上述股份及现金补偿方案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。经股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2018年04月27日

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2018-024

拓维信息系统股份有限公司

关于定向回购并注销业绩补偿

股份的债权人通知暨减资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 04 月 25 日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于定向回购常征等6名补偿义务人2017年度应补偿股份及返还现金的议案》，公司将回购注销常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）6名补偿义务人共计 9,874,642 股公司股票，详情请见公司于 2018 年 04 月 27 日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于定向回购常征等6名补偿义务人2017年度应补偿股份及返还现金的公告》（公告编号：2018-023）。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,110,641,516股变更为1,100,766,874股。

公司本次回购注销部分公司股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

债权人如要求本公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

此外，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销，并将于实施完成后及时履行信息披露义务。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2018年04月27日

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2018-025

拓维信息系统股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年04月25日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次计提商誉减值准备情况概述

2014年11月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号），核准公司以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰等6名交易方合计持有的上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”）90%股权，该收购事项形成商誉826,601,391.29元。

2015年11月06日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2484号），核准公司以发行股份及支付现金的方式购买常征等14名交易方合计持有的山东长征教育科技有限公司（以下简称“长征教育”）100%股权，该收购事项形成商誉455,558,244.76元。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，火溶信息和长征教育2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,899.83万元和4,886.73万元，经营业绩低于预期。根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对因并购火溶信息和长征教育股权形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。

按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）对火溶信息和长征教育截至2017年12月31日的股东权益价值进行评估，并出具了《拓维信息系统股份有限公司因编制合并财务报告需要拟对其并购上海火溶信息科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的上海火溶信息科技有限公司资产组组合可收回价值资产评估报告》（开元评报字[2018]242号）以及《拓维信息系统股份有限公司因编制合并财务报告需要拟对其并购山东长征教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的山东长征教育科技有限公司资产组组合可收回价值资产评估报告》（开元评报字[2018]243号）。

根据测算结果，火溶信息于合并日持续计算的可辨认净资产公允价值为人民币188,723,286.13元，评估基准日2017年12月31日依据收益法估值为970,284,100.00元，由此计算的因收购火溶信息100%股权形成的商誉价值对应为781,560,813.87元，较2017年12月31日该商誉的账面价值826,601,391.29元减少了45,040,577.42元，确认商誉减值损失45,040,577.42元；长征教育于合并日持续计算的可辨认净资产公允价值为人民币346,994,336.45元，评估基准日2017年12月31日依据收益法估值为768,437,300.00元，由此计算的因收购长征教育100%股权形成的商誉价值对应为421,442,963.55元，较2017年12月31日该商誉的账面价值455,558,244.76元减少了34,115,281.21元，确认商誉减值损失34,115,281.21元。

公司对火溶信息和长征教育计提商誉减值准备事项，已经由公司2018年4月25日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的规定，公司本次计提商誉减值准备事项尚需提交股东大会审议。

二、对公司的影响

公司本次计提商誉减值准备合计 79,155,858.63 元，该项减值损失计入公司 2017 年度损益，相应减少了公司 2017 年净利润，导致公司 2017 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少 79,155,858.63 元。

三、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明

董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允反映截至 2017 年 12 月 31 日公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。

四、独立董事意见

公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

五、监事会意见

监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉减值准备。

六、备查文件

1、第六届董事会第十七次会议决议；

2、第六届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2018年04月27日

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2018-026

拓维信息系统股份有限公司

关于增加经营范围、减少注册资本

并修订 《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年04月05日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围、减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。因公司经营需要，拟对公司经营范围进行相应增加，同时，拟回购注销公司重大资产重组标的资产补偿义务人2017年度应补偿股份，公司注册资本相应减少，具体情况如下：

一、经营范围变更情况

变更前：从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；书报刊、电子出版物批发（网络发行），经营互联网游戏出版物、手机出版物；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动；票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；从事电视监控与防盗报警工程业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告；流量运营服务、数据运营服务；计算机信息系统集成；教育信息咨询服务；教育投资咨询服务；计算机技术咨询服务，教育软件的研究、开发；智能化工程、系统工程、消防设施工程；机电工程的设计、承包、安装与服务；建筑智能化的设计、咨询、服务；计算机软硬件产品、通信设备、控制设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、服务和自产产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

变更后：从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；书报刊、电子出版物批发（网络发行），经营互联网游戏出版物、手机出版物；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动；票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；从事电视监控与防盗报警工程业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告；流量运营服务、数据运营服务；计算机信息系统集成；教育信息咨询服务；教育投资咨询服务；计算机技术咨询服务，教育软件的研究、开发；智能化工程、系统工程、消防设施工程；机电工程的设计、承包、安装与服务；建筑智能化的设计、咨询、服务；计算机软硬件产品、通信设备、控制设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、服务和自产产品销售；代办电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、减少注册资本情况

公司于2018年04月25日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于定向回购常征等6名补偿义务人2017年度应补偿股份及返还现金的议案》，公司将回购注销常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）6名补偿义务人共计9,874,642 股公司股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,110,641,516股变更为1,100,766,874股。

三、公司章程修订情况

由于公司经营范围及注册资本发生变更，根据《公司法》等相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：

■

除上述部分条款外，《公司章程》的其它内容不变。

四、审批程序

本次经营范围变更及章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。

上述修订内容已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2018年04月27日

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2018-027

拓维信息系统股份有限公司

关于2018年度向银行

申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年04月25日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及子公司2018年度根据业务发展需要向银行申请不超过人民币5.0 亿元的综合授信额度。

一、申请授信额度具体事宜

根据经营业务发展需要，公司及子公司2018年度拟向银行申请总额不超过 5.0 亿元人民币的综合授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准。

公司董事会授权公司法定代表人代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。以上授信期限为本议案通过之日起一年，授信期限内授信额度可循环使用。

本次申请授信事项在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。

二、董事会意见

公司董事经过认真核查公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，认为公司及子公司此次申请授信额度的财务风险处于公司可控的范围之内，符合相关法律法规要求及《公司章程》的规定。本次申请授信额度，可确保公司及子公司经营业务和流动资金周转需要，有助于保障公司的持续、稳定、健康发展，进一步提高其经济效益。

三、独立董事意见

公司及子公司向银行申请不超过 5.0 亿元授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，促使公司进一步扩展业务的需要，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益，符合相关法律法规要求及《公司章程》的规定。本次向银行申请授信额度的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。因此我们同意公司本次授信事宜。

四、备查文件

1、第六届董事会第十七次会议决议；

2、第六届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2018年04月27日

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2018-028

拓维信息系统股份有限公司

关于举行2017年度

网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年05月04日（星期五）15:00-17:00在全景网举办2017年度网上业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次业绩说明会。公司2017年年度报告摘要刊登于2018年04月27日的《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》，全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供全体股东和投资者查阅。

出席公司本次年度网上业绩说明会的人员有：董事长、总经理张忠革先生，副总经理、董事会秘书龙麒女士，副总经理、财务总监倪明勇先生以及独立董事许长龙先生。

热忱欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2018年04月27日