南洋天融信科技集团股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2018-042

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1146902165为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司坚持“主业为主，适度多元化”的中长期发展战略，积极寻求、培养新的业绩增长点。2016年底，公司购买天融信100%股权的重大资产重组事项获得中国证监会核准并完成资产过户，自此公司建立了电线电缆、网络安全的双主业平台。

（一）电线电缆业务

1.主要业务、主要产品及用途、经营模式、主要业绩驱动因素

在电线电缆业务方面，公司主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售，主要产品为500kV、220kV、110kV、35kV及以下交联电力电缆、低压电线电缆及特种电缆等，主要应用在电力、交通、建筑等国民经济的多个领域。公司产品规格众多，具备为国内外重点工程提供全方位配套的综合能力。

线缆行业“料重工轻”的特点明显，近年来，铜价波动幅度较大，公司一方面采取以销定产的方式进行生产经营，另一方面通过套期保值预防铜价波动风险。公司针对客户类型和地域特点，适时采用自营与经销商销售等多种销售模式，持续优化、扩充销售团队，巩固传统优势市场并积极拓展新兴市场。

报告期内，线缆行业的竞争压力持续，公司业绩驱动的主要因素为：团队综合管理能力强、客户需求响应速度快；合同及采购管理措施到位，成本控制得当；质量体系落实到位，品牌美誉度高；技术实力和技术服务水平位于同行前列。

2.行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

线缆行业由于肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能，起到输送能源和传递信息的重要作用，被誉为国民经济的“血管”和“神经”，在国民经济中占有重要的地位。但目前，国内电线电缆企业数量多、规模小、产业集中度低，产品同质化严重，价格竞争仍然是行业竞争的主要手段。

报告期内，传统的实体制造业下行压力巨大，线缆行业产能过剩、利润微薄、成本上升的矛盾日益突出；铜材价格波动幅度较大，存货管理风险增大；为吸取西安地铁“问题电缆”事件教训，国家质检总局在2017年7月下发《质量技术监督系统行政执法“十条禁令”》，强抓队伍建设，全行业日益重视电线电缆质量，使得线缆行业恶性竞争得到一定缓解，从拼价格转向拼质量的趋势日渐明显，质量好、信誉佳的品牌企业更受客户青睐。

公司深耕线缆行业30多年，有着良好的品牌、技术和渠道优势；依靠多年丰富的市场实战经验以及信息渠道优势，公司及时调整铜材采购模式、加强合同订单管理，最大限度地降低铜材价格波动风险；公司始终贯彻“以市场为导向、以质量为生命”的企业宗旨，通过加强人员培训、完善工艺流程、强化质量检验手段等措施，确保按时保质交货。报告期内，电线电缆业务稳中有升，继续保持华南地区的龙头企业地位。

（二）网络安全业务

1.主要业务、主要产品及用途、经营模式、主要业绩驱动因素

公司全资子公司天融信自设立以来一直专注于网络安全领域，为政府、军队、电信、金融、制造、交通、卫生、教育等各行业企业级用户提供网络安全及大数据产品和安全服务，致力于帮助客户降低安全风险，创造业务价值。各主要产品如下：

（1）安全及大数据产品：主要包括安全网关、安全检测、安全接入、数据安全、云安全、大数据等相关产品。

（2）安全服务：主要包括安全产品增值服务、安全咨询服务、安全运维服务、安全研究与开发服务、安全云服务等。

报告期内，针对网络安全形势的变化和客户需求，天融信深化落实向“网络安全、大数据与安全云服务提供商”战略转型工作，持续提升安全及大数据产品和安全服务两条业务主线核心竞争力，在云安全、数据安全、移动安全、端点安全和态势感知等重点技术领域成果显著，进一步深入耕耘行业市场，国产化市场持续发力。

2.行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

非传统安全的网络安全威胁的存在是驱动网络安全行业发展的原动力，随着互联网化和数字化的发展，网络安全威胁形势严峻，网络安全行业保持快速发展的态势，目前处于成长期。2017年6月1日《中华人民共和国网络安全法》正式实施，网络安全工作上升为法律层面，政策推动力进一步加强，网络安全行业市场活跃度持续升温。随着社会各层面对网络安全行业的需求和投入越来越高，行业发展迎来更多机遇，网络安全初创企业数量明显增多，资本市场活跃，吸引了更多的国内外厂商加入市场竞争。一方面，传统网络安全厂商不断扩充业务产品线宽度和深度；另一方面，一些数据通信、互联网等非传统网络安全领域的厂商也拓展到网络安全市场；此外，国外大型IT公司和知名安全厂商也通过各种方式进入中国网络安全市场。

根据《IDC PRC Security Appliance Quarterly Tracker, 2017》报告显示，天融信在防火墙硬件市场中，以20.3%的市场占有率，排名第一；在入侵防御硬件市场、VPN硬件市场中的市场占有率分别为11.20%和7.50%，分别位列第三。此外，在其他网络安全细分市场中，天融信亦位于市场领先地位。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

中诚信证券评估有限公司已于2017年6月26日出具了《广东南洋电缆集团股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2017）》，公司债券信用等级为AA，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，评级结果与2016年6月7日出具的评级结果相比没有发生变化。

关于《广东南洋电缆集团股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2017）》于2017年6月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司整体经营稳定，发展前景良好。在管理团队及全体员工的共同努力下，通过拓展传统电线电缆业务及新增网络安全业务，公司实现营业收入513,310.90万元，同比增长78.81%；归属于上市公司股东净利润42,505.94万元，同比增长504.84%。业绩大幅增长的主要原因系本报告期合并了北京天融信科技有限公司利润表所致。

报告期内，公司多元化发展战略得以实现。2016年12月，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天融信100%股权的重大资产重组事项，获得中国证监会核准并完成资产过户；2017年1月，本次发行股份购买资产所发行的新增股份上市；2017年2月，本次募集配套资金所发行的新增股份上市。通过收购天融信100%股权，公司快速切入了具备广阔市场前景和较高技术壁垒的网络安全行业，缩短了重新聘请团队再稳步经营开拓的时间周期，降低了公司进入新业务领域的人才、管理风险。本次交易完成后，公司成为兼具先进制造和高端信息产业并行的双主业公司，公司多元化发展战略得以实现，为广大中小股东的利益提供了更多元化、更可靠的业绩保障。

报告期内，公司围绕电线电缆和网络安全的双主业，积极布局产业投资基金及相关领域的投资，培育新的业绩增长点，促进主营业务的发展及延伸。

（1）2017年1月，公司董事会审议批准了公司全资子公司广州南洋参与投资珠海利南投资合伙企业（有限合伙），主要对新能源产业、先进装备制造业、现代服务业、以及与公司主营业务能形成规模效应或者产业协同效应的领域和行业进行投资。

（2）2017年4月，公司董事会审议批准了公司及全资子公司天融信网络参与投资珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“网络信息安全产业基金”），主要专注于大数据、云计算、人工智能、军工、量子通信等相关领域的投资机会，以及与公司主营业务能形成规模效应或者产业协同效应的领域和行业进行投资。报告期内，网络信息安全产业基金投资了中科视拓（北京）科技有限公司、北京德惠众合信息技术有限公司、山西中网信息产业股份有限公司、杭州远算科技有限公司等，完成了公司在人工智能及人脸识别、企业统一移动平台、政法应用与安全、工业仿真等领域的战略投资和合作，符合公司整体战略目标，完善、深化了公司在网络安全、大数据、安全云服务领域的布局，进一步拓宽了市场空间。

（3）报告期内，公司全资子公司天融信网络投资了北京火绒网络科技有限公司、北京同天科技有限公司、北京元鼎时代科技股份有限公司、天图软件科技有限公司、国保联盟信息安全技术有限公司等，完成了公司在企业防病毒、IT综合服务、IT云服务、卫星大数据应用、保密推广与应用等领域的战略投资和合作，符合公司整体战略目标，完善、深化了公司在网络安全、大数据、安全云服务领域的布局，进一步拓宽了市场空间。

报告期内，公司继续保持电线电缆业务在销售传统市场的优势地位。公司在中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）及其下属公司的重大采购项目中依然保持良好业绩，公司在南方电网主网和配网的招投标中，中标品类覆盖了全产品线。报告期内，公司在南方电网及其下属公司的含税销售累计达到8.71亿元。

报告期内，公司积极进行新产品研发，储备技术、产品及人才，谋求新的市场机会。在电线电缆业务方面，开展了12项研发项目，涉及新能源电缆、特种电缆、高压电缆、机器人用动力电缆等，均根据客户的特殊需求以及社会发展的新趋势研发。其中，在报告期内已经完成5个项目的结题，部分项目已经开始销售渠道的开发及相关资质认证工作。在网络安全业务方面，紧贴网络安全形势的变化和客户需求，重点在云计算、移动互联网、工业互联网、量子计算、下一代互联网和大数据等领域，开展了安全防护、安全检测、安全接入、数据安全、云安全、移动安全、端点安全、态势感知、安全云服务平台等研发项目。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

√ 是 □ 否

按业务年度口径汇总的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

因本报告期合并了北京天融信科技有限公司利润表，报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额及构成较上年同期大幅度增长。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

―重要会计政策变更

——2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，自2017年6月12日起施行。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据准则调整。

——财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

——财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述两项准则的主要影响如下：

■

—重要会计估计变更

公司本期无重要会计估计变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期新设子（孙）公司

—公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参与投资珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）的议案》，公司及全资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司与珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）、嘉亿（北京）股权投资基金管理有限公司共同出资成立珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）。该投资基金成立于2017年7月7日，存续期限为5年，总规模50,000万元，其中公司及孙公司北京天融信网络安全技术有限公司认缴出资49,800万元，占比99.60%。基金管理人为珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）及嘉亿（北京）股权投资基金管理有限公司，投资领域为大数据、云计算、人工智能、军工、量子通信等相关领域的投资机会，以及与本公司的主营业务能形成规模效应或者产业协同效应的领域和行业。截止本报告期末，公司及全资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司累计已出资40,023,762.00元。

—广州南洋供应链有限公司成立于2017年5月22日，系由公司之子公司广州南洋电缆有限公司出资设立，注册资本6,800.00万元，广州南洋电缆有限公司认缴出资6,800.00万元，占比100.00%。截止本报告期末，广州南洋电缆有限公司已实际缴纳出资6,800.00万元。

本期非同一控制下企业合并

① 本期发生的非同一控制下企业合并

■

注1：公司之孙公司北京天融信网络安全技术有限公司2015年6月26日以现金8,820,000.00元对北京同天科技有限公司增资，增资完成后，北京天融信网络安全技术有限公司持有其14.99%的股权；2017年9月11日，北京天融信网络安全技术有限公司以现金17,649,000.00元购买王勇、陈刚、李劲持有北京同天科技有限公司共计30.01%的股权，本次收购完成后，北京天融信网络安全技术有限公司持有北京同天科技有限公司股权的比例由14.99%增至45%，为北京同天科技有限公司第一大股东，且在董事会中派出3名董事，占全体董事3/5，并能对其实施控制，将其纳入合并范围，购买日为2017年9月11日。

② 合并成本及商誉

■

—2017年9月11日，北京天融信网络安全技术有限公司以现金17,649,000.00元购买王勇、陈刚、李劲持有北京同天科技有限公司共计30.01%的股权，北京天融信网络安全技术有限公司原持有14.99%的股权于购买日的公允价值3,594,770.17元与新增投资成本之和作为合并成本，该合并成本21,243,770.17元与取得的可辨认净资产公允价值份额3,867,234.90元的差额作为合并报表的商誉。

③ 被购买方于购买日可辨认资产、负债

■

—可辨认资产、负债公允价值以账面价值为基础确定。

④ 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

■

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2018-040

南洋天融信科技集团股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第九次会议于2018年4月25日上午9：30在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开，会议通知于2018年4月14日以传真、电子邮件等通讯方式向全体董事发出。应到董事9名，实到董事9名，实际表决的董事9名。郑汉武董事长主持会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2017年度总经理工作报告》的议案；

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2017年度董事会工作报告》的议案；

《2017年度董事会工作报告》详见公司2018年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”。

本议案须提请公司2017年年度股东大会审议。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2017年度财务决算报告》的议案；

2017年度公司实现营业收入5,133,108,988.63元，较上年同期增加78.81%，归属于母公司所有者的净利润425,059,439.46元，较上年同期增长504.84%。

本议案须提请公司 2017 年年度股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2017年年度报告全文及摘要》的议案；

《2017年年度报告》于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2017年年度报告摘要》于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案须提请公司2017年年度股东大会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2017年度利润分配预案》的议案；

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字【2018】G17037210010号”公司2017年度《审计报告》确认，母公司2017年度实现净利润人民币-8,700,851.33元，加上2016年度分配后未分配利润余额441,376,612.55元，截至2017年12月31日可供股东分配的未分配利润为432,675,761.22元。

公司拟以截止2017年12月31日总股本1,146,902,165股为基数，每10股派现金红利0.40元（含税），不转增，不送红股，共派现金红利45,876,086.60元，所余未分配利润全部结转至下一次分配。

公司董事会认为该利润分配预案合法、合规。符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2015年—2017年）》等规定和要求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

独立董事发表的意见于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案须提请公司 2017 年年度股东大会审议。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2017年度内部控制自我评价报告》的议案；

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2017年度的内部控制有效性进行了自我评价。

《2017年度内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》、监事会发表的意见及独立董事发表的意见于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

本公司按照深圳证券交易所《规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，对本公司2017年的募集资金年度使用情况出具报告。

《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》、《募集资金2017年度存放与使用情况的专项鉴证报告》及独立董事发表的意见于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《续聘2018年度审计机构及审计费用》的议案；

同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告审计机构，聘任期为一年。审计费用为180万元。

独立董事发表的意见于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案须提请公司2017年年度股东大会审议。

九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《2017年度董事薪酬》的议案；

有关2017年度公司董事的薪酬详见附件《董事、高级管理人员薪酬明细表》。

独立董事发表的意见于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案须提请公司2017年年度股东大会审议。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《2017年度高级管理人员薪酬》的议案；

有关2017年度公司高级管理人员的薪酬详见附件《董事、高级管理人员薪酬明细表》。

独立董事发表的意见于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过关于制定《股东分红回报规划（2018年-2020年）》的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《公司股东分红回报规划（2018年-2020年）》。

《公司股东分红回报规划(2018年-2020年)》及独立董事发表的意见于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案须提请公司2017年年度股东大会审议。

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于会计政策变更》的议案

本次会计政策变更是根据财政部《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会【2017】第13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）相关规定进行的调整，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司2017年度资产总额、负债总额、净资产及净利润无影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

《关于会计政策变更的公告》于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

独立董事发表的意见于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于确认公司使用自有资金进行风险投资》的议案

因近期合并报表、个别单位视同子公司履行内控审议和信息披露义务，并经审慎自查，公司对自2017年1月1日起至今使用自有资金进行的风险投资予以补充确认。

《关于确认艳阳天基金认购“中网信息”及“鸿翼股份”定向发行股份的公告》于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。《关于公司全资孙公司认购北京元鼎时代科技股份有限公司定向发行股份》的议案业经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，相关公告于2017年6月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

独立董事发表的意见于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案须提请公司2017年年度股东大会审议。

十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2017年度社会责任报告》的议案；

《2017年度社会责任报告》于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《召开2017年年度股东大会》的议案

会议召开基本情况：

1、会议地点：广州经济技术开发区永和经济区永丰路19号四楼会议室

2、股权登记日：2018年5月14日

3、会议召开时间：2018年5月18日下午2:30

《关于召开2017年年度股东大会的通知》于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

独立董事刘少周先生、刘伟先生、冯海涛先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。并将在公司2017年年度股东大会上述职。

特此公告

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日

附：《董事、高级管理人员薪酬明细表》

2017年，本公司董事、高级管理人员的薪酬总额为人民币463.45万元（税前），具体如下：

单位：万元

■

注：报告期内董事、高级管理人员从公司所获得的税前报酬包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得的报酬

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2018-041

南洋天融信科技集团股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届监事会第五次会议于2018年4月25日下午14:00在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开。会议通知已于2018年4月14日以传真、电子邮件等通讯方式向全体监事发出。应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经出席会议的全体监事表决，会议审议通过以下决议：

一、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2017年度监事会工作报告》的议案

监事会对报告期内的监督事项无异议。

《2017年度监事会工作报告》于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案须提请公司2017年年度股东大会审议。

二、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2017年年度报告全文及摘要》的议案

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2017年年度报告》于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2017年年度报告摘要》于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案须提请公司2017年年度股东大会审议。

三、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2017年度利润分配预案》的议案

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字【2018】G17037210010号”公司2017年度《审计报告》确认，母公司2017年度实现净利润人民币-8,700,851.33元，加上2016年度分配后未分配利润余额441,376,612.55元，截至2017年12月31日可供股东分配的未分配利润为432,675,761.22元。

公司拟以截止2017年12月31日总股本1,146,902,165股为基数，每10股派现金红利0.40元（含税），不转增，不送红股，共派现金红利45,876,086.60元，所余未分配利润全部结转至下一次分配。

公司监事会认为该利润分配预案合法、合规。符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2015年—2017年）》等规定和要求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

本议案须提请公司2017年年度股东大会审议。

四、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2017年度内部控制自我评价报告》的议案

监事会认为，公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门对公司及子公司的内部控制活动进行检查，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

《2017年度内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》、监事会发表的意见及独立董事发表的意见于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

五、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2017年度监事薪酬》的议案

2017年，本公司监事会人员的薪酬总额为人民币57.4万元（税前），具体如下：

单位：万元

■

注：报告期内监事会人员从公司所获得的税前报酬包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得的报酬

本议案须提请公司2017年年度股东大会审议。

六、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《关于会计政策变更》的议案

本次会计政策变更是根据财政部《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会【2017】第13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）相关规定进行的调整，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司2017年度资产总额、负债总额、净资产及净利润无影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

特此公告

南洋天融信科技集团股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2018-043

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南洋天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月25日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更》的议案，同意公司对会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

1.会计政策变更原因

1）财政部于2017年4月发布了《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会【2017】第13号），自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

2）2017年12月财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），执行企业会计准则的非金融企业应该按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司需对原会计政策进行相应的变更。

2.变更前公司采用的会计政策

执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3.变更后公司采用的会计政策

公司将按照财政部颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会【2017】13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）执行。其余未变更部分，仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会【2017】第13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的规定,公司调整了财务报表的列报：

1、在利润表中新增“资产处置收益”项目，将原在“营业外收入”和“营业外支出”中的非流动资产处置利得和损失列报于“资产处置收益”，非流动资产毁损报废损失仍在营业外支出科目列示，对可比期间的比较数据相应进行调整；

2、新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无影响。

三、董事会关于本次会计政策变更的说明

本次会计政策变更是根据财政部《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会【2017】第13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）相关规定进行的调整，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司2017年度资产总额、负债总额、净资产及净利润无影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、独立董事意见

本次会计政策变更是根据财政部颁布的最新规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

本次会计政策变更是根据财政部《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会【2017】第13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）相关规定进行的调整，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司2017年度资产总额、负债总额、净资产及净利润无影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1.《第五届董事会第九次会议决议》；

2.《第五届监事会第五次会议决议》；

3.《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2018-044

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于确认艳阳天基金认购“中网信息”及“鸿翼股份”定向发行股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开的第四届董事会第二十六次会议及2017年5月18日召开的2016年年度股东大会，审议通过了《关于参与投资珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）》的议案。珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称 “艳阳天基金”）已于2017年7月7日成立，并取得了由珠海市横琴新区工商行政管理局下发的《营业执照》。艳阳天基金属于私募投资基金，已于2017年10月19日完成了私募投资基金备案，基金编号为SW5034。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，并综合考量艳阳天基金的权益架构、治理结构及可变回报风险等因素，经审慎研究，决定将艳阳天基金纳入公司合并报表范围。据此，公司于2018年4月25日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认公司使用自有资金进行风险投资》的议案，对艳阳天基金自成立以来使用自有资金进行的风险投资予以补充确认。有关情况公告如下：

一、对外投资概述

1、 有关艳阳天基金的风险投资事项简述。

（1）2017年11月17日，艳阳天基金与山西中网信息产业股份有限公司（以下简称“中网信息”）签署协议，艳阳天基金以自有资金12,000,000.00元人民币认购中网信息定向发行的股份1,500,000.00股，每股认购价格为8.00元。本次认购完成后，艳阳天基金持有中网信息4.75%的股权。艳阳天基金于2017年11月17日还与中网信息的控股股东李晓林签订有关业绩承诺与补偿的补充协议。

（2）2018年1月24日，艳阳天基金与上海鸿翼软件技术股份有限公司（以下简称“鸿翼股份”）签署协议，艳阳天基金以自有资金22,999,997.20元人民币认购鸿翼股份定向发行的股份692,771.00股，每股认购价格为33.20元。本次认购完成后，艳阳天基金持有鸿翼股份10.20%的股权。艳阳天基金于2018年1月24日还与鸿翼股份的实际控制人龙凌云、闫述、罗永秀签订有关业绩承诺与补偿的补充协议。

前述有关中网信息及鸿翼股份本次定向发行股票事宜，投资者可登陆全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn）进行查阅。

2、公司于2018年4月25日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认公司使用自有资金进行风险投资》的议案，对艳阳天基金自成立以来使用自有资金进行的风险投资予以补充确认。根据《深交所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，该等风险投资，在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。独立董事已发表同意意见。

3、 本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、 “中网信息”的基本情况

企业名称：山西中网信息产业股份有限公司

统一社会信用代码：911401007363424926

企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统

挂牌时间：2016年12月23日

股票简称：中网信息

股票代码：870298

法定代表人：高小娥

住所：太原高新区南中环街529号D座20层3-6、10号房间

注册资本：3010万元人民币

经营范围：省内互联网信息服务；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；经国家密码管理机构批准的商用密码的开发、生产；计算机系统集成服务；计算机软硬件的开发、销售；计算机网络开发、设计、安装、调试；办公设备、电器产品、有线通讯器材的销售；安全技术防范 产品的销售；信息化和智能化建设；室内装饰工程的施工；房屋租赁；上述项目进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

“中网信息”的控股股东、实际控制人为李晓林，与公司不存在关联关系。

2、 “鸿翼股份”的基本情况

企业名称：上海鸿翼软件技术股份有限公司

统一社会信用代码：9131000063021103X7

企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统

挂牌时间：2015年12月15日

股票简称：鸿翼股份

股票代码：834807

法定代表人：龙凌云

住所：上海市嘉定区安亭镇园区路1168号4幢2466室

注册资本：602.357200万

经营范围：从事计算机技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，计算机、软件及辅助设备、通信设备的销售。

“鸿翼股份”的实际控制人为龙凌云、闫述、罗永秀，与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）中网信息的基本情况：

1、中网信息是一家集大数据业务开发、安全产品研发生产、计算机信息系统集成、IT安全运维服务于一身的高新技术企业及双软企业。秉承打造“大数据＋安全综合服务提供商”的企业使命，中网信息专注研发，拓展应用，形成了从大数据应用开发、商密产品研发、数据安全整体解决方案到安全集成、安全运维、安全服务为一体的自主可控的全产业链。在大数据、云计算、AI等新技术的安全风险下，中网信息坚持打造技术领先、自主可控的大数据应用及数据安全防护产品线。

2、根据中网信息2018年3月1日披露的《股票发行情况报告书》，发行前后，前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况如下：

（1）、本次发行前（截至本次股票发行股权登记日2017年12月6日股东名册显示），前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

■

（2）本次发行后（截至2017年12月6日股东名册显示，并考虑本次股票发行新增股份），前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

■

3、主要财务指标：

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字（2018）第ZA12071号《审计报告》，截至2017年12月31日，中网信息的主要财务数据如下：

单位：万元

■

截至本公告披露日，中网信息作为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，已于2018年4月18日披露2017年年度报告，未自愿编制和披露2018年第一季度报告。

（二）鸿翼股份的基本情况

1、鸿翼股份立足于软件研发行业，以非结构化数据管理为核心的企业内容管理软件的研发和销售，并提供系统的企业内容管理解决方案和实施服务。鸿翼股份主要产品及服务分为三大类：edoc2 ECM企业内容管理系统标准软件产品、基于前述软件产品的定制开发及实施服务以及edoc2 ECM软件产品的维护服务，为汽车、电子电器等大型制造业企业、制药企业、工程设计企业、银行以及学校、事务所等知识密集型机构提供内容管理平台软件和实施服务，并根据企业不同需求提供定制化服务，根据不同行业特点提供系统的解决方案。

2、根据鸿翼股份2018年2月8日披露的《股票发行认购公告》披露的信息：2018年2月8日，鸿翼股份 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议<上海鸿翼软件技术股份有限公司股票发行方案>的议案》。根据已签署的股份认购协议，本次股票发行具体认购情况如下：

■

艳阳天基金已于2018年3月1日将股票发行认购资金汇至鸿翼股份指定账户，截至本公告披露日，尚未完成新增股份登记。

3.主要财务指标：

根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字（2017）第3477号《审计报告》，截至2016年12月31日，鸿翼股份的主要财务数据如下：

单位：万元

■

截至本公告披露日，鸿翼股份作为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，尚未披露2017年年度报告、2018年第一季度报告。

四、对外投资合同的主要内容

1、中网信息本次股票发行为确定对象的股票发行，本次股票的发行对象为艳阳天基金。本次以非公开股票发行的方式实际发行1,500,000.00股人民币普通股，每股发行价格为8.00元，由艳阳天基金全部认购，艳阳天基金应向中网信息支付的认购股款总额为12,000,000.00元人民币。艳阳天基金以现金方式认购全部股份，艳阳天基金应在中网信息发行认购公告规定的期限内，将全部认购股款汇入中网信息指定账户。本次发行的新增股份不做限售安排，亦无自愿锁定承诺。

艳阳天基金于2017年11月17日还与中网信息的控股股东李晓林签订有关业绩承诺与补偿的协议。李晓林承诺，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后中网信息2017年度净利润应不低于2,000万元。若中网信息2017年度经审计实际净利润低于当年度业绩目标的85%即1,700万元，则投资方有权于当年度审计报告出具后要求中网信息控股股东或其指定的第三方以转让股权或支付现金的方式对投资方进行一次性现金补偿。协议约定，除非另有约定，否则当发生“回购事件”时，投资方有权以书面形式要求控股股东及/或控股股东指定的第三方以本协议约定的方式回购投资方届时持有的中网信息全部或部分股权。

2、 鸿翼股份本次定向发行的股份不超过765，060股（含765，060股）人民币普通股，每股发行价格为33.20元，其中692,771.00股由艳阳天基金认购，艳阳天基金应向鸿翼股份支付的认购股款总额为22,999,997.20元人民币。艳阳天基金以现金方式认购相应股份，艳阳天基金应在鸿翼股份发行认购公告规定的期限内，将全部认购股款汇入鸿翼股份指定账户。艳阳天基金本次所认购的股份无限售安排或自愿锁定承诺。

艳阳天基金于2018年1月24日还与鸿翼股份的实际控制人龙凌云、闫述、罗永秀签订有关业绩承诺与补偿的协议，业绩承诺主要条款内容如下：

（1）鸿翼股份实际控制人承诺，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后鸿翼股份2018年度、2019年度和2020年度净利润应不低于2200万元、3200万元和4000万元。

若鸿翼股份2018年度、2019年度、2020年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计后实际净利润数低于承诺净利润数的，鸿翼股份实际控制人需要对艳阳天基金进行补偿，补偿时间为每个会计年度的审计报告出具后1个月内。

（2）对于2017 年，鸿翼股份实际控制人需承诺净利润不低于人民币 1500万元，且2017 年11-12 月收到的应收账款金额不低于1200万元，若低于该数，实际控制人需要向投资方进行现金补偿，现金补偿金额为人民币100万元。

（3）鸿翼股份实际控制人承诺，2018-2020年鸿翼股份1年期以上应收账款占当年应收帐款的比例不超过25%，否则鸿翼股份实际控制人需要向投资方进行现金补偿。

（4）除非另有约定，否则当发生“回购事件”时，投资方有权以书面形式要求鸿翼股份实际控制人或鸿翼股份实际控制人指定的第三方以本补充协议约定的方式回购投资方届时持有的鸿翼股份全部或部分股权。

五、公司承诺

公司在以下期间不存在风险投资的情况，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，包括：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

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