内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
公司代码：600295 公司简称：鄂尔多斯
公司代码：900936 公司简称：鄂资B股
债券代码：143252 债券简称：17鄂资债
2017年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
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1.3 公司负责人王臻、主管会计工作负责人王贵生及会计机构负责人（会计主管人员）王贵生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
财务报表数据变动幅度达30%（含30%）以上项目分析：
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注1：货币资金期末余额为6,981,547,913.35元，比年初余额增幅49.10%，其主要原因是本期存款余额增加。
注2：交易性金融资产期末余额为0元，年初余额为17,124,111.75元，其主要原因是本期以公允价值计量的期货合约赎回。
注3：应收票据期末余额为5,082,508,523.31元，比年初余额增幅39.24%，其主要原因是本期销售商品收到的票据回款增加。
注4：预付款项期末余额为778,901,036.68元，比年初余额增幅50.17%，其主要原因是本期预付原料及设备采购款增加。
注5：应收股利期末余额为1,840,500.00元，年初余额为0，其主要原因是本期本公司之子公司电力冶金应收股利增加。
注6：应付票据期末余额为2,608,785,510.56元，比年初余额增幅84.66%，其主要原因是本期票据结算款项增加。
注7：预收款项期末余额为858,435,491.03元，比年初余额增幅76.40%，其主要原因是本期预收货款增加。
（2）利润表项目重大变动情况及原因的说明：
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注1：税金及附加本期发生额为159,875,312.97元，比上期发生额增幅53.95%，其主要原因是本期关税及环保税增加。
注2：销售费用本期发生463,065,747.51元，比上期发生额增幅34.07%，其主要原因是公司本期收入增长相应销售费用增加。
注3：公允价值变动收益本期发生额为2,529,150.00元，比上期发生额增幅68.98%，其主要原因是本期本公司之子公司电力冶金公司持有的期货合约浮盈增加。
注4：投资收益本期发生额为52,451,799.40元，比上期发生额增幅447.58%，其主要原因是本期按权益法核算的长期股权投资收益增加。
注5：资产处置收益本期发生额为-1,947,194.06元，比上期发生额减幅202.38%，其主要原因是本期处置固定资产损失增加。
注6：营业外收入本期发生额为3,165,955.24元，比上期发生额减幅79.15%，其主要原因是本期本公司之子公司电力冶金公司收到政府补助减少。
注7：营业外支出本期发生额为2,728,654.50元，比上期发生额减幅41.69%，其主要原因是本公司之子公司电力冶金公司非流动资产毁损报废损失减少。
注8：所得税费用本期发生额109,218,623.63元，比上期发生额增幅50.73%，其主要原因是本期营业利润增加相应所得税增加。
（3）现金流量表项目重大变动情况及原因的说明：
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注1：投资活动产生的现金流量净额-313,480,076.21元，比上年同期减幅114.42%，主要是由于本期设备及工程项目投资支出减少。
注2：筹资活动产生的现金流量净额1,052,014,393.97元，比上年同期增幅211.19%，主要是由于本期取得银行贷款较上年同期增加。
注3：汇率变动对现金的影响本期发生额30,984,095.00元，比上年同期减幅561.61%，主要是由于外币汇率变动折算所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
法定代表人 王臻
日期 2018年4月25日
2018年第一季度报告
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本次股利分配拟按以2017年年末总股本103,200万股为基数，每10股按人民币1.00元（含税）分红，实分股利总额10,320万元。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
公司主要业务可分为羊绒服装、电力冶金化工两大板块。其中，羊绒服装板块为公司所从事的羊绒品类服装及服饰为主的生产加工、品牌建设与市场销售；电力冶金化工板块为公司下属子公司电冶集团下属公司及联营公司所从事的煤炭采选、发电、硅类铁合金、氯碱化工、多晶硅等产品的加工及销售。
（一）服装板块
1、羊绒服装业务及其经营模式
1）羊绒服装业务及产品
公司羊绒服装板块主要产品包括四季服装、纱线、面料等。其中，四季服装覆盖女装、男装、童装等类别，通过精准品牌定位，面向不同年龄层次消费群体。在核心品类羊绒服装业务上，公司凭借享誉市场的品牌知名度与美誉度、深耕羊绒产业三十多年的丰富经验，建立了从羊绒原绒采购到初加工、深加工、成衣生产、品牌推广、渠道建设、产品销售的全产业链协同发展的经营模式，现已成为全世界产销规模最大、产业体系最完善、综合技术装备最先进、营销网络成熟的羊绒类服装生产企业和销售企业，连续多年位列全国十大服装品牌。
报告期内，公司在羊绒服装的全产业链竞争力得到进一步加强，ERDOS、鄂尔多斯1980、BE的品牌重塑战略在渠道影响力方面卓有成效。报告期，三个品牌新开渠道241家，翻新升级渠道104家。得益于此，公司羊绒服装板块营业收入为28.47亿，同比增长了15.17%。
羊绒板块流程图片展示
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2）经营模式
公司羊绒服装板块的经营模式为全产业链协同发展，公司以集中原料采购、自制生产为主、直营与经销、线上线下打通的销售模式，生产和销售公司的服装产品。
采购方面，公司采购的原料主要是羊绒原绒和无毛绒，采购期主要为每年4-9月，公司每年除根据生产计划进行必要采购外，还会根据当期绒价、产量等因素进行战略性采购，以避免下一年度产生收购风险而给生产经营带来影响。各种原料到现场后，公司会对原料进行严格的分级、分类质量控制检查，合格后再进行验收入库。
生产方面，公司采取自主生产为主的生产模式，以合理分配订单，确保产品供应的高效、经济与弹性，实现快速供货。公司原则上以销定产，根据订货会订单情况以及自营店销售状况综合安排产能并制订生产计划、协调原辅材料采购，进而有效降低库存水平，减少生产过程对资金的占用。公司部分服装产品采用外协生产的方式，公司制定了严格的产品质量检验制度，将产品质量作为重要指标纳入外协厂商评估体系；在生产过程中，公司派驻专员对外协厂商生产品质、生产进度进行现场管控，以确保产品质量与交期符合公司要求。
销售方面，公司采用“直营与经销相结合，线上线下打通，全渠道运营”的销售模式。直营模式是公司直接在全国一二线城市等重点城市和海外重点市场的中高端商业场所开设商场店或专卖店。截至2017年12月31日，公司直营及控股门店达613家，主要位于国内一二线城市核心商圈内。经销模式是公司将产品按一定折扣销售给经销商，经销商通过自行开设百货店、专卖店等形式对外销售，门店主要位于二三四线城市核心商圈。截至2017年12月31日，公司的经销商门店数量达653家。公司线上销售主要通过天猫、京东等大型电子商务平台进行销售。
品牌方面，报告期内，公司依据“ERDOS”、“鄂尔多斯1980”和“BLUE ERDOS”的品牌定位针对不同消费群体，分别举办了ERDOS“创享绘”、“气质实验室”、“色彩情绪派对”以及鄂尔多斯1980的“优雅家宴女主人”等活动，在业内形成了良好的品牌影响力。鄂尔多斯品牌荣获了“中国商标金奖”的国家商标最高荣誉。
2、行业情况说明
羊绒服装是服装行业中一个比较特殊的子行业，羊绒服装因为原料成本高和加工要求高，导致零售价格与价值一致性强、价格稳定性强。同时，因为羊绒服装在穿着舒适度、保暖性能、外观设计等方面的特殊优势，深受消费者喜爱，虽然单品价格较高，但市场需求仍然旺盛。羊绒服装的原料——山羊绒主要产于我国，尤其是高档羊绒，产区主要在内蒙、青海、甘肃等地区，目前，世界超过90%的羊绒原料在中国完成初加工处理，超过3/4的羊绒消费品产自中国，其中公司所在地鄂尔多斯市及周边地区是传统优质羊绒出产、交易和加工中心。
由于初加工进入壁垒相对较低，羊绒纺织工业在内蒙古、宁夏、新疆等地分布较广，生产厂家众多，但企业质量参差不齐，大部分企业缺乏核心竞争力，只充当产业链中的环节角色，尤其欠缺高质量的延伸加工能力和品牌销售能力。公司作为世界最大羊绒服装生产和销售企业，处于绝对优势地位。
近年，包括羊绒服装在内的整个纺织品产业都受到宏观经济周期性下行的影响，同时，国内劳动力成本上升和人民币汇率长期持续升值也对纺织服装类企业的盈利水平造成了负面影响。宏观经济环境进一步加剧了行业竞争激烈程度，但也同时为公司进一步巩固和扩大行业领先地位创造了条件。相比同业，公司在羊绒原料储备、生产加工、渠道销售方面都拥有明显优势，尤其是技术研发能力、设计能力和品牌影响力，不但在国内处于绝对领先，而且具备了国际顶尖水平。如前所述，公司致力于创立和经营具有国际影响力的羊绒时装品牌，近年也招募了国际顶级设计师为公司提供具备国际一流水准的产品设计，同时，公司也是全球羊绒服装行业标准的制订人之一，掌握着大量相关技术专利，并且承担着国家羊绒质量检测实验室的重任。在品牌、设计和技术各方面保证下，公司产品在市场上有着明显的溢价能力，虽然近年整个服装行业处于调整周期，但公司的高端服装和时尚设计系列服装却呈现逆势增长态势，公司产品结构不断优化，整体市场占有率进一步巩固，吸引的消费者群体越来越广泛，品牌影响力不断扩大。
（二）电力冶金化工板块
1、电力冶金化工业务及其经营模式
1）电力冶金化工业务及产品公司电力冶金化工板块业务是依托鄂尔多斯市当地丰富的煤炭、硅石、石灰石资源，以资源深加工转化提升价值为主线，按照循环经济产业链模式，以煤炭产业为基础，电力产业为能源中枢，围绕硅铁合金和氯碱化工产品的生产，综合利用“三废”（废气、废渣、废水），形成国内最为完整的“煤—电—硅铁合金”、"煤－电－氯碱化工”生产线。目前公司已实现了电力冶金化工业务上下游产品有序链接、多层次利用、转化增值的模式，打造了一个以资源转换升级为主导的配套完善、结构合理、链条丰富的重化工产业集群，形成了以全产业链参与终端产品市场竞争和上下游一体化运作的经营格局。2017年公司电力冶金化工板块共生产硅铁151万吨、硅锰48万吨，为全球最大的单体硅铁生产企业。
电冶板块循环经济产业描述
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2）经营模式
采购方面，采取采购计划和资金计划并行管理方式。由各子公司按需求提交物料需求清单，总部审定后集中安排采购，以形成规模采购优势，降低采购成本，保障采购与生产需求精准匹配。与此同时，由财务部门对采购计划做总体资金预算管理，对资金使用充分全面监控。公司对大宗原料、燃料、重要材辅料以及常用物资、机配件实行招标采购。
生产方面，电冶集团按照循环经济产业链模式，建设了以煤炭、发电为基础，围绕电石、PVC、硅材料生产的综合生产链条。由于电力成本对公司主要产品的成本影响较大，园区自备电厂为电力冶金主要产品生产带来强有力的竞争优势。
销售方面，公司以直销模式为主。经过多年市场实践，公司已形成了一整套的销售体系和稳固的客户群体，主要以质量和价格优势创造品牌优势的策略来吸引客户，以持续的产品服务建立长期战略合作关系，稳定客户资源。
2、行业情况说明
长期以来，中国的铁合金生产具有分散和落后的特征，大量中小型企业无论从耗能、排放、生产效率等方面，远不能达到国家现行的标准。为抑制产能过剩，鼓励先进产能替代落后产能，国家推行一系列铁合金行业去产能措施。
公司是当今全球最大的硅铁合金生产和销售企业。报告期内，铁合金行业价格波动剧烈，8月份、12月份分别达到两个顶峰，但持续时间不长。公司凭借以一体化全产业链所带来的成本优势，加强管理，优化供应链条，公司实现了较为优良的业绩。
总体看，对于铁合金类产业，公司将在国家进一步抑制产能过剩、支持和保护先进生产能力、加速淘汰落后产能、行业集中度将进一步提升的进程中持续受益。公司拥有煤电冶金化工一体化产业链和全球最大的生产规模，成本优势巨大，并且在能耗、环保等方面也处于绝对领先，将会是硅铁合金行业整合的最大受益者。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:亿元 币种:人民币
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5.2 公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
公司2012年发行的5年期40亿元债券于8月30日到期，公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为公司进行还本付息的机构，如期完成兑付兑息工作，本期债券同时在上交所摘牌。
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
1、公司“17鄂资01债”债项信用等级为AA+，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
2、报告期内，联合信用对公司“12鄂资债”进行了跟踪评级，评级报告维持债项信用等级为AA+，维持本公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
本报告期公司实现营业总收入2,212,692.52万元，归属于上市公司股东的净利润52,096.64万元，每股收益为0.50元。截至2017年末，公司总资产达4,606,099.77万元，同比增长1.76%；归属上市公司股东的净资产达783,602.21万元，同比增长7.77%。
公司报告期主要产品生产情况：生产羊绒衫311万件，围巾、披肩83万条；生产原煤292万吨，入洗原煤310万吨，生产精煤76万吨，发电192亿度；生产硅铁151万吨、硅锰48万吨；生产电石161万吨，烧碱31万吨，PVC 45万吨，水泥53万吨。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1、公司于2017年8月30日召开2017年第十次董事会、第四次监事会，会议均审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体为财政部颁布了关于印发修订《 企业会计准则第 16 号——政府补助》的通知（财会[2017]15号），自2017年6月12日起执行。由于上述会计准 则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，公司将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目，其他收益增加12,099,000.00元，营业外收入减少12,099,000.00元。
2、公司于2018年4月25日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议，会议均审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体为财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行；财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。上述会计政策变更对公司的影响：
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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期合并财务报表范围及其变化情况详见“2017年年度报告财务报告附注部分：八、合并范围的变更”和“九、其他主体中的权益”。
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2018-018
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年4月25日在北京鄂尔多斯大厦会议室召开了第八届董事会第四次会议。会议通知于2018年4月16日以电子邮件形式向各位董事发出。会议应出席人数9人，实际出席董事9人。董事长王臻女士、董事张晓慧先生、李中秋先生、郭升先生、独立董事康喜先生、卢淑琼女士、史哲女士出席了会议，副董事长赵魁先生、董事张奕龄先生因故未能参会，分别委托董事长王臻女士、董事张晓慧先生代为表决。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，做出决议如下：
（一）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2017年度董事会工作报告》，本议案需要提交公司股东大会审议；
（二）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2017年度财务工作报告》，本议案需要提交公司股东大会审议；
（三）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2017年度利润分配预案》，本议案需要提交公司股东大会审议；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司口径可供分配利润为2,658,977,149.35元，本次股利分配拟按以2017年年末总股本103,200万股为基数，每10股按人民币1.00元（含税）分红，实分股利总额10,320万元，其余未分配利润结转下一年度。
（四）以5票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于对公司2017年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2018年度日常关联交易进行预计的议案》；关联董事均回避表决（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关联交易公告》），本议案需要提交公司股东大会审议；
（五）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《审计委员会2017年度履职情况报告》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司审计委员会2017年履职情况报告》）；
（六）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《独立董事2017年度述职报告》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司独立董事2017年度述职报告》），本议案需要提交公司股东大会审议；
（七）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《2017年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站同日披露《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2017年度内部控制评价报告》）；
（八）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《内部控制审计报告》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司内部控制审计报告》）；
（九）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《公司股东分红回报规划（2018-2020年）》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司股东分红回报规划（2018-2020年）》），本议案需要提交公司股东大会审议；
（十）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》（具体内容详见同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司为下属子公司提供贷款担保的公告》），本议案需要提交公司股东大会审议；
（十一）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于会计政策变更的议案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于会计政策变更的公告》），本议案需要提交公司股东大会审议；
（十二）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于符合面向合格投资者公开发行公司债券发行条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照自查，公司符合面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的条件，不存在不得公开发行公司债券的相关情况。
（十三）逐项审议《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于2018年面向合格投资者公开发行公司债券方案的公告》）：
1、发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
2、票面金额和发行价格
本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
3、发行对象
本次发行的公司债券面向符合法律法规规定的合格投资者发行，不向公司股东优先配售，投资者以现金方式认购。
经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
4、发行方式
本次公司债券在中国证券监督管理委员会核准发行后，可以选择一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。
经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
5、债券期限和品种
本次发行的公司债券期限为不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求情况及市场情况确定。
经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
6、债券利率及还本付息
本次发行的公司债券票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士和主承销商根据相关规定和市场情况确定。
经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
7、担保条款
本次发行的公司债券采取无担保方式发行。
经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
8、调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款
本次公司债券发行是否设置调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款及相关条款等具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
9、募集资金用途
本次发行公司债券募集的资金扣除发行费用后的净额拟用于偿还公司债务和（或）补充公司流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。
经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
10、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
(1)不向股东分配利润；
(2)暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
(4)主要责任人不得调离。
经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
11、发行债券的承销与上市
本次发行的公司债由主承销或主承销商组织的承销团，采用余额包销的方式承销。本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。本次公司债券上市事宜提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权处理。
经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
12、关于本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会审核批准之日起24个月内有效。
经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（十四）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》，本议案需提交股东大会审议。
（十五）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《2017年年度报告》全文及摘要（内容详见上海证券交易所网站同日披露《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2017年年度报告》全文及摘要）；
（十六）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《2018年第一季度报告》全文及正文（内容详见上海证券交易所网站同日披露《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2017年第一季度报告》全文及正文）；
（十七）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开2017年年度股东大会的通知》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》）。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会
2018年4月27日
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2018-019
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司第八届董事会第四次会议审议并通过了《关于对公司2017年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2018年度日常关联交易进行预计的议案》，详细内容如下：
一、公司及附属企业与关联方2017年度日常关联交易实际发生额为829,552.10万元，合计超出预计180,664.87万元。差异情况具体如下：
单位：万元 币种：人民币
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1、购买商品/接受劳务
2017年公司向关联方公司采购商品/接受劳务预计发生额为85,490.54万元，实际发生额为69,368.51万元，实际比预计少16,122.03万元，主要是由于本年向关联方中蒙煤炭采购煤炭交易较预计减少。
2、销售商品/提供劳务
2017年公司向关联方公司销售商品/提供劳务预计发生额为22,715.63万元，实际发生额为25,064.23万元，实际超出预计2,348.60万元，主要是由于本年向关联方青海华电销售硅铁交易较预计增加。
3、金融服务
2017年公司接受关联方财务公司提供的金融服务预计发生额为537,084.83万元，实际发生额为734,835.58万元，实际超出预计197,750.75万元，主要是由于贷款及票据池业务超出预计。
4、资金往来
2017年公司与关联方资金拆借利息预计发生额为3,596.23万元，实际发生额为283.78万元，实际比预计少3,312.45万元，主要是由于向关联方支付资金利息较预计减少。
根据相关规定，现对超出部分提请董事会、股东大会予以追认。
二、根据上交所上市规则的要求及2018年度生产经营计划，公司及附属企业与关联方预计2018年发生的日常关联交易具体明细如下：
单位 ：万元 币种：人民币
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定价原则：
1、与本公司发生购销关系的关联方为纳入本公司全年整体生产经营计划的联营方和合作商，本公司与关联方发生的购销业务、收取及支付加工费、租赁费、包装费、运输服务费、水电汽费、住宿及餐饮、佣金及代理费等的价格依据双方按照市场价格签定的合同作为定价基础。
2、根据与鄂尔多斯集团签订的《咨询服务协议》，鄂尔多斯集团为本公司提供日常法律事务咨询 、推进客户关系咨询、部分办公及会议场所、信息网络开发咨询服务等。
3、根据2018年外销接单情况，预计向国外代理商支付出口佣金786.37万元。
4、公司根据市场价格与关联方签订的房屋租赁协议确定房屋租赁费。
5、根据人民银行规定及市场水平协调确定与关联方的金融服务及资金往来业务金额。
三、发生关联交易的关联方基本情况——具体内容详见2017年年度报告附注十、关联方及关联交易。
四、定价政策
根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
五、关联方履约能力
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏帐。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、审议程序
（一）上述交易经过公司第八届董事会第四次会议审议，关联董事王臻女士、赵魁先生、张晓慧先生、张奕龄先生回避了此项议案的表决，其余董事一致通过。
（二）公司独立董事就该事项发表了独立意见：
1、独立董事事前认可意见: 我们对公司拟提交第八届董事会第四次会议审议的《关于对公司2017年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2018年度日常关联交易进行预计的议案》提供的相关资料进行了事前审查和必要的沟通，我们认为：本次拟提交董事会审议的关联交易议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益，同意提交董事会审议。
2、作为公司独立董事，我们认为公司2017年关联交易实际发生情况与预测有差异符合正常商业变化，定价公允，体现了公平、公正、合理的原则，决策程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
3、经过审阅2018度关联交易预计的相关资料，并就有关情况向公司董事及管理层进行询问后，我们认为公司2018年关联交易是按照正常商业条件进行的，定价采用了市场公允价格，体现了公平、公正、合理的原则，决策程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对本公司的经营起到了积极作用。
（三）该议案将提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2018年4月27日
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2018-020
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
为下属子公司提供贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：
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●本次担保金额及已实际为上述公司提供的担保余额：本次为上述公司担保金额合计不超过327,600万元，已为各家公司提供担保余额分别为：为国际贸易担保余额0万元；为高新材料担保余额80,000万元；为服装公司担保余额20,000万元；为电力冶金担保余额为401,257万元；为天津供应链担保余额0元；为天津西金担保余额0万元；为电力公司担保余额351,278万元。
●本次担保是否有反担保：有
●截至本公告日，上述借款及担保事项未与金融机构签署借款、担保等相关协议。
●对外担保逾期的累计数量：0元。
●本议案需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）对外提供担保具体情况：
1、国际贸易拟向中国工商银行股份有限公司鄂尔多斯东绒支行申请2亿元综合授信，期限1年，申请由本公司提供最高额保证担保。
2、国际贸易拟向中国光大银行股份有限公司鄂尔多斯分行（以下简称“光大银行鄂尔多斯分行”）申请0.5亿元综合授信，期限3年，申请由本公司提供最高额保证担保。
3、高新材料拟向光大银行鄂尔多斯分行申请1.5亿元综合授信，期限3年，申请由本公司提供最高额保证担保。
4、服装公司拟向光大银行鄂尔多斯分行申请2亿元综合授信，期限3年，申请由本公司提供最高额保证担保。
5、电力公司拟向光大银行鄂尔多斯分行申请5.76亿元综合授信，期限3年，申请由本公司提供最高额保证担保。
6、电力冶金拟向中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行（以下简称“建行鄂尔多斯分行”）申请流动资金借款人民币2亿元，期限1年，现申请由本公司提供最高额连带责任保证担保。本授信可以由天津西金、天津供应链使用，当该两家公司使用该2亿元授信办理国际贸易业务时，追加电力冶金提供最高额连带责任保证担保。
公司代码：600295 公司简称：鄂尔多斯
公司代码：900936 公司简称：鄂资B股
债券代码：143252 债券简称：17鄂资债
(下转394版)
